Annual Report • Apr 22, 2025
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
w sprawie:
ું 1
\$ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
ટું 3
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
W głosówaniu wzięło udział ... osób, "ZA" oddano ... głosów, "PRZECIW" oddano ... głosów, "WSTRZYMAŁO SIĘ OD GŁOSOWANIA" . . osób.
dreas Golombe
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Sadkowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Sikorska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej
Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej
nnis Petrallis Członek Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ UNIMOT S.A. W 2024 ROKU WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZAWIERAJĄCEGO SPRAWOZDANIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2024
Skład Rady Nadzorczej. 1.
Rada Nadzorcza Unimot S.A. (dalej także "Spółka") w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 17 czerwca 2024 r. prowadziła działalność w następującym składzie:
Członkowie Rady Nadzorczej Bogusław Satława, Isaac Querub, Ryszard Budzik złożyli rezygnacje z Rady Nadzorczej ze skutkiem na 17 czerwca 2024 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 czerwca 2024 roku powołało do Rady Nadzorczej następujące osoby: Pani Magdalena Sikorska, Pan Czesław Sadkowski, Pan Yiannis Petrallis.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Członkowie Rady Nadzorczej Andreas Golombek, Piotr Prusakiewicz oraz Lidia Banach -Hoheker spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Skład Komitetu Audytu. 2.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 17 czerwca 2024 r. prowadził działalność w następującym składzie:
Na skutek rezygnacji Pana Ryszarda Budzika z Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 17 czerwca 2024 roku, od wyżej wymienionego dnia Komitet Audytu działał w składzie trzyosobowym:
Ze skutkiem na dzień 13 grudnia 2024 roku doszło do zmiany na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dotychczasowy Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Cieślak, w związku z upływem 12- letniego okresu zasiadania w Radzie Nadzorczej Unimot S.A., złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Unimot S.A. Rezygnacja uzasadniona była wymogami regulacyjnymi mającymi zastosowanie do Komitetu Audytu, zgodnie z którymi członek Komitetu Audytu, po 12-letnim okresie zasiadania w Radzie Nadzorczej danej spółki, traci status niezależności wymagany dla pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 2/11/2024 z dnia 14 listopada 2024 roku powołała, ze skutkiem na 13 grudnia 2024 roku, na funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu Panią Lidię Banach – Hoheker.
Od 13 grudnia 2024 Komitet Audytu działał w składzie następującym:
Zważywszy, że zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:
· Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu.
W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane dla komitetu audytu w obowiązujących przepisach i przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności. W roku 2024 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń realizując w swej działalności w pełnym zakresie swoje podstawowe zadania, w szczególności:
Komitet stale informował Radę Nadzorczą o efektach swoich prac i przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2024.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki. Celem prawidłowego wykonywania swoich funkcji Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, aktywnie uczestniczyła we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także mając na uwadze bieżące interesy Spółki, odbywała posiedzenia, omawiając aktualne sprawy Spółki oraz podejmując stosowne uchwały. W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 6 posiedzeń (w tym posiedzenia w trybie zdalnym) w następujących terminach:
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza monitorowała i omawiała z Zarządem całościową sytuację Spółki, w szczególności wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej (roczne, półroczne, kwartalne), sytuację funkcjonujących segmentów biznesowych Spółki, plany rozwoju nowych segmentów biznesowych. Rada sprawowała nadzór nad funkcjonowaniem Spółki badając przedstawiane przez Zarząd i członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki informacje i pisemne raporty na temat: (i) sytuacji majatkowej Spółki, w tym okresowych raportów Spółki; (ii) operacyjnych, inwestycyjnych i kadrowych spraw funkcjonowania Spółki; (iii) realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) przedmiocie uchwał podejmowanych przez Zarząd; (v) transakcjach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki; (vi) mechanizmów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, ładu korporacyjnego, obowiązków informacyjnych. Rada otrzymywała od Zarządu oraz członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki aktualizacje ww. informacji oraz stosowne informacje o spółkach z Grupy Kapitałowej. Wszelkie przedstawiane Radzie Nadzorczej informacje i raporty podlegały wnikliwej analizie w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu i członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki. W posiedzeniu Rady Nadzorczej poświęconemu ocenie rocznych sprawozdań finansowych brał udział kluczowy biegły rewident, który przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania sprawozdań. Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi posiedzeniami, koncentrowała się także na wspieraniu Zarządu przez udział w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała w szczególności uchwały dotyczące:
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, a swoją ocenę Rada ukształtowała bazując na ocenie sprawozdań Zarządu za rok 2024 oraz w oparciu o raporty i dane o działalności Spółki przedstawiane przez Zarząd i członków kluczowego personelu zarządzającego Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. W roku 2024 Spółka realizowała swoją Strategię biznesową i wzmacniała wartość Grupy Unimot, poprzez realizację projektów organicznego rozwoju, nowych projektów zbieżnych z celami Strategii Grupy oraz maksymalizując wykorzystanie potencjału dotychczasowych segmentów biznesowych. Szereg przedsięwzięć Grupy Unimot, w szczególności wprowadzenie do oferty produktowej paliwa HVO 100%, którego emisyjność pozwala na redukcję CO2, wynajem terminala LPG w niemieckim Wilhelmshaven, rozwój działalności w zakresie paliw żeglugowych oraz lotniczych, uruchomienie pierwszej automatycznej stacji AVIA Truck w sieci stacji paliw Avia, konsekwentne umacnianie kolejowych mocy logistycznych Grupy, przyczynia się do dalszego, stabilnego rozwoju Grupy Unimot. W Spółce na system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz na funkcję audytu wewnętrznego składa się ogół rozwiązań, zarówno instytucjonalnych jak i operacyjnych, wypracowanych i wdrożonych przez kadrę kierowniczą i personel Spółki, w szczególności mechanizmy oceny ryzyk, kontroli wewnętrznej i oceny zgodności wkomponowane w procesy biznesowe Spółki. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego działająca zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Kartą Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu poddawała ocenie i monitorowała zagadnienie funkcjonowania ww. systemów w bieżącym roku sprawozdawczym w oparciu o raporty i dane przekazywane przez Zarząd i kluczowy personel zarządzający. Audytor Wewnętrzny przedstawił Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej raport z oceny ww. systemów i funkcji. W zwiazku z powyższym Rada Nadzorcza uznaje funkcjonowanie ww. systemów i funkcji za właściwe i adekwatne dla Spółki i jej grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza uznaje także za efektywny i właściwy system przekazywania Radzie przez Zarząd Spółki informacji o
podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji majątkowej Spółki, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności oraz o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie mogą wpływać na sytuację majątkową spółki. Stosownie do art. 382 § 31 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, przewidującym konieczność ujęcia w rocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (badanie zlecone doradcy rady nadzorczej), Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku obrotowym nie angażowała doradców w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych i w związku z powyższym ww. wynagrodzenie nie jest należne.
Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki składające się z:
Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie oddaje finansową i ekonomiczną sytuację Spółki.
Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową spółki Unimot S.A.
Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o pokrycie straty netto za rok obrotowy 2024 z kapitału zapasowego Spółki oraz o wypłatę z kapitału zapasowego Spółki (pochodzącego z zysków lat ubiegłych) dywidendy wynoszącej 6 złotych na jedną akcję.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku. Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania ww. sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie oddaje finansową i ekonomiczną sytuację Grupy Kapitałowej Unimot.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unimot za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzi także sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Unimot za rok 2024. Rada zapoznała się także z opinią biegłego rewidenta z atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2024. Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta z atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2024, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
VIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA.
Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego przyjętemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wprowadzonemu Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r. ("Dobre Praktyki GPW 2021"). Spółka nie stosuje innego zbioru zasad ładu korporacyjnego.
W roku 2024 Spółka opublikowała stosownym raportem EBI poszerzony zakres stosowanych przez nią zasad wynikających z Dobrych Praktyk GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk GPW 2021 Spółka nie stosuje 3 zasada 2.1., zasada 2.2., zasada 2.11.6. Zasada 3.7 nie znajduje zastosowania do Spółki.
W roku 2024 Spółka nie raportowała naruszenia którejkolwiek z zasad Dobrych Praktyk GPW 2021, do których przestrzegania się zobowiązała.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres stosowanych przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk GPW 2021 oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych w tym zakresie.
W związku z zasadą 2.11.5 Dobrych Praktyk GPW 2021, przewidującą ocenę Rady co do wydatków Spółki na wspieranie organizacji społecznych (cele charytatywne), Rada uznała za zasadne poniesione w roku sprawozdawczym wydatki na ww. cele.
Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 roku oraz mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2024 roku, jak również po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Spółki z badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz opinią z atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju, opiniuje pozytywnie poniższe dokumenty oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. o:
Warszawa, 15 kwietnia 2025 roku
Andreas Golombek Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Prusakiewicz Sekretarz Rady Nadzorczej
Czesław Sadkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Cieslak Członek Rady Nadzorczej
als Petrallis Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Sikorska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.