APS Energia S.A.

AGM Information • Apr 23, 2025

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM Z DNIA 22 KWIETNIA 2025 ROKU

Uchwała nr 1/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jerzego Piskorskiego.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej tej Spółki – Henryk Malesa stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej tej Spółki – Henryk Malesa stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednomyślnie podjęło Uchwałę nr 1/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r.

Uchwała nr 2/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) Piotra Szewczyka

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) Andrzeja Szymańskiego

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 2/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r.

Uchwała nr 3/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 3/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r.

Uchwała nr 4/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

- NIE ZOSTAŁA PODJĘTA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") działając w oparciu o art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz 3, art. 432, art. 433 § 2 oraz 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako k.s.h.) oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, celem upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o tzw. kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 k.s.h., w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę i w momencie dostosowanymi do przebiegu wyników oferty publicznej lub prywatnej akcji, motywując powyższe ułatwieniem pozyskania funduszy na rozwój Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia:

1. dokonać usunięcia dotychczasowej treści § 8 ust. 2 - 6 Statutu w brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

5. dodać § 8 ust. 2 - 6 w następującym brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 1.691.129,60 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 7.328.228,40 zł (siedem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 40/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 8.455.648 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.

2. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stanisławów Pierwszy, 24 marca 2025 r.

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy

Akcjonariusze APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

Uzasadnienie

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając w imieniu APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z planowanym w dniu 22 kwietnia 2025 r. podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h) w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, niniejszym przedstawiamy stanowisko Zarządu Spółki w zakresie ww. uchwały.

Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji akcji pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację nowych zamierzeń inwestycyjnych Spółki m.in. poprzez finansowanie nowych projektów oraz dalszy rozwój jej działalności.

Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. W takiej sytuacji możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób. Kwota 1.691.129,60 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych i 60/100) jest kwotą maksymalną o jaką można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. Planowane podjęcie uchwały w trybie art. 444 § 1 k.s.h. przewidywać będzie podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalną ww. kwotę, tj. do kwoty kapitału zakładowego 7.328.228,40 zł (siedem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 40/100). Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Cena emisyjna akcji powinna zatem zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, np. w rezultacie przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu (book-building). Natomiast, priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Z powyżej przedstawionych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.

Zarząd:

Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu /na oryginale właściwe podpisy/

§ 3.

• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności celem realizacji niniejszej uchwały, w szczególności:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji w tym ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji zostanie ustalona po

rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje wśród inwestorów;

• 2) ustalenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej);
• 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji, w tym:
  • a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji,
  • b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
  • c) zasad płatności za Akcje;
  • d) zasad przydziału Akcji;
• 4) dokonania przydziału Akcji albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 8 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.;
• 8) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zdeponowania akcji serii F w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 1.671.244 (5,93% kapitału zakładowego), przeciw 7.907.369 (28,054% kapitału zakładowego), wstrzymujących się 343.301 (1.22% kapitału zakładowego) nieważnych 7.890.114 (27,99% kapitału zakładowego).

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym nie podjęło uchwały o proponowanej treści.

Wobec powyższego Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne uchwałę w sprawie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o treści zgodnej z wnioskiem Akcjonariusza Piotra Szewczyka.

Uchwała nr 4/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") działając w oparciu o art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz 3, art. 432, art. 433 § 2 oraz 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako k.s.h.) oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, celem upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o tzw. kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 k.s.h., w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę i w momencie dostosowanymi do przebiegu wyników oferty publicznej lub prywatnej akcji, motywując powyższe ułatwieniem pozyskania funduszy na rozwój Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia:

1. dokonać usunięcia dotychczasowej treści § 8 ust. 2 - 6 Statutu w brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

5. 1. dodać § 8 ust. 2 6 w następującym brzmieniu:
   2. "2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

6. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.

7. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

8. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

9. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stanisławów Pierwszy, 2 kwietnia 2025 r.

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy

Akcjonariusze APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

Uzasadnienie

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając w imieniu APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z planowanym na dzień 22 kwietnia 2025 r. podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h) w przedmiocie zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz propozycją akcjonariusza p. Piotra Szewczyka, co do zmiany proponowanej kwoty kapitału docelowego do 4.227.824 zł, niniejszym przedstawiamy stanowisko Zarządu Spółki w zakresie ww. uchwały.

Zarząd podtrzymuje, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji akcji pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację nowych zamierzeń inwestycyjnych Spółki m.in. poprzez finansowanie nowych projektów oraz dalszy rozwój jej działalności.

Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. W takiej sytuacji możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób. Proponowana kwota 4.227.824,- zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) będzie kwotą maksymalną o jaką można dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. Planowane podjęcie uchwały w trybie art. 444 § 1 k.s.h. przewidywać będzie podwyższenie kapitału zakładowego o maksymalną ww. kwotę, tj. do kwoty kapitału zakładowego 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100). Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Nadto, proponowana wartość kapitału docelowego umożliwi elastyczne reagowanie na potrzeby Spółki i rynku, co do zapotrzebowania na nabycie akcji Spółki, rozłożonego w dość długim czasie wyznaczonym do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z

11

uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Cena emisyjna akcji powinna zatem zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, np. w rezultacie przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu (book-building). Natomiast, priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Z powyżej przedstawionych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.

Zarząd:

Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu /na oryginale właściwe podpisy/

§ 3.

• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności celem realizacji niniejszej uchwały, w szczególności:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji w tym ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje wśród inwestorów, jednak nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z ostatnich 12 miesięcy przed dniem podjęcia uchwały Zarządu Spółki w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach danego podwyższenia w granicach kapitału docelowego;
  3. 2) ustalenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej);
  4. 3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji, w tym:
     • a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji,
     • b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
• c) zasad płatności za Akcje;
• d) zasad przydziału Akcji;
• 4) dokonania przydziału Akcji albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
• 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
• 6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
• 7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 8 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.;
• 8) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zdeponowania akcji serii F w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.712.028 (62,841% kapitału zakładowego), przeciw 100.000 (0,355 % kapitału zakładowego), wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 4/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 roku.

Uchwała nr 5/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym ("Spółka") działając w oparciu o art. 304 § 1 pkt 2, art. 416 oraz art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) (dalej jako k.s.h.) niniejszym, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia po dotychczasowej treści § 7 dodać zdanie o treści:

"Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu dla swej ważności wymaga rejestracji w sądzie rejestrowym.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 5/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 roku.

Uchwała nr 6/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 22 kwietnia 2025 r.

w przedmiocie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki.

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
• 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1.(26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,

2.(26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

3.(26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

4.(26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

5.(27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

6.(27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

7.(27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,

8.(27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,

9.(27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,

10.(33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

11.(33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

12.(33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

13.(33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

14.(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

15.(42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

16.(42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

17.(42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

18.(43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,

19.(43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

20.(43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21.(43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

22.(43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

23.(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

24.(46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,

25.(46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

26.(46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

27.(49.41.Z) Transport drogowy towarów,

28.(52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

29.(52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

30.(55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

31.(55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

32.(55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,

33.(58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

34.(62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,

35.(62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

36.(62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

37.(62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

38.(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39.(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

40.(68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

41.(68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

42.(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

43.(71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,

44.(72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

45.(74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

46.(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47.(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

48.(77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

49.(77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

50.(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

51.(82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

52.(85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

53.(95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

54.(95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:

2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz

3. b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
4. c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
7. f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
8. g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
9. 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 22 kwietnia 2025 r. do dnia 21 kwietnia 2028 r. o kwotę nie wyższą niż 4.227.824,00 zł (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote 00/100) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie wyższej niż 9.864.922,80 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 80/100), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21.139.120 (dwadzieścia jeden milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").
10. 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego, oznaczając akcje z kolejnych podwyższeń kapitału kolejnymi numerami porządkowymi.
11. 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
12. 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

13. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitały rezerwowe,
  3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. 1. Rada Nadzorcza,
3. 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
  4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
  6. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
  7. f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
  8. g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• b) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
• e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• f) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• g) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• h) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
• i) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.
• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.812.028 akcji, co stanowi 63,196 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.812.028, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 6/2025 z dnia 22 kwietnia 2025 r.