REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu

ROZDZIAŁ I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki ONDE Spółka Akcyjna.
1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
2. a) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
3. b) Spółce należy przez to rozumieć spółkę ONDE Spółka Akcyjna z siedziba w Toruniu,
4. c) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
5. d) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
6. e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
7. f) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§ 2

1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie:
2. a) o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.),
3. b) o braku przeciwskazań do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 18 KSH,
4. c) wskazujące na inne działalności wykonywane poza Spółką, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
5. d) wskazujące czy członek Rady Nadzorczej został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.
1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

ROZDZIAŁ II

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 3

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może zwołać posiedzenie w innym miejscu.
Termin i porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie w oparciu o uprzednio przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Ustalając termin posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołujący uwzględnia, w miarę możliwości, uzasadniony termin rozpatrzenia sprawy wskazany przez wnioskującego oraz bierze pod uwagę interes Spółki, charakter sprawy, a także potrzebę jej pilnego rozpatrzenia.
1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał, materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem.
1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą zostać przesłane do Członków Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej ustalone indywidualnie dla każdego Członka Rady Nadzorczej na serwerze Spółki lub zostać umieszczone na wydzielonym katalogu sieci korporacyjnej na serwerze Spółki. W takiej sytuacji Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do materiałów poprzez udostępnione im urządzenia mobilne wraz z systemem udostępniania dokumentów w Spółce.
1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady, pocztą kurierską, za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu Do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
1. Zawiadomienie odnoszące się do kolejnego posiedzenia, nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym zostanie ustalony termin kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, są obecni wszyscy jej członkowie i jednocześnie ustalony zostanie porządek jego obrad. Materiały dotyczące posiedzenia zaplanowanego podczas obrad Rady Nadzorczej zostaną dostarczone przynajmniej na 3 dni przed posiedzeniem.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod

głosowanie,

g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 KSH. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
2. § 5
1. Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania członków Zarządu, zawieszenia członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący (lub w razie jego niezdolności do działania lub nieobecności – Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego), który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

§ 5a

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu, wyznaczonemu przez niego Członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub na adres e-mail Spółki.

§ 5b

1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej.
1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
2. a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,
3. b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
2. a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
3. b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
4. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 8 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.

§ 6

1. Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek:
2. a) członka Zarządu lub
3. b) członka Rady Nadzorczej.
1. Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w § 4 ust. 3 i 5 niniejszego Regulaminu.
1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady.
1. Porządek posiedzenia Rady może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia wyłącznie w przypadku zaistnienia jednej z niżej wymienionych okoliczności:
2. a) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
3. b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed znaczną szkodą,
4. c) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie konfliktu interesów.

§ 7

Prowadzący posiedzenie Rady jest zobowiązany do:

a) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
b) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia,
c) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia.
1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.
1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na

poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.

1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.

§ 9

1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Radę. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy pozostające w obszarze obowiązków danego członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zaproszenia tego członka na posiedzenie.
1. Zaproszenie skierowane do członków Zarządu przez Przewodniczącego Rady zawiera w szczególności informacje o miejscu posiedzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady. Zaproszenia powinny zostać dostarczone nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.
1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tej części posiedzenia Rady, która dotyczy bezpośrednio ich lub Zarządu, w szczególności odwołania członka Zarządu oraz ustalenia zasad wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 10

1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. W szczególności Zarząd zapewnia obecność protokolanta.

ROZDZIAŁ III

KOMITET AUDYTU, KOMITET WYNAGRODZEŃ ORAZ INNE KOMITETY

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w które działa Spółka.
1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,
i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
j) przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
2. a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
  - b) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
1. Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.
10.Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadku gdy przepisy prawa tego wymagają powołuje spośród członków Rady Nadzorczej komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do pełnienia określonych czynności nadzorczych – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ IV

FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

– PRAWA I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ CZŁONKÓW

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
4. c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej).
1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powyżej, zawiera co najmniej:
2. a) wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym oraz wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3. b) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne,
4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH,
5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH,
6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH,
7. f) informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
8. g) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
9. h) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
10. i) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
11. j) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 5 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
1. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje lub opiniuje inne sprawy.
1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 9, Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.
11.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji.

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę.
1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów,
3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę,
b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki,
c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę,
d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki,
e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 15

1. Każdy członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie nie później niż 7 dni od zaistnienia okoliczności lub powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności przekazać Zarządowi oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej (faktycznej lub prawnej), mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie nie później niż 7 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.
1. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie nie później niż 7 dni od zmiany powiązań.
1. Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim w siedzibie Spółki, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu Spółki.

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach na akcjach Spółki, zgodnie ze stosownymi przepisami prawa.

§ 17

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 18

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

1. Tak długo jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zbiorze zasad ładu korporacyjnego pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Kryteria Niezależności").
1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej.
1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności, o których mowa w ust. 1, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

ROZDZIAŁ V

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Zarząd komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika.

§ 20

1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adresy członków Rady Nadzorczej wskazane Spółce.
1. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statut.
1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
1. Niniejszy Regulamin oraz każdorazowa jego zmiana wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

AI Terminal

Onde S.A.

5739_rns_2025-04-23_5dd7a866-8be0-406c-a90a-a685416d96eb.pdf