Onde S.A.

Board/Management Information • Apr 23, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ONDE S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku (dalej: "Sprawozdanie")

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz składzie osobowym.

Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki ONDE S.A. (dalej: "Spółka") w skład Rady Nadzorczej może wchodzić od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W dniu 09.05.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ONDE S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej ONDE S.A. na kolejną, wspólną kadencję, jednocześnie ustalając, że Rada Nadzorcza działać będzie w składzie sześcioosobowym. Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem 01.06.2022 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. nie uległ zmianie i prezentował się następująco:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mirosław Godlewski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej

Aktualne profile kompetencyjne Członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej ONDE S.A. (www.onde.pl), oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy ONDE za 2024 r. Doświadczenie zawodowe, wiedza merytoryczna i kompetencje wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki zapewniają rzetelne i kompleksowe wykonywanie powierzonych im funkcji oraz wywiązywanie się ze swoich obowiązków w sposób efektywny oraz zgodny z interesem Spółki.

Analiza rzeczywistych i istotnych powiązań Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2024 r.:

• 1. Jacek Leczkowski Wiceprezes ERBUD S.A. spółki dominującej wobec ONDE S.A. oraz akcjonariusz posiadający 6,48% udziałów w kapitale ONDE S.A.; 2. Agnieszka Głowacka Wiceprezes ERBUD S.A. - spółki dominującej wobec ONDE S.A.; 3. Jacek Socha brak powiązań; 4. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej ERBUD S.A.; powiązanie bez wpływu na bezstronność i niezależność w wypełnianiu obowiązków Członka Rady Nadzorczej ONDE S.A.; 5. Mirosław Godlewski brak powiązań;
• 1. Michał Hulbój brak powiązań.

W 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przesłanki niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"), spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej ONDE S.A.:

1. Jacek Socha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2. Michał Otto Członek Rady Nadzorczej

2. 1. Mirosław Godlewski Członek Rady Nadzorczej
3. 1. Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej

Dla usprawnienia funkcji nadzorczych, w ramach Rady Nadzorczej ONDE S.A. w 2024 r. działały dwa Komitety, które w sposób szczegółowy i pogłębiony nadzorowały poszczególne obszary działalności Spółki tj. Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały zgodne z rekomendacjami obu komitetów. Informacje ze sprawozdania z pracy obu komitetów Spółki w 2024 r. stanowią element niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu (KA)

Komitet Audytu funkcjonuje w Spółce od 19.02.2021 r. Komitet Audytu obecnie trwającej kadencji powołany został w dniu 01.06.2022 r. w drodze uchwały Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję oraz w następującym składzie:

• 1. Michał Otto Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Komitetu Audytu),
• 1. Jacek Socha Członek Komitetu Audytu (niezależny Członek Komitetu Audytu),
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu Audytu.

W powyższym, niezmienionym składzie Komitet Audytu funkcjonował przez cały rok obrotowy 2024. Kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2025.

Pan Michał Otto oraz Pan Jacek Socha spełniają kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia potwierdzające, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, oraz że posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wykształcenie, kompetencje oraz doświadczenie biznesowe, które zapewniają należyte i skuteczne sprawowanie obowiązków.

W 2024 roku Komitet Audytu prowadził działalność głównie w trybie posiedzeń stacjonarnych, zwoływanych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. W 2024 r. odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu, po jednym posiedzeniu w każdym kwartale roku, co pozostaje zgodne z §10 ust.1 Regulaminu Komitetu Audytu. Posiedzenia odbyły się w Warszawie, przy ul. Klimczaka 1, w dniach: 19.03.2024 r., 14.05.2024 r., 03.09.2024 r., 19.11.2024 r.

W 2024 roku Komitet Audytu roku podjął 17 uchwał, z czego 2 uchwały zostały podjęte w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W obradach Komitetu Audytu, oprócz członków Komitetu Audytu, brali udział m.in. przedstawiciele firmy audytorskiej, radca prawny, dyrektor Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki, Członkowie Zarządu Spółki oraz Członek Rady Nadzorczej - Pan Michał Hulbój. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Posiedzenia każdorazowo odbywały się w pełnym składzie członków Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działał na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o Biegłych Rewidentach, innych obowiązujących przepisów, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Przedmiotem obrad Komitetu Audytu były m.in. następujące zagadnienia:

• 1. kontrola i ocena niezależności biegłego rewidenta;
• 1. przeprowadzanie oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, a także wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj.
  2. 2.1 usług przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 roku,
  3. 2.2 usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024,
  4. 2.3 usług atestacyjnych związanych z raportowaniem w formacie XBRL za rok 2024,

2.4 usług związanych ze sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024,

• 1. monitoring i weryfikacja procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• 1. omawianie z Zarządem Spółki wyników okresowych Spółki,
• 1. monitoring bieżącej sytuacji Spółki w zakresie płynności finansowej,
• 1. współpraca i omawianie z biegłym rewidentem kluczowych kwestii wynikających z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej ONDE,
• 1. przegląd okresowych raportów finansowych Spółki,
• 1. monitorowanie procesu związanego z przygotowaniem sprawozdania zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy 2024,
• 1. przegląd stanu i efektywności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem,
• 1. zgodność działalności Spółki z prawem (compliance),
• 1. monitoring skuteczności funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. omawianie kluczowych kwestii mających wpływ na bieżącą sytuację finansową i majątkową Spółki,
• 1. monitoring kontraktów pod szczególnym nadzorem,
• 1. monitoring spraw spornych, których stroną jest Spółka,
• 1. monitoring skuteczności działania i adekwatności systemu zgłaszania nieprawidłowości w Spółce,
• 1. zapoznanie się ze sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta.

Komitet Audytu w 2024 r. ze szczególną uwagą monitorował bieżącą sytuację finansową, płynnościową i majątkową Spółki, w tym kontrakty objęte szczególnym nadzorem. Sprawozdawczość finansowa oraz zarządzanie sprawami podatkowymi realizowane są przez Spółkę we współpracy ze spółką z grupy Erbud - Erbud Share Services sp. z o.o. Jest to wyspecjalizowany w obsłudze księgowo-podatkowej podmiot pełniący funkcję "centrum usług wspólnych", który dzięki posiadaniu adekwatnie dobranych i systematycznie aktualizowanych systemów informatycznych oraz odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników zapewnia obsługę rozliczeń i procesów podatkowych spółek z grupy Erbud, w tym również Spółki, na najwyższym poziomie.

W ramach czynności nadzoru, Komitet Audytu koncentrował się również na identyfikacji i ocenie zagadnień, które potencjalnie mogłyby mieć istotny wpływ na wynik finansowy lub sytuację Spółki i grupy kapitałowej ONDE. Rekomendacje i wnioski z działalności i czynności nadzorczych Komitetu Audytu przedstawiane były Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Michała Otto.

Komitet Audytu, w toku swoich prac, szczególną uwagę zwracał również na monitoring spraw spornych, których stroną jest Spółka. Stosowne raporty przygotowywane przez Dział Prawny Spółki prezentowane były cyklicznie na każdym posiedzeniu Komitetu i omawiane zarówno pod kątem prawnym, jak i finansowym. Zagadnienia związane ze sprawami spornymi Członkowie Komitetu Audytu omawiali również z biegłymi rewidentami podczas posiedzeń dotyczących badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W 2024 r. Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych istotnych zagrożeń dla Spółki w obszarze prowadzonych spraw spornych.

Członkowie Komitetu Audytu, utrzymywali stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki oraz Dyrektorem Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki. Zarząd Spółki przedstawiał informacje o sytuacji Spółki i jej odporności na kluczowe ryzyka na każdym posiedzeniu Komitetu Audytu, jak i w formie miesięcznych raportów o stanie Spółki.

Zdaniem Komitetu Audytu współpraca z przedstawicielami Spółki przebiegała w sposób efektywny i konstruktywny. Członkowie Zarządu Spółki terminowo i wyczerpująco udzielali wszelkich informacji, wyjaśnień oraz udostępniali wymagane dokumenty i sprawozdania. Komitet Audytu pozytywnie ocenia aktywne uczestnictwo Zarządu Spółki we wszystkich posiedzeniach Komitetu.

Komitet Wynagrodzeń (KW)

Komitet Wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 19.02.2021 r. Komitet Wynagrodzeń obecnie trwającej kadencji powołany został w dniu 01.06.2022 r. w drodze uchwały Rady Nadzorczej na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję oraz w następującym składzie:

• 1. Jacek Leczkowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• 1. Agnieszka Głowacka Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• 1. Mirosław Godlewski Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W powyższym, niezmienionym składzie Komitet Wynagrodzeń funkcjonował przez cały rok obrotowy 2024. Kadencja Komitetu Wynagrodzeń upłynie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok 2025.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych. W 2024 r. Komitet Wynagrodzeń podjął 3 uchwały w sprawie określenia warunków wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki.

II. Działalność Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. wykonywała swoje obowiązki zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej ONDE S.A. oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza na bieżąco weryfikowała pracę Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitorowała i analizowała osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Rada Nadzorcza Spółki nadzorowała bieżącą działalność Spółki oraz brała udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dla Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i KSH określającego główne kompetencje Rady Nadzorczej. Poza standardowymi obowiązkami nadzorczymi zakres działalności Rady Nadzorczej w 2024 r. znacząco rozszerzył się w zakresie monitorowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, koncentrując się na czynnikach środowiskowych, odpowiedzialności społecznej oraz ładzie korporacyjnym.

W 2024 roku Rada Nadzorcza ONDE S.A. odbyła łącznie pięć stacjonarnych posiedzeń, w Warszawie, w dniach: 19.03.2024, 14.05.2024, 24.06.2024, 03.09.2024 r. i 19.11.2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej byli prawidłowo powiadamiani o terminie, porządku obrad i treści uchwał. Frekwencja Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach wynosiła 100%. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był m.in. Zarząd Spółki.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 49 uchwał. Uchwały były podejmowane zarówno podczas posiedzeń, jak i w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przekazywanymi m.in. przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu oraz na podstawie posiadanej wiedzy, w zgodzie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem.

Zarząd Spółki zapewniał środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i odbywanie posiedzeń. Liczba i czas trwania posiedzeń były wystarczające, dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Zagadnienia omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej obejmowały całokształt spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza w szczególności skupiła się na zagadnieniach dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz kwestiach związanych z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi OZE z portfela własnego ONDE.

W ramach nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza monitorowała sprawy finansowe Spółki i Grupy, w tym rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązań oraz na składanie przez Spółkę ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartościach przekraczających progi kwotowe określone w Statucie Spółki.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej szczegółowo omawiane i analizowane były istotne z punktu rozwoju Spółki zagadnienia związane z realizacją projektów własnych w obszarze energetyki odnawialnej. Strategia ONDE w zakresie rozwoju własnych projektów OZE obejmuje następujące etapy: pozyskanie projektu (nabycie udziałów), rozwijanie projektu do momentu osiągnięcia statusu gotowości do budowy, a następnie do podjęcia decyzji, albo o sprzedaży projektu (tzw. model develop, build and sell), albo o zatrzymaniu go w celu produkcji i sprzedaży energii elektrycznej na własny rachunek.

Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2024 należą uchwały w sprawach dotyczących:

• 1. zbycia przez ONDE S.A. udziałów w spółce celowej będącej właścicielem projektu farmy wiatrowej Szybowice oraz na zawarcia umowy na generalne i kompleksowe wykonawstwo farmy wiatrowej;
• 1. zbycia przez ONDE S.A. udziałów w spółkach zależnych SPV Czerwona Woda sp. z o.o. oraz Invest PV sp. z o.o., będących właścicielami projektów farm fotowoltaicznych;
• 1. zawarcia umowy kredytu oraz innych niezbędnych dokumentów w związku z zawarciem umowy kredytu na finansowanie i refinansowanie projektów OZE;
• 1. nabycia udziałów w projekcie elektrowni fotowoltaicznej o mocy 63 MW;
• 1. zawarcia umów dotyczących finansowania projektu własnej farmy fotowoltaicznej pn. "Elektrownia Fotowoltaiczna Lewałd";
• 1. złożenia ofert i zawarcia umów o roboty budowane o wartości powyżej 30 mln euro;
• 1. oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi ONDE S.A.;
• 1. zatwierdzenia planu rzeczowo finansowego grupy kapitałowej ONDE na rok 2025;
• 1. zatwierdzenia planu inwestycyjnego grupy kapitałowej ONDE na rok 2025;
• 1. zatwierdzenia struktury organizacyjnej ONDE S.A.;
• 1. oceny sprawozdania z działalności spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2023 r. oraz sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za rok 2023;
• 1. oceny wniosku zarządu spółki dotyczącego propozycji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023;
• 1. wyrażenia zgody na utworzenie spółek celowych i ustalenia sposobu głosowania;
• 1. wyrażenie zgody na zwiększenie limitu na gwarancje ubezpieczeniowe oraz linie kredytowe.
• 1. zmian w Zarządzie Spółki.

W 2024 r. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki także w zakresie powoływania Członków Zarządu. W związku z rezygnacją Pana Marcina Szerszenia z Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały:

• 1. w sprawie zmiany z dniem 1 lipca 2024 r. funkcji Pana Pawła Średniawy w Zarządzie Spółki ze stanowiska Prezesa Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
• 1. w sprawie powołania z dniem 1 lipca 2024 r. Pana Pawła Przybylskiego w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej kadencji Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 1 czerwca 2022 r. i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące ustalenia warunków wynagradzania i premiowania Członków Zarządu poprzedzone były rekomendacjami wydanymi przez Komitet Wynagrodzeń Spółki. W Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2021 r., oraz uszczegółowiona uchwałą Rady Nadzorczej z tego samego roku. Rada Nadzorcza (na podstawie art. 90g ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej) przygotowuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A. stanowiące odrębny od niniejszego dokument. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania Członków Zarządu.

III. Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej, jak i przekazywania Radzie Nadzorczej dokumentów i wyjaśnień, których Rada Nadzorcza zażądała.

Rada Nadzorcza w 2024 r. pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Spółki pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki m.in. w oparciu o przesyłane przez Zarząd comiesięczne raporty dot. sytuacji finansowej, płynności i rentowności Spółki. Raporty obejmowały również informacje o bieżącej sytuacji Spółki, istotne sprawy mogące mieć wpływ na działalność Spółki oraz ryzyka związane z prowadzoną działalnością i sposoby zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd Spółki powiadamiał Radę Nadzorczą o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także w zakresie postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki. Informacje, materiały i wyjaśnienia Zarządu Spółki przekazywane były Radzie Nadzorczej zarówno na posiedzeniach, jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (drogą mailową oraz telefoniczną).

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2024 r. układała się prawidłowo, a Członkowie Zarządu w sposób terminowy, przejrzysty i wyczerpujący udzielali informacji i wyjaśnień o sprawach objętych kompetencjami Rady Nadzorczej oraz sporządzali i przesyłali niezbędne dokumenty, w tym w odpowiedzi na żądania udzielenia takich informacji zgłaszane przez Radę Nadzorczą. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji opisanych w art. 380¹ KSH.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. w 2024 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), tym samym nie powstało po stronie spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 §3¹ pkt 5 KSH.

IV. Ocena sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego i compliance.

Grupa ONDE posiada ugruntowaną pozycję na rynku budownictwa farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych i pozycjonuje się jako największy wykonawca inwestycji w OZE pod względem łącznej wielkości zrealizowanych projektów wiatrowych na polskim rynku. Od początku istnienia Spółki do 31 grudnia 2024 r. ONDE uczestniczyła w realizacji ponad 4,7 GW mocy urządzeń na wszystkich farmach wiatrowych i instalacjach fotowoltaicznych.

Grupa ONDE działa w zdywersyfikowanym modelu biznesowym, którego kluczowymi elementami są: segment budownictwa OZE i realizacja portfela projektów własnych OZE, segment budownictwa drogowo-inżynieryjnego, segment pozostałe, a w przyszłości prawdopodobnie również segment wytwarzania i sprzedaży energii z OZE.

W minionym roku finansowym głównym wyzwaniem w działalności Spółki były: niepewna sytuacja polityczna i gospodarcza oraz wysokie koszty finansowania. Spółka bardzo dobrze sprostała ww. wyzwaniom i mimo działania w trudnych warunkach ekonomicznych osiągnęła następujące wyniki finansowe:

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Grupa ONDE uzyskała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 803,9 mln złotych, co stanowi spadek o 25,8% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2023.

Poziom przychodów wynika ze spadku wartości portfela kontraktów realizowanych na rzecz podmiotów zewnętrznych, tj. backlogu (przychody z realizacji usług budowlanych dla spółek zależnych z Grupy ONDE wliczają się w przychody jednostkowe ONDE). Jednocześnie Spółka pozyskuje kontrakty o wyższych marżach, co przełożyło się na wzrost zysku brutto ze sprzedaży rok do roku.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2024 roku wyniósł 90,7 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął

wartość 107,0 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2024 wyniosła zatem 11,3%, natomiast w roku 2023 wskaźnik ten wynosił 9,9%.

W związku ze spadkiem przychodów (przy jednoczesnym spadku kosztów) zysk Grupy na poziomie EBITDA w 2024 r. wyniósł 56,0 mln zł i był o 1,4 mln zł niższy od wyniku w 2023 r. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) spadł r/r o 2,2 mln zł i wyniósł 46,1 mln zł. Z kolei zysk netto zmniejszył się o 3,1 mln zł, do 30,3 mln zł.

Rada Nadzorcza dostrzega wyzwania stojące przed Zarządem w zakresie prowadzenia działalności w segmencie OZE farmy wiatrowe, w związku z ograniczeniami określonymi w ustawie odległościowej. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza na bieżąco śledzą postępy legislacyjne związane z zapowiadaną nowelizacją i liberalizacją ustawy, licząc na jej pozytywny wpływ na biznesowe perspektywy Grupy i realizację w przyszłości nowych inwestycji w tym segmencie.

Prowadzony przez Zarząd development projektów własnych OZE stanowi, zdaniem Rady Nadzorczej, bardzo dobrą odpowiedź na przewidywane rosnące zapotrzebowania rynku na nowe moce w źródłach zielonej energii i konieczną transformację energetyczną. Grupa ONDE poszukuje również szans na zwiększenie przychodów i dywersyfikację biznesu na rynkach poza Polską.

Obecna sytuacja finansowa Spółki i Grupy ONDE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania jest stabilna i nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2025. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy ONDE, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, osiąganych wyników, jak i realizowanej strategii.

W Spółce system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowany jest przede wszystkim na dwóch poziomach – poprzez działalność Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz poprzez pracę Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej jest wyodrębniony organizacyjnie, podległy bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki, a jego podstawowym zadaniem jest wspieranie Zarządu Spółki poprzez dostarczanie niezależnej i obiektywnej oceny funkcjonowania procesów wewnętrznych oraz inicjowanie działań usprawniających działalność operacyjną. Dział funkcjonuje poprzez monitorowanie kluczowych procesów operacyjnych pod kątem ich skuteczności i efektywności oraz raportowanie wyników przeprowadzanych audytów do Zarządu i Komitetu Audytu.

W Spółce wdrożone są systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, obejmujące kluczowe obszary jej działalności. Mechanizmy te są regularnie monitorowane i ulepszane, co zapewnia ich adekwatność do zmieniających się warunków. Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej odpowiada za analizę procesów realizacji kontraktów, zapobieganie wystąpieniu czynników wywołujących ryzyko oraz wdrażanie działań korygujących lub minimalizujących negatywny wpływ zidentyfikowanych zagrożeń. W proces zarządzania ryzykiem zaangażowany jest także Zarząd Spółki i jej kadra zarządzająca, m.in. poprzez cykliczne raportowanie postępów i zmian w realizacji projektów.

Kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest również w ramach poszczególnych struktur organizacyjnych, zarówno przez Zarząd Spółki, jak i jej kadrę zarządzającą oraz pracowników Spółki na poziomie operacyjnym. Wszystkie jednostki realizują swoje zadania w sposób celowy, zapewniający właściwe bezpieczeństwo dla działalności Spółki.

W Spółce funkcjonuje system nadzoru nad zgodnością działalności z obowiązującym prawem (compliance) oraz dostosowywania jej do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych. Działania te prowadzone są m.in. przez Dział Prawny. W listopadzie 2024 r. system został sformalizowany poprzez utworzenie nowej komórki organizacyjnej pod nazwą "Compliance Officer".

Zarząd Spółki na bieżąco aktualizuje i wdraża wewnętrzne polityki, procedury i regulaminy, które zapewniają zgodność działalności z prawem oraz standardami grupy kapitałowej Spółki. Wszyscy pracownicy Spółki są zobowiązani do ich stosowania i ponoszą odpowiedzialność za ich przestrzeganie. Spółka organizuje również cykliczne szkolenia w celu zapewnienia odpowiedniego wdrożenia i zrozumienia przez pracowników obowiązujących regulacji.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka wdrożyła i skutecznie utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z prawem. Wdrożone rozwiązania są kompleksowe, dobrze zaprojektowane i regularnie monitorowane. Spółka przestrzega wypracowanych i obowiązujących w ramach grupy kapitałowej Spółki wysokich standardów staranności i profesjonalizmu w obszarze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz compliance. W opinii Rady Nadzorczej wdrożone w Spółce mechanizmy kontrolne i zarządzania ryzkiem, biorąc pod uwagę skalę i rozmiar prowadzonej działalności, funkcjonują na satysfakcjonującym poziomie i zapewniają należyte bezpieczeństwo Spółki i Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wypełniane były prawidłowo, a przedstawiane i omawiane przez Zarząd Spółki i Dyrektora Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej informacje były kompletne i wyczerpujące.

Uchwałą nr 6/2024 z dnia 19 marca 2024 r. Komitet Audytu Spółki wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej rekomendacji Rada Nadzorcza Spółki, wyraziła zgodę na przedłużenie o kolejne 2 lata, dotychczasowej umowy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. w zakresie przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za lata 2024–2025.

V. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ONDE za 2024 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ONDE za 2024 r. z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. oświadcza, że w zakresie swoich kompetencji monitorowała i analizowała przebieg sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym skuteczność stosowanych przez Spółkę i Grupę ONDE procedur kontrolnych.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe Spółki. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Dynamics365, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.

Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez zespół wykwalifikowanych pracowników działów finansowo-księgowych ERBUD Shared Services Sp. z o.o., która to świadczy usługi księgowe na rzecz spółek z Grupy ERBUD, w tym ONDE S.A.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe podlegają kontroli wewnętrznej i weryfikacji przeprowadzanej przez Zarząd Spółki, pracowników Działu Finansów i Kontrolingu oraz Działy Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza również spotkanie Zarządu i Dyrektora Działu Finansów i Kontrolingu ONDE z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie harmonogramu i zakresu badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza oświadcza, że zapoznała się z następującymi dokumentami, omówiła je oraz pozytywnie zaopiniowała jako rzetelne, spełniające wymogi formalno-prawne oraz przedstawiające jasny i faktyczny obraz sytuacji finansowej, rozwoju oraz osiągnięć Spółki w 2024 r.:

1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ONDE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• 1.1 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową: 689 789 tys. złotych,
• 1.2 rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 39 949 tys. złotych,
• 1.3 rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 69 313 tys. złotych,
• 1.4 zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 23 050 tys. złotych,
• 1.5 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ONDE za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:
  • 1.1 skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 743 817 tys. złotych,
  • 1.2 skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku, wskazujący zysk netto w kwocie 30 277 tys. złotych,
  • 1.3 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE S.A. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 70 203 tys. złotych,
  • 1.4 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 13 357 tys. złotych.
  • 1.5 informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
  • 3) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 zawierające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy ONDE;

Rada Nadzorcza potwierdza, że zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za rok 2024, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za rok 2024 oraz z przebiegu i wyników atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ONDE S.A. oraz Grupy ONDE za rok 2024 wydanych dnia 25 marca 2025 roku, oraz że miała możliwość wysłuchać wyjaśnień i odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej udzielonych przez biegłego rewidenta i przedstawicieli firmy audytorskiej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.

Niezależny biegły rewident przedstawił opinię, że badane sprawozdania roczne za 2024 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki ONDE S.A. i Grupy ONDE oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki i Grupy ONDE. Ponadto stwierdził, że badane sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem.

Niniejsza opinia jest oparta jest m.in. na sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez biegłego rewidenta w dniu 25 marca 2025 roku.

Rada Nadzorcza Spółki oświadcza, że dokonała w dniu 25 marca 2025 r. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ONDE S.A. oraz grupy kapitałowej ONDE za 2024 r. oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ONDE S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ONDE za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza oświadcza, że przedstawione w sporządzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje właściwie odzwierciedlają stan formalny rachunkowy i faktyczny Spółki ONDE S.A. i Grupy Kapitałowej ONDE.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju obejmuje zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości, a także w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisuje działalność ONDE S.A. i Grupy ONDE przedstawioną w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

W ocenie Rady Nadzorczej, potwierdzonej opiniami biegłego rewidenta, Spółka prowadzi księgi handlowe w sposób należyty, zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej, a prawidłowość sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024 nie budzi zastrzeżeń.

VI. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ONDE S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza ONDE S.A. w dniu 18.04.2025 r. podjęła uchwałę Nr 31/2025 pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, który wynosi 39 948 682,89 PLN, dzieląc go w następujący sposób:

• a) kwotę w wysokości 16 898 955,29 PLN przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w wysokości 0,31 PLN na 1 akcję,
• b) kwotę w wysokości 23 049 727,60 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

W celu dokonania oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• 1. raportem o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• 1. oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartym w sprawozdaniu z działalności Grupy ONDE za 2024 r.;
• 1. informacjami dotyczącymi ładu korporacyjnego zamieszczonymi na stronie internetowej Spółki oraz przekazywanymi przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka ONDE S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie 2021. Opublikowany w 2022 r. raport o stanie stosowania Dobrych Praktyk, informujący o przyczynach odstępstw od stosowania wybranych zasad, zachowuje aktualność na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania. Przedstawione przez Spółkę wyjaśnienia co do niestosowania niektórych zasad są w opinii Rady Nadzorczej spójne i wystarczające.

Aktualnie Spółka stosuje 47 z 63 zasad Dobrych Praktyk. Spośród sześciu głównych obszarów zbioru zasad ładu korporacyjnego, ONDE stosuje wszystkie zasady z rozdziałów "Systemy i funkcje wewnętrzne" oraz "Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi". Spółka odstąpiła od stosowania sześciu zasad z rozdziału Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, trzech z rozdziału Zarząd i Rada Nadzorcza, pięciu z rozdziału Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami oraz dwóch z rozdziału Wynagrodzenia. Zasady ładu korporacyjnego, których Spółka nie stosowała w 2024 r. wraz z wyjaśnieniem stanowiska Zarządu Spółki w każdym wskazanym odstępstwie zostały dokładnie opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy ONDE za 2024 r. W 2024 roku nie doszło do incydentalnego naruszenia żadnej z zasad zawartych w Dobrych Praktykach, co do których Spółka raportowała spójność.

Rada Nadzorcza oświadcza, że monitorowała również sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie identyfikacji i publikacji informacji poufnych, bieżących i okresowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ONDE S.A. publikowała raporty w sposób rzetelny, terminowy i wyczerpujący informując akcjonariuszy o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki.

W 2024 r. opublikowanych zostało 28 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe.

Spółka wypełnia obowiązek zamieszczania dokumentów korporacyjnych oraz innych wymaganych aktów wewnętrznych i informacji na swojej stronie internetowej (https://onde.pl/pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-korporacyjne/).

W Spółce funkcjonują regulacje i polityki wewnętrzne, które sprzyjają utrzymaniu i umacnianiu kultury korporacyjnej na wysokim poziomie tj.: Kodeks Etyki, Polityka Antykorupcyjna, Regulamin zgłaszania naruszeń prawa oraz Polityka Zarządzania Różnorodnością oraz Przeciwdziałania Nierównemu Traktowaniu. Rada Nadzorcza jest pełna uznania dla Spółki za utrzymanie wysokich standardów działalności, utrzymanie kultury korporacyjnej opartej na wzajemnym szacunku, ochrony praw akcjonariuszy oraz zapewniania dostępu do rzetelnych informacji.

VIII. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2024 r. w skład Rady Nadzorczej ONDE S.A. wchodziło pięciu mężczyzn i jedna kobieta. Według kryterium wieku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• 1. poniżej 30 lat: 0
• 1. 30 50 lat: 1
• 1. Powyżej 50 lat: 5

W dniu 24.06.2024 r. Rada Nadzorcza ONDE S.A. podjęła m.in. dwie uchwały:

• 1. w sprawie zmiany z dniem 1 lipca 2024 r. funkcji Pana Pawła Średniawy w Zarządzie Spółki ze stanowiska Prezesa Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
• 1. w sprawie powołania z dniem 1 lipca 2024 r. Pana Pawła Przybylskiego w skład Zarządu Spółki na okres wspólnej kadencji Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 1 czerwca 2022 r. i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu.

Tym samym skład Zarządu Spółki w 2024 r. przedstawiał się następująco:

od dnia 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.,

• 1. Paweł Średniawa Prezes Zarządu,
• 1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Marcin Szerszeń Wiceprezes Zarządu,
• 1. Marek Marzec Wiceprezes Zarządu,

od 01.07.2024 do 31.12.2024 r.:

• 1. Paweł Przybylski Prezes Zarządu,
• 1. Piotr Gutowski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Paweł Średniawa Wiceprezes Zarządu,
• 1. Marek Marzec Wiceprezes Zarządu,

W dniu 25.11.2024 r. Pan Piotr Gutowski złożył swoją rezygnację z Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 31.03.2025 r.

Obecna kadencja Zarządu Spółki rozpoczęła się w dniu 01.06.2022 r. Mandaty Członków Zarządu wygasną natomiast najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025.

W skład Zarządu ONDE S.A. wchodziło zatem czterech mężczyzn i zero kobiet. Skład Zarządu według kryterium wieku prezentował się na dzień 31.12.2024 roku następująco:

• 1. poniżej 30 lat: 0
• 1. 30 50 lat: 3
• 1. Powyżej 50 lat: 1

Jednocześnie w Spółka nie stosuje zasady nr 2.1 DPSN 2021 dotyczącej m.in. obowiązku przyjęcia i stosowania polityki różnorodności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2024 roku Grupa ONDE aktywnie wspierała lokalne i regionalne inicjatywy sportowe, edukacyjne oraz kulturalne. W ramach umów sponsoringowych ONDE współpracowało z Klubem Sportowym Toruń (żużel) oraz klubem koszykarskim Twarde Pierniki Toruń, a także wspierało Toruński Klub Hokejowy. Ponadto, finansowe wsparcie otrzymało kilkanaście mniejszych organizacji, stowarzyszeń, młodzieżowych klubów sportowych oraz indywidualnych sportowców.

Zaangażowanie ONDE obejmowało również sektor kultury – Spółka nawiązała współpracę z Teatrem Baj Pomorski, wspierając jego działalność i inicjatywy artystyczne.

W 2024 roku Grupa ONDE nie posiadała sformalizowanej polityki dotyczącej zaangażowania społecznego i sponsoringowego (zgodnie z definicją Ustawy o rachunkowości), jednak konsekwentnie realizowała działania w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) oraz sponsoringu.

Łączna wartość środków przeznaczonych w 2024 roku na sponsoring sportowy oraz wspieranie lokalnych inicjatyw kulturalnych wyniosła około 663 tysięcy złotych.

Rada Nadzorcza dokonała oceny zasadności i efektywności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej oraz sponsoringowej i pozytywnie ocenia skalę i kierunek poniesionych wydatków, uznając je za uzasadnione oraz adekwatne do działalności i społecznej roli Spółki.

X. Podsumowanie, w tym samoocena Członków Rady Nadzorczej

W opinii Rady Nadzorczej organizacja i struktura organizacyjna Spółki są adekwatne do skali i prowadzonej działalności. Relacje z akcjonariuszami Spółki prowadzone są w sposób należyty i staranny, zapewniający ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. Zarząd Spółki zapewnia należytą kontrolę i realizację zadań we wszystkich obszarach działalności Spółki.

Wszystkie czynności, do których Rada Nadzorcza zobowiązana była w 2024 r. wykonane zostały w sposób prawidłowy, terminowy i z należytą starannością. Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy, niezależny i rzetelny mając na względzie dbałość o interes i pozycję Spółki oraz jej Interesariuszy.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej potwierdzają, że mają dobre rozumienie ryzyka związanego z działalnością Spółki. Każdy z Członków Rady Nadzorczej na bieżąco interesował się sytuacją Spółki oraz aktywnie dyskutował nad najlepszymi opcjami w zakresie funkcjonowania Spółki w poszczególnych jej zakresach działalności, opierając się na swoim doświadczeniu, wiedzy i wykształceniu. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali należytą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, zarówno w pracy Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów. Rada Nadzorcza potwierdza, że skład liczebny Rady Nadzorczej jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych obszarach jej działalności.

Rada Nadzorcza aktywnie współpracowała z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania obu komitetów tj. Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.

W opinii Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej prawidłowo sprawował swoją funkcję poprzez sprawne prowadzenie posiedzeń oraz odpowiedni poziom zaangażowania. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej zapisywane były w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja Spółki jest stabilna. Biorąc wszystko powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ONDE S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ONDE w roku obrotowym 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r.
• 1. zatwierdzenie niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024
• 1. udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. rozpatrzenie i wyrażenie pozytywnej opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024.

Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom całej Grupy ONDE za podjęty wysiłek i jego wymierne efekty, a także za konstruktywną i owocną współpracę.

Jacek Leczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________