OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI ONDE S.A. W TORUNIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Zarząd spółki ONDE S.A. w Toruniu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000028071, NIP: 8792070054, REGON: 871098102, o kapitale zakładowym w wysokości: 1.090.255,18 złotych, opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 395 oraz 402¹ ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., "Kodeks spółek handlowych"), a także na podstawie §9 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 maja 2025 r., na godz. 15:00.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje:

I. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu odbędzie się dnia 22 maja 2025 r., o godzinie 15:00 w Warszawie, przy ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa – budynek Royal Wilanów, klatka D, III piętro, lokal spółki ERBUD S.A.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
2. − sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024,
3. − jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
4. − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024,

z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ONDE S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2024.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
13.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ONDE S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ONDE S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej ONDE S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A.
19.Sprawy różne i wolne wnioski
20.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki wskazuje proponowane zmiany do Statutu Spółki:

1. Propozycja zmiany §12 ust. 3 Statutu ONDE S.A.

a) Dotychczasowe brzmienie §12 ust. 3 Statutu ONDE S.A.:

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
9. 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
10. 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek

zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,

10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia."

b) proponowane nowe brzmienie §12 ust. 3 Statutu ONDE S.A.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
7. 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
8. 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,

8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
17)wybór oraz zmiana firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia."

2. Propozycja zmiany §15 ust. 2 Statutu ONDE S.A.

a) dotychczasowe brzmienie §15 ust. 2 Statutu ONDE S.A.:

1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce."

b) proponowane nowe brzmienie §15 ust. 2 Statutu ONDE S.A.

1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,
7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,
10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
11. 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce."

III. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Zarząd Spółki informuje, że dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 6 maja 2025 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 7 maja 2025 r.

Podpisana przez Zarząd lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest od dnia 19 maja 2025 r. do dnia 21 maja 2025 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

Zgodnie z art. 402²pkt) 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd przedstawia poniżej opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 maja 2025 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected]

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 4 maja 2025 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: ONDE S.A., ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń. W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje zmian i uzupełnień wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba, że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji danego Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza

do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Zgodnie z treścią § 4 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na następujący adres poczty: [email protected]. Spółka ONDE S.A. na swojej stronie internetowej (www.onde.pl/walne-zgromadzenie/) udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez Akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołączyć odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w zdaniu poprzednim nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

Spółka jest uprawniona podejmować czynności celem weryfikacji ważności wystawionych pełnomocnictw.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie/ (korzystanie z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki nie jest obowiązkiem, ale uprawnieniem każdego Akcjonariusza). Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Zarząd informuje, iż Spółka nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania pełnomocnika z udzieloną pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa w art. 412² § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób

wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia ONDE S.A. w Toruniu nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

6. Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 maja 2025 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem strony internetowej Spółki pod adresem: www.onde.pl/walne-zgromadzenie.

KLAUZULA INFORMACYJNA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ ONDE S.A. DLA AKCJONARIUSZY BĘDĄCYCH OSOBAMI FIZYCZNYMI, OSÓB

REPREZENTUJĄCYCH AKCJONARIUSZY NIEBĘDĄCYCH OSOBAMI FIZYCZNYMI ORAZ PEŁNOMOCNIKÓW AKCJONARIUSZY

Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("RODO"), ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka" lub "Administrator") informuje, że w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki ("WZ"), Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, osób reprezentujących akcjonariuszy Spółki, pełnomocników akcjonariuszy Spółki oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na WZ, a także dane osobowe ujawniane w trakcie WZ (dalej łącznie: "Akcjonariusze" lub "Państwo").

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, że:

1. Administrator danych osobowych

Administratorem danych osobowych Akcjonariuszy jest ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, ul. Wapienna 40, 87-100 Toruń, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028071, REGON: 871098102, NIP: 8792070054, o kapitale zakładowym wynoszącym 1.090.255,18 zł, w całości opłaconym.

We wszystkich sprawach związanych z ochroną danych osobowych należy kontaktować się bezpośrednio z Administratorem - w formie pisemnej przesyłając korespondencję na adres Administratora wskazany w powyższym akapicie lub w formie elektronicznej przesyłając wiadomość na adres e-mail: [email protected].

2. Podstawa prawna

Dane osobowe Akcjonariuszy Spółki będą przetwarzane na podstawie:

a) art. 6 ust. 1 lit. c) RODO obowiązek wynikający z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczący: (i) sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ oraz list obecności na WZ, (ii) umożliwienia akcjonariuszom udziału w WZ, (iii) umożliwienia głosowania przez pełnomocnika oraz (iv) umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (przykładowo zgłaszania określonych spraw do porządku obrad WZ),
b) art. 6 ust. 1 lit. f) RODO uzasadniony interes Spółki w postaci: (i) konieczności zapewniania Spółce możliwości kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami.

3. Cel przetwarzania danych osobowych

Dane osobowe są przetwarzane przez Spółkę w celu wypełnienia przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, obowiązków informacyjnych

nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem WZ, umożliwienia akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw w stosunku do Spółki, w tym sporządzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz umożliwienia weryfikacji uprawnienia do osobistego uczestnictwa lub do reprezentowania osoby uprawnionej, w tym akcjonariusza na WZ, a także w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń w związku z WZ, co stanowi prawnie uzasadniony interes realizowany przez Administratora lub strony trzeciej.

4. Kategorie danych osobowych

Kategorie danych osobowych przetwarzanych przez Spółkę w związku ze zwołaniem i przeprowadzeniem WZ:

a) dane umieszczone na liście akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w WZ,
b) dane akcjonariuszy, osób ich reprezentujących lub pełnomocników umieszczone na liście akcjonariuszy obecnych na WZ,
c) dane akcjonariuszy i ich pełnomocników zawarte w pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza podczas WZ,
d) dane akcjonariuszy i ich pełnomocników umieszczone w formularzu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,
e) dane akcjonariuszy, osób ich reprezentujących lub pełnomocników wskazane w żądaniu zwołania WZ,
f) dane akcjonariuszy i ich reprezentantów lub pełnomocników wskazane we: (i) wniosku o udostępnienie odpisów list akcjonariuszy, (ii) wniosku w sprawach objętych porządkiem obrad WZ, (iii) we wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad zwołanego WZ lub (iv) wniosku zawierającym projekt uchwały WZ.

Spółka przetwarza następujące kategorie danych osobowych Akcjonariuszy:

a) dane identyfikacyjne (imię, nazwisko, numer PESEL, numer NIP, numer i serię dowodu osobistego/paszportu),
b) dane adresowe,
c) dane kontaktowe (numer telefonu, adres e-mail),
d) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: (i) liczba, (ii) rodzaj akcji, (iii) liczba przysługujących głosów z akcji oraz (iv) kod ISIN akcji.

W przypadkach, w których kategorie danych wskazane powyżej okazałyby się niewystarczające do realizacji celów wskazanych w pkt 3 powyżej, w szczególności do weryfikacji statusu akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza – Administrator przetwarzał będzie także inne dane niezbędne do realizacji tych celów.

5. Udostępnienie danych osobowych

Dane osobowe Akcjonariuszy mogą być udostępniane przez Spółkę:

a) innym akcjonariuszom Spółki w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych,
b) upoważnionym pracownikom Administratora,
c) doradcom prawnym obsługującym WZ, notariuszowi oraz innym podmiotom współpracującym przy organizacji i przeprowadzeniu WZ,

d) innym osobom działającym z upoważnienia Administratora,
e) do publicznej wiadomości w wykonaniu obowiązków ciążących na Spółce na mocy przepisów prawa.

6. Okres przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Spółkę WZ i jego prawidłowego udokumentowania, włącznie z okresem przechowywania dokumentacji, a po tym czasie przez okres wymagany przepisami prawa, a ponadto przez okres stosowny do ustalenia, dochodzenia roszczeń lub obrony przed roszczeniami, jakie może podnosić Spółka i jakie mogą być podnoszone wobec Spółki w związku z WZ.

7. Prawa przysługujące Akcjonariuszom

W związku z przetwarzaniem przez Spółkę Państwa danych osobowych, przysługuje Państwu:

a) prawo dostępu do danych osobowych;
b) prawo do sprostowania danych osobowych;
c) prawo do usunięcia danych osobowych (prawo do bycia zapomnianym);
d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych;
e) prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych;
f) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Informacja dot. prawa do wniesienia sprzeciwu:

Prawo do wniesienia sprzeciwu przysługuje z przyczyn związanych ze szczególną sytuacją osoby wnoszącej sprzeciw wobec przetwarzania dotyczących jej danych osobowych opartego na art. 6 ust. 1 lit. f) RODO. Administratorowi nie wolno wówczas przetwarzać tych danych osobowych, chyba że wykaże on istnienie ważnych, prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec interesów, praw i wolności osoby, której dane dotyczą, lub podstaw do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

8. Źródło pozyskania danych osobowych

Dane osobowe Akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa oraz są przekazywane przez Akcjonariuszy, w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji, prawa głosowania lub prawa reprezentowania w imieniu akcjonariusza Spółki.

9. Wymóg podania danych

W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w WZ. W przypadku adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką, a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej lub połączenia telefonicznego, a niepodanie tych danych wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą.

10.Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie, oraz marketing bezpośredni

Dane osobowe Akcjonariuszy nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym przez profilowane. Nie przewiduje się ponadto przetwarzania danych na potrzeby marketingu bezpośredniego. W związku z tym związane z tym uprawnienia nie przysługują.

AI Terminal

Onde S.A.

5739_rns_2025-04-23_d57b3cba-41b2-4c2e-a552-197d709f6cd6.pdf