CCC S.A.

AGM Information • Apr 24, 2025

UCHWAŁA NR 1/NWZA/2025 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 24 kwietnia 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Bogdana Dzudzewicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	40 448 498
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,73%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	46 998 498
a) liczba głosów "za"	46 998 498
b) liczba głosów "przeciw"	0
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały.

UCHWAŁA NR 2/NWZA/2025 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 24 kwietnia 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 kwietnia 2025 r., ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 19/2025 z dnia 26 marca 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	40 448 498
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,73%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	46 998 498
a) liczba głosów "za"	46 998 498
b) liczba głosów "przeciw"	0
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały.

UCHWAŁA NR 3/NWZA/2025 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 24 kwietnia 2025 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę istniejącej umowy zastawniczej i ustanowienie lub zmianę istniejącego zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. Umowy Kredytowej (jak zdefiniowano poniżej)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CCC S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1. Zgoda na dokonanie czynności

W związku z tym, że:

• A. Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Grupa") są stroną umowy kredytów terminowych i odnawialnych z dnia 12 lipca 2024 r. pomiędzy, m.in. mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Santander Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju jako organizatorami oraz pierwotnymi kredytodawcami, mBank S.A. jako agentem oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako agentem zabezpieczenia ("Strony Finansujące", a każda z nich z osobna jako "Strona Finansująca") oraz Spółką jako pierwotnym kredytobiorcą oraz pierwotnym gwarantem, zmienioną umową zmieniającą i ujednolicającą nr 1 z dnia 17 grudnia 2024 roku oraz umową zmieniającą i ujednolicającą nr 2 z dnia 31 marca 2025 roku ("Umowa Zmieniająca SFA") ("Umowa Kredytowa") oraz innych dokumentów finansowania związanych z Umową Kredytową, w szczególności bilateralnych umów kredytowych ("Umowy Kredytów") oraz stosownych dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń zadłużenia wynikającego lub związanego z Umowami Kredytów ("Dokumenty Zabezpieczeń") oraz umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) z dnia 19 lipca 2024 r., zawartej pomiędzy, m.in. mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Spółką, zmienioną umową zmieniającą i ujednolicającą nr 1 z dnia 31 marca 2025 roku ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), a łącznie z Umowami Kredytów jako "Dokumenty Finansowania").
• B. Na podstawie Umowy Zmieniającej SFA, Umowa Kredytowa została zmieniona w ten sposób, że Spółce oraz niektórym spółkom z Grupy, udostępnione zostały:
  • (i) dodatkowe lub zwiększone istniejące produkty w formie faktoringu odwrotnego oraz limitu na gwarancje do łącznej kwoty ok. 1.300.000.000 zł (lub równowartość tej kwoty w innych walutach); oraz
• (ii) kredyt inwestycyjny o łącznej kwocie ok. 200.000.000 zł (lub równowartość tej kwoty w innych walutach).
• C. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających lub związanych ze wskazanymi powyżej zwiększonymi kwotami finansowania, Umowa Zmieniająca SFA przewiduje ustanowienie przez Spółkę lub podmioty z nią powiązane dodatkowych zabezpieczeń spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Umowami Kredytów bądź zmianę istniejących Dokumentów Zabezpieczeń, w szczególności poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia. Jednym z takich zabezpieczeń jest zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na aktywach Spółki z dnia 23 lipca 2024 roku, zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Istniejąca Umowa Zastawu").
• D. Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały.
• W związku z powyższym, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy zastawniczej (umów zastawniczych) i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych, w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia ustalonej przez Zarząd, lub na zmianę istniejących Dokumentów Zabezpieczeń, w szczególności Istniejącej Umowy Zastawu, poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia, w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki i innych podmiotów z Grupy wynikających z lub związanych z Umową Kredytową, zmienioną Umową Zmieniającą SFA, oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania, przy czym taka najwyższa suma zabezpieczenia przekraczać może kwotę finansowania lub refinansowania przewidzianego w Umowie Kredytowej, zmienionej Umową Zmieniającą SFA oraz pozostałych Dokumentach Finansowania (w tym, ale nie wyłącznie, na zawarcie w umowie zastawniczej (umowach zastawniczych) (i) wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. (ze zmianami) o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (ii) określenia maksymalnego czasu trwania danego zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na maksymalnie długi okres dopuszczony przepisami prawa oraz (iii) w zakresie dozwolonym bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa, zapisów (klauzul prorogacyjnych) na właściwe sądy polskie, klauzul wyłączających jurysdykcję sądów polskich na rzecz sądów innych państw lub zapisów na sądy polubowne w Polsce lub poza granicami Polski).

• W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa w niniejszej uchwale, może (mogą) być ustanowiony(e) na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów niebędących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń, powiernik ds. zabezpieczeń lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń o spłatę danego finansowania bezpośrednio lub na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego (jeżeli taki dług zostanie ustanowiony) w Umowie Kredytowej, zmienionej Umową Zmieniającą SFA oraz pozostałych Dokumentach Finansowania, którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu zadłużenia i roszczeń o spłatę finansowania.

§ 2.

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	40 448 498
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,73%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	46 998 498
a) liczba głosów "za"	46 048 681
b) liczba głosów "przeciw"	280 361
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	669 456
Nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały.