Ailleron S.A.

all-2024-12-31-0-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-12-31259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31259400P756K38IJW1J172024-01-012024-12-31259400P756K38IJW1J172023-12-31259400P756K38IJW1J172024-12-31 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYCH PREZ UNIĘ EUROPEJSKĄWSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4 oSKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 6 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10 oNOTY OBJAŚNIAJĄCE 11 2 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) INDEKS NOT OBJAŚNIAJĄCYCH 1.Informacje ogólne11 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej19 3.Stosowane zasady rachunkowości22 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach32 5.Przychody oraz informacje geograficzne36 6.Segmenty operacyjne38 7.Koszty według rodzaju oraz koszty amortyzacji i umorzenia40 8.Przychody finansowe42 9.Koszty finansowe43 10.Pozostałe przychody i koszty operacyjne44 11.Podatek dochodowy45 12.Zysk i dywidenda na akcję.47 13.Rzeczowe aktywa trwałe48 14.Wartość firmy52 15.Pozostałe aktywa niematerialne57 16.Pozostałe aktywa finansowe60 17.Zapasy60 18.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności60 19.Kapitał akcyjny62 20.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące64 21.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów67 22.Zobowiązania z tyt. umowy leasingu68 23.Rezerwy na świadczenia pracownicze i inne70 24.Pozostałe zobowiązania oraz Pozostałe zobowiązania finansowe71 25.Instrumenty finansowe72 26.Wynagrodzenia członków kluczowego kierownictwa76 27.Transakcje z podmiotami powiązanymi76 28.Środki pieniężne77 29.Otrzymane gwarancje bankowe - zabezpieczenie umów najmu77 30.Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, Rosji oraz na Bliskim Wschodzie na działalność i wyniki finansowe Grupy77 31.Zdarzenia po dniu bilansowym78 32.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego79 33.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy79 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU tys. PLN tys. PLN AKTYWA nota Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 AKTYWA TRWAŁE 417 279 226 208 Rzeczowe aktywa trwałe 13 41 600 43 952 Wartość firmy 14 257 279 145 249 Pozostałe aktywa niematerialne 15 114 610 34 583 Pozostałe aktywa finansowe 16 1 330 728 Pozostałe aktywa 277 279 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 2 183 1 417 AKTYWA OBROTOWE 221 925 209 459 Zapasy 17 333 553 Należności z tytułu dostaw i usług 18 100 632 83 331 Należności krótkoterminowe pozostałe 18 3 326 3 929 Aktywa kontraktowe 5 3 986 2 328 Pozostałe aktywa finansowe 16 105 85 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 11 3 736 126 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 11 6 451 6 191 Środki pieniężne 28 103 356 112 916 AKTYWA RAZEM 639 204 435 667 4 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU - [C.D.] tys. PLN tys. PLN PASYWA nota Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 KAPITAŁ WŁASNY 260 034 209 544 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 102 382 84 144 Kapitał akcyjny 19 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną 19 38 412 38 412 Kapitał rezerwowy 2 247 1 253 Zyski zatrzymane 20 60 293 43 804 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -2 277 -3 032 Udziały niekontrolujące 20 157 652 125 400 ZOBOWIĄZANIA 379 170 226 123 Zobowiązania długoterminowe 244 975 138 180 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 22 34 376 36 059 Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów 21 155 318 50 457 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 24 52 232 49 920 Rezerwa na świadczenia pracownicze 23 448 210 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 2 601 1 534 Zobowiązania krótkoterminowe 134 195 87 943 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 33 556 30 575 Zobowiązania kontraktowe 5 5 734 2 805 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 21 33 425 27 279 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 22 6 060 5 975 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 24 25 826 - Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 11 3 170 2 571 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 11 4 910 4 172 Rezerwy na świadczenia pracownicze 23 3 040 2 656 Rezerwy krótkoterminowe 23 489 2 543 Pozostałe zobowiązania 24 17 985 9 367 PASYWA RAZEM 639 204 435 667 Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnieniami, które stanowią integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 5 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT nota Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Działalność kontynuowana PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 5, 6 556 659 453 119 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 7 403 095 341 461 ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 153 564 111 658 Koszty sprzedaży 7 37 474 26 782 Koszty ogólnego zarządu 7 57 634 43 169 Pozostałe przychody operacyjne 10 1 872 1 613 Pozostałe koszty operacyjne 10 1 404 7 710 Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych 18 -3 274 - ZYSK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 62 198 35 610 Przychody finansowe 8 12 011 4 918 Koszty finansowe 9 13 272 8 758 Zysk przed opodatkowaniem 60 937 31 770 Podatek dochodowy 11 7 799 10 885 ZYSK NETTO 53 138 20 885 Zysk netto, z tego przypadający: 53 138 20 885 Akcjonariuszom jednostki dominującej 22 834 3 532 Udziałom niedającym kontroli 30 304 17 353 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 12 (w zł/gr na jedną akcję): - podstawowy 1,85 0,29 - rozwodniony 1,73 0,29 Wartości podane w Skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnieniami, które stanowią integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 6 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW nota Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 ZYSK NETTO 53 138 20 885 POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku 376 -7 069 Pozycje nieprzenoszone do wyniku finansowego - - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 376 -7 069 RAZEM POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO 376 -7 069 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 53 514 13 816 przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej 23 589 -37 przypadających udziałom niedającym kontroli 29 925 13 853 Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Całkowitych Dochodów należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnieniami, które stanowią integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 7 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH nota Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto za rok obrotowy 53 138 20 885 Korekty i zmiany kapitału obrotowego: 39 467 46 001 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 11 7 799 10 885 Koszty finansowe netto ujęte w wyniku 9 11 249 5 412 Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych -730 -552 (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia - 31 Amortyzacja aktywów trwałych 7 21 441 14 451 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto -6 685 956 Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności brutto z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 900 6 976 Zmniejszenie stanu zapasów 220 138 (Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych oraz pozostałych aktywów -3 044 2 186 Zwiększenie/ (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -3 181 -3 846 Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych 2 929 895 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw -365 4 005 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań 9 750 4 464 Pozostałe -816 - Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 92 605 66 886 Zapłacone odsetki -12 884 -1 769 Zapłacony podatek dochodowy -11 853 -9 963 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 67 868 55 154 8 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024 - [C.D.] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH nota Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych pomniejszone o nabyte środki pieniężne 14 -181 419 -8 316 Płatności za rzeczowe aktywa trwałe -1 997 -2 627 Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 744 640 Płatności za aktywa niematerialne -5 185 -9 468 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ -187 857 -19 771 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Dywidendy wypłacone 20 - -12 355 Spłata rat kredytowych -17 706 -3 593 Spłata odsetek od kredytu - -3 643 Wpływy z kredytów 132 165 14 450 Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu -4 030 -6 732 ŚRODKI PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 110 429 -11 873 Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto środków pieniężnych -9 560 23 510 Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego 112 916 89 406 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 103 356 112 916 Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnieniami, które stanowią integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 9 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2024 ROKU tys. PLN nota Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2024 roku 3 707 38 412 1 253 43 804 -3 032 84 144 125 400 209 544 Zysk netto za rok obrotowy - - - 22 834 - 22 834 30 304 53 138 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - 755 755 -379 376 Suma całkowitych dochodów - - - 22 834 755 23 589 29 925 53 514 Wycena zobowiązania z tytułu opcji PUT 24 - - - -6 345 - -6 345 2 327 -4 018 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi 20 - - - - - - - - Kapitał rezerwowy na program opcyjny 19 - - 994 - - 994 - 994 Wypłata dywidendy 20 - - - - - - - - Zmiana kapitałów własnych - - 994 16 489 755 18 238 32 252 50 490 Stan na 31 grudnia 2024 roku 3 707 38 412 2 247 60 293 -2 277 102 382 157 652 260 034 Stan na 1 stycznia 2023 roku 3 707 38 412 737 23 728 537 67 121 115 355 182 476 Zysk netto za rok obrotowy - - - 3 532 - 3 532 17 353 20 885 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - -3 569 -3 569 -3 500 -7 069 Suma całkowitych dochodów - - - 3 532 -3 569 -37 13 853 13 816 Wycena zobowiązania z tytułu opcji PUT 24 - - - 28 899 - 28 899 - 28 899 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi 20 - - - - - - -3 808 -3 808 Kapitał rezerwowy na program opcyjny 19 - - 516 - - 516 - 516 Wypłata dywidendy 20 - - - -12 355 - -12 355 - -12 355 Zmiana kapitałów własnych - - 516 20 076 -3 569 17 023 10 045 27 068 Stan na 31 grudnia 2023 roku 3 707 38 412 1 253 43 804 -3 032 84 144 125 400 209 544 Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu ze Zmian w Kapitale Własnym należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnieniami, które stanowią integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ I ZA ROK KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2024 1.Informacje ogólne 1.1. Informacje o Spółce Ailleron Spółka Akcyjna ("Spółka dominująca", "Jednostka dominująca") z siedzibą w Krakowie 31-864 (Polska), Al. Jana Pawła II 43b. Grupa Kapitałowa Ailleron SA (Grupa) składa się z jednostki dominującej Ailleron SA i jej spółek zależnych. Lista spółek zależnych znajduje się w Nocie 1.2 niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki dominującej jest Polska. Aktualnie Ailleron Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Grupa Kapitałowa Ailleron Spółka Akcyjna specjalizuje się w usługach z zakresu technologii finansowych oraz z zakresu technology services. Kraje Unii Europejskiej i Stany Zjednoczone są głównym rynkiem prowadzonej działalności Grupy. Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu odpowiednio "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej". W marcu 2024 roku zostało nabyte 100 % udziałów spółki Prosoft LLC w USA przez spółkę Software Mind INC (SM INC). Spółka SM INC do tej pory zapłaciła za udziały 40 529 tys. USD. W lipcu 2024 została utworzona spółka Software Mind Outsourcing Services LTD w Wielkiej Brytanii. W grudniu 2024 roku zostało nabyte 100 % udziałów spółki Core3 Sp. z o.o. przez spółkę Software Mind Sp. z o.o. W dniu 28 lutego 2024 roku Spółka zależna Software Mind CF S.R.L podpisała umowę ze spółką Gama Software Solutions S.R.L. na przejęcie części jej przedsiębiorstwa, składającej się z kontraktu z klientem, zespołu projektowego oraz sprzętu niezbędnego do świadczenia usług dla klienta. Do tej pory Spółka Software Mind CF S.R.L zapłaciła 1 240 tys. EUR. Szczegóły dotyczące nabyć jednostek gospodarczych zostały zaprezentowane w nocie 14. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący: : Zarząd: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej 11 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 czerwca 2024 roku powołało Radę Nadzorczą w takim samym składzie. AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2024 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Januar Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi) IIF Sp. z o.o. 2 566 844 5 000 664 20,77% 30,61% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 948 653 5 382 473 23,86% 32,94% Wrinzky Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi) Wrinzky Fundacja Rodzinna 2 790 661 4 338 671 22,59% 26,56% Izabela Orłowska 92 200 92 200 0,75% 0,56% Razem 2 882 861 4 430 871 23,34% 27,12% ESALIENS TFI SA 904 600 904 600 7,32% 5,54% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 918 703 4 918 703 39,81% 30,11% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2023 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji (z podmiotami powiązanymi) IIF Sp. z o.o. 2 566 844 5 000 664 20,77% 30,61% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 948 653 5 382 473 23,87% 32,95% Wrinzky Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi) Wrinzky Fundacja Rodzinna 2 790 661 4 338 671 22,59% 26,56% Izabela Orłowska 92 200 92 200 0,75% 0,56% Razem 2 882 861 4 430 871 23,33% 27,12% ESALIENS TFI SA 904 600 904 600 7,32% 5,54% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 918 703 4 918 703 39,81% 30,11% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% 12 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) (i) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 13 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 1.2. Informacje o podmiotach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron S. A. Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 21 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2024 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej: Jednostki zależne Siedziba Konsolidacja Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Udział w kapitale zakładowym (%) na dzień 31.12.2024 Udział w kapitale zakładowym (%) na dzień 31.12.2023 Udział w głosach na Zgromadzeniu wspólników (%) na dzień 31.12.2024 Udział w głosach na Zgromadzeniu wspólników (%) na dzień 31.12.2023 Software Mind Sp z o.o. (SM Sp. z o.o.) (i) Kraków, Polska tak Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 49,80% 49,80% 49,80% 49,80% Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (SMOS Sp. z o.o.) Kraków, Polska tak Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Software Mind Nordics Sp. z o.o. Kraków, Polska tak Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) Ailleron Global Inc. Stany Zjednoczone tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 14 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind Inc. Stany Zjednoczone tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o Kraków, Polska tak Działalność związana z oprogramowaniem. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) ValueLogic Sp. z o.o. Wrocław, Polska tak Działalność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house. Szybowcowa 31, Wrocław 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) Chmurowisko Sp. z o.o. Warszawa, Polska tak Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze. Jutrzenki 137A, Warszawa 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) Mołdawia tak Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT. Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 15 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group) Rumunia tak Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT. Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 83,33% udziałów) Virtual M Inc Stany Zjednoczone tak Spółka holdingowa dla Virtual Software LLC. Działalność programistyczna firmy została przeniesiona do Virtual Software LLC po jej organizacji w 2021 roku. HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) The Big Three 912 Inc Stany Zjednoczone tak Spółka holdingowa dla Virtual Software LLC. HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) Virtual Software LLC Stany Zjednoczone tak Działalność skupia się na współpracy B2B z wysoko wykwalifikowanymi programistami z Ameryki Południowej, których zatrudnia się do projektów w USA i Kanadzie, które odpowiadają ich umiejętnościom. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 70% udziałów) 16 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind S.L. Hiszpania tak Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software’owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software’owych Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) Virtual Mind SRL Argentyna tak Wspiera działalność Virtual Software LLC, zapewniając usługi programistyczne, marketingowe i rekrutacyjne za pośrednictwem pracowników zatrudnionych w Argentynie. Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) Software Mind GmbH Niemcy tak Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH Petersstraße 50, 04109 Leipzig 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów) SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. Kraków, Polska tak Świadczenie obsługi informatycznej dla Spółki oraz Software Mind Sp. z o.o. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 49% bezpośrednio i pośrednio 49,8% przez SM Sp. z o.o. 49% bezpośrednio i pośrednio 49,8% przez SM Sp. z o.o. 49% bezpośrednio i pośrednio 49,8% przez SM Sp. z o.o. 49% bezpośrednio i pośrednio 49,8% przez SM Sp. z o.o. Prosoft LLC (ii) Stany Zjednoczone tak Działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek Stany Zjednoczone; 11420 Watterson Court, Suite 1000 Louisville, KY 40299 49,8% (pośrednio przez Software Mind INC, w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) 0,00% 49,8% (pośrednio przez Software Mind INC, w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) 0,00% 17 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind Outsourcing Services LTD Wielka Brytania tak Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej 85 Great Portland Street, First Floor, London, W1W 7LT 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 0,00% 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 0,00% Core3 Sp. z o.o. (ii) Warszawa, Polska tak Tworzenie oprogramowania, które dostarcza zaawansowane rozwiązania i narzędzia analityczne oraz specjalizowanie się w inżynierii danych, wizualizacji analityki biznesowej, uczeniu maszynowym (machine learning) i budowaniu nowoczesnych platform danych Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 0,00% 49,8% (pośrednio przez SM Sp. z o.o., która posiada 100% udziałów) 0,00% Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Nocie 14. (i)Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Zarząd Software Mind prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Skład Zarządu Software Mind liczy od 3 do 8 członków. Ailleron posiada udziały uprzywilejowane uprawniające do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Software Mind, a także do wskazania pozostałych członków Zarządu Software Mind (poza CFO) do których powołania i odwołania na wniosek Ailleron zobowiązana jest Rada Nadzorcza Software Mind. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła lub nie odwoła członka Zarządu Software Mind zgodnie z wnioskiem Ailleron, prawo do powołania lub odwołania danej osoby przechodzi na Ailleron osobiście. Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (drugi udziałowiec SM Sp. z o.o.) posiada udziały uprawniające do powołania i odwołania jednego członka Zarządu ds. finansowych (CFO) Software Mind. Prawo do reprezentacji Software Mind przysługuje Prezesowi Zarządu współdziałającemu z dowolnym członkiem Zarządu Software Mind. Równocześnie Ailleron przysługuje prawo do powołania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. (ii)Spółki zostały nabyte w 2024 roku, nie są ujmowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2023 rok. 18 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy obejmuje: Działalność w zakresie usług z obszaru technologii finansowych, telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2.1. Oświadczenie o zgodności Okres i zakres sprawozdania Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku 31 grudnia 2023 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku. W 2024 roku Spółka przyjęła wszystkie zatwierdzone zmiany do standardów i interpretacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub po tym dniu. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym: W roku 2024 Grupa przyjęła zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2024 roku: a)Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku; b)Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku); c)Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.). 19 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zmiany nie miały wpływu na Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy: Na dzień publikacji niniejszego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 25.04.2025 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: -Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe - ujawnienia informacji" - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie. - W praktyce występowała różnorodność w zakresie terminów ujmowania i zaprzestania ujmowania składników aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, szczególnie gdy są one rozliczane za pomocą elektronicznych systemów płatności. Zmiany w MSSF 9 doprecyzowują, kiedy aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe są ujmowane i kiedy zaprzestaje się ich ujmowania. Zgodnie ze zmianami jednostka zazwyczaj zaprzestaje ujmowania swoich zobowiązań handlowych w dniu ich rozliczenia. Zazwyczaj jest to data, w której dokonana jest płatność. Zmiany przewidują również opcjonalny wyjątek, który pozwala jednostce zaprzestać ujmowania swoich zobowiązań handlowych wcześniej niż data rozliczenia, potencjalnie w dniu, w którym płatność jest inicjowana i nie może być anulowana. Wyjątek ten jest dostępny, gdy jednostka korzysta z elektronicznego systemu płatności, który spełnia wszystkie z następujących kryteriów: -brak praktycznej możliwości wycofania, zatrzymania lub anulowania polecenia zapłaty; -brak praktycznej możliwości dostępu do środków pieniężnych, które mają być wykorzystane do rozliczenia w wyniku polecenia zapłaty; oraz -ryzyko rozliczeniowe związane z elektronicznym systemem płatności jest nieznaczące. Jednostki mogą zdecydować się na zastosowanie wyjątku dla płatności elektronicznych w odniesieniu do każdego systemu płatności odrębnie. Według szacunków Grupy standard nie miałby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy. -Zmiany do MSR 21 „Efekty zmian w walutach obcych” dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku) - według szacunków Grupy standard nie miałby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy; -MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych; obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku). MSSF 18 wprowadza nowo zdefiniowane sumy częściowe „zysk operacyjny” oraz „zysk lub strata przed finansowaniem i podatkiem dochodowym” oraz wymóg, aby wszystkie przychody i koszty alokowane były do trzech nowych, odrębnych kategorii odnoszących się do głównych rodzajów działalności spółki: działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej. Zgodnie z MSSF 18 spółki nie mogą już ujawniać informacji o kosztach operacyjnych wyłącznie w notach. Spółka prezentuje koszty operacyjne w sposób zapewniający “najbardziej użyteczne, uporządkowane podsumowanie” swoich kosztów według ich: -rodzaju; -funkcji; lub -stosując prezentację mieszaną. 20 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Jeżeli koszty operacyjne prezentowane są według ich funkcji, wówczas mają zastosowanie nowe ujawnienia. Zdefiniowane przez kierownictwo miary wyników – ujawniane i podlegające badaniu MSSF 18 wymaga również, aby niektóre miary, które nie wynikają z ogólnie przyjętych zasad rachunkowości, były raportowane w sprawozdaniach finansowych. Standard wprowadza wąską definicję zdefiniowanych przez kierownictwo miar wyników wymagając, aby: -stanowiły one sumy częściowe przychodów i kosztów; -były wykorzystywane w komunikacji publicznej poza sprawozdaniem finansowym; oraz -odzwierciedlały spojrzenie kierownictwa na wyniki finansowe. Dla każdej prezentowanej zdefiniowanej przez kierownictwo miary wyników spółki muszą w jednej nocie do sprawozdania finansowego wyjaśnić, dlaczego miara dostarcza przydatnych informacji, w jaki sposób jest wyliczona i uzgodnić ją z kwotą ustaloną zgodnie ze Standardami Rachunkowości MSSF. Większa dezagregacja informacji Nowy standard zawiera rozbudowane wytyczne dotyczące sposobu grupowania przez spółki informacji w sprawozdaniu finansowym. Obejmuje to wytyczne dotyczące tego, czy informacje mają być zawarte w podstawowych sprawozdaniach finansowych, czy też mają być dodatkowo zdezagregowane w notach. Spółkom odradza się oznaczanie pozycji ze sprawozdania finansowego jako „inne” i zobowiązuje się je do ujawniania dodatkowych informacji, jeżeli nadal tak je oznaczają. Inne zmiany mające zastosowanie do podstawowych sprawozdań finansowych MSSF 18 ustanawia zysk operacyjny jako punkt wyjścia dla pośredniej metody prezentacji przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej i eliminuje możliwość klasyfikowania przepływów pieniężnych z tytułu odsetek i dywidend jako działalność operacyjną w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (różni się to w przypadku spółek o określonej podstawowej działalności biznesowej). Standard wymaga również, aby wartość firmy była prezentowana jako nowa, odrębna pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Pierwsze zastosowanie W rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres, w którym nowy standard został zastosowany po raz pierwszy, jednostka powinna ujawnić, dla okresu porównawczego bezpośrednio poprzedzającego ten okres, uzgodnienie dla każdej pozycji w sprawozdaniu z zysków lub strat pomiędzy: -przekształconymi kwotami prezentowanymi zgodnie z MSSF 18; oraz -kwotami uprzednio prezentowanymi zgodnie z MSR 1. Grupa Ailleron SA nie planuje wcześniejszego zastosowania nowego standardu. Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania MSSF 18 na jej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe; -MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie - standard nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Roczne poprawki do standardów rachunkowości MSSF – Tom 11 Zmiany dotyczą MSSF 9 Instrumenty finansowe i czterech innych standardów rachunkowości. Zmiany do MSSF 9 dotyczą: -różnic między MSSF 9 a MSSF 15 Przychody z umów z klientami w zakresie początkowej wyceny należności handlowych; oraz -sposobu, w jaki leasingobiorca zaprzestaje ujmowania zobowiązania z tytułu leasingu zgodnie z paragrafem 23 MSSF 9. 21 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zmiany do MSSF 9 wymagają, aby jednostki w momencie początkowego ujęcia wyceniały należności handlowe bez istotnego komponentu finansowania w kwocie ustalonej zgodnie z MSSF 15. Zmiany do MSSF 9 doprecyzowują również, że w momencie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 9, różnica między wartością bilansową a zapłaconą kwotą wynagrodzenia za leasing ujmowana jest w zysku lub stracie. 3.Stosowane zasady rachunkowości 3.1. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego. 3.2. Podstawa sporządzenia Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej. Istotne zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej. 3.3. Zmiany udziałów właścicielskich Grupy w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Grupy. Udziały niekontrolujące w wynikach i kapitale własnym jednostek zależnych są wykazywane oddzielnie odpowiednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat, skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Kwota zapisów dotyczących udziałów niekontrolujących obejmuje udział w zysku za dany rok, oraz okresy poprzednie, przypadające na podmioty posiadające udziały mniejszościowe w poszczególnych podmiotach grupy kapitałowej. Wysokość odpisu uzależniona jest od procentowego udziału w danej jednostce, udziałów niekontrolujących. 3.4. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą nabycia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: -aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”; -zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.11) oraz -aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. 22 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli wartość netto wycenionych na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Jeżeli jednostka zawarła umowę, która stała się umową rodzącą obciążenia, zobowiązana jest do utworzenia rezerwy w wysokości szacowanej straty wynikającej z tej umowy. Nieuniknione koszty to niższa z dwóch wartości: kosztów wypełnienia umowy oraz kosztów odstąpienia od niej (np. kary umowne). Zobowiązania z tytułu opcji PUT udziałowców mniejszościowych Udziałowcy mniejszościowi w jednostkach zależnych Grupy posiadają opcje put, które umożliwiają sprzedaż udziałów do Grupy. Cena realizacji opcji będzie oparta o formułę (która została określona w umowach pomiędzy Grupą, a tymi udziałowcami), która wynikać będzie z osiąganych wyników przez daną jednostkę zależną Grupy. W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie z tytułu wystawionej opcji put jest ujmowane w korespondencji z kapitałem własnym, a późniejsza zmiana wyceny także odnoszona jest na kapitał własny. Wycena oparta jest o szereg założeń w tym dotyczących kształtowania się przyszłych wyników poszczególnych spółek zależnych (od których zależeć będzie cena realizacji opcji, obliczona na podstawie wskaźników finansowych) i stóp dyskonta odpowiednich do obliczenia wartości bieżącej przyszłych płatności wynikających z przyznanych opcji). Ujęcie początkowe: Wystawione opcje put stanowią zobowiązanie finansowe zgodnie z MSR 32, ponieważ w przypadku takich opcji Grupa jest zobowiązana do zapłaty środków pieniężnych lub wydania innych aktywów finansowych na rzecz udziałowców niekontrolujących jednostek zależnych. Zobowiązanie jest ujmowane w wartości bieżącej oszacowanej ceny wykonania opcji. Jeżeli ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości objętych opcją put nie zostały przeniesione na Grupę, zobowiązanie z tytułu opcji put ujmuje się początkowo w kapitale własnym alokowanym do udziałowców jednostki dominującej, pod warunkiem, że cena rozliczenia opcji nie daje ich posiadaczom dodatkowych korzyści ponad warunki rynkowe. Jednocześnie w kapitale ujmowany jest kapitał udziałowców niekontrolujących. Późniejsza wycena opcji put (zmiana szacunków dotyczących opcji put) ujmowana jest bezpośrednio w kapitałach na podstawie paragrafu 23. MSSF 10, zgodnie z którym zmiany udziału jednostki dominującej w spółce zależnej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną, ujmowane są jako transakcje kapitałowe za wyjątkiem sytuacji gdy opcje put przyznane osobom pełniącym jednocześnie funkcje managerskie dają im dodatkowe korzyści ponad warunki rynkowe. Takie ujęcie późniejszych zmian dotyczy tylko przypadków, gdy ryzyka i korzyści z udziałów mniejszości nie zostały przeniesione na jednostkę dominującą, w związku z tym udziały mniejszości nadal są ujmowane.. 3.5. Umowy długoterminowe 23 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zgodnie z przyjętymi przez Grupę zasadami rachunkowości dokonuje się ustalenia stopnia zaawansowania kontraktów długoterminowych przez ustalenie proporcji dotychczas poniesionych kosztów danego projektu do całkowitych szacowanych kosztów projektów. Z uwagi na długoterminowy charakter prowadzonych projektów oraz ich złożoność, a także możliwość pojawienia się nie przewidywanych wcześniej trudności związanych z realizacją projektu, może się okazać, iż rzeczywiste całkowite koszty realizacji projektu będą różniły się od szacunków dokonywanych na kolejne dni bilansowe. Zmiana szacunków całkowitych kosztów realizacji projektów mogłaby spowodować, iż ustalony na dzień bilansowy stopień zaawansowania projektu, a tym samym rozpoznany przychód, powinien być ustalony w innej wartości. 3.6. Leasing W momencie zawarcia umowy Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: -prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; -prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów. Grupa rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości i korzysta ze zwolnienia z obowiązku rozpoznania krótkoterminowych umów leasingowych oraz umów aktywów o niskiej wartości w bilansie wynikającego z MSSF 16. Płatności leasingowe Grupa ujmuje jako koszty okresu. Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed datą rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu, na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o zmianę okresu leasingu, warunków leasingowych, czy indeksów/cen, które mają wpływ na wartość zobowiązania leasingowego. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki będącej leasingobiorcą. Spółki z Grupy na ogół stosują krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową. Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: -stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności, -zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, -kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej, -cena zakupu, co do której Spółki z Grupy są racjonalnie pewne, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Grupa ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Grupa jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej. Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła 24 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) zmiana w ocenie Grupy, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy oraz w przypadku zmiany okresu umowy leasingowej. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera- ujmuje się w rachunku zysków i strat. Okres leasingu Dla każdej umowy leasingu spółki z Grupy określają okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. 3.7. Waluty obce Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wynikii sytuację finansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób: -aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy, -przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego, tj. "Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych". Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat jako część zysku lub straty ze sprzedaży. Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych Stan na dzień 31/12/2024 Stan na dzień 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 USD 4,1012 3,9350 3,9853 4,1823 EUR 4,2730 4,3480 4,3042 4,5284 GBP 5,1488 4,9997 5,0960 5,208 3.8. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. 25 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione. 3.9. Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów Odprawy emerytalne i rentowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Grupa dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy o pracę na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Grupy. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu. Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy Grupa nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy Grupa ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji. 3.10. Płatności w formie akcji 3.10.1. Płatności w formie akcji realizowane przez Grupę Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 19. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Grupy co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając kapitał rezerwowy. Na każdy dzień bilansowy Grupa weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do nabycia uprawnień. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. 3.11. Podatek Podatek dochodowy Grupy obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. 3.11.1. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 3.11.2. Podatek odroczony Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości; Grupa tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu podatku 26 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) odroczonego, którego jest podatnikiem. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi i stratami podatkowymi. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego. Grupa tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycjami w jednostkach zależnych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są łącznie następujące dwa warunki: a) jednostka dominująca, inwestor lub wspólnik wspólnego przedsięwzięcia są w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych; b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Podatek odroczony w kontekście inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe odnosi się do sytuacji, w której rozpoznanie kosztów lub przychodów podatkowych różni się w czasie od momentu ich ujęcia w sprawozdaniach finansowych. Wynika to z różnic między przepisami rachunkowymi a przepisami podatkowymi. Amortyzacja uwzględniana przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) może się różnić od amortyzacji wpływającej na wynik finansowy brutto. Przejściową różnicą jest tu różnica między wartością bilansową środka trwałego a jego wartością podatkową, która odpowiada pierwotnej cenie nabycia/kosztowi wytworzenia, pomniejszonej o wszystkie odliczenia, dopuszczone w związku z tym składnikiem aktywów przez przepisy podatkowe przy ustalaniu dochodu do opodatkowania za bieżący i poprzednie okresy. Dodatnie różnice przejściowe powstają i powodują utworzenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, gdy amortyzacja podatkowa jest przyśpieszona (jeśli amortyzacja podatkowa jest wolniejsza od amortyzacji księgowej, powstają ujemne różnice przejściowe, które powodują wystąpienie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego). Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej i niewykorzystanej ulgi podatkowej, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, od którego można odpisać nierozliczone straty podatkowe i niewykorzystane ulgi podatkowe. Spółki z Grupy kompensują ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy , gdy Spółki z Grupy: a) posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na: (i) tego samego podatnika; lub (ii) różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku w kwocie netto, lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczać zobowiązania, w każdym przyszłym okresie, w którym przewiduje się rozwiązanie znaczącej ilość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zrealizowanie znaczącej ilości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 3.11.3. Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. 27 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.12. Rzeczowe aktywa trwałe Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe) od 10% do 35,10% Maszyny i urządzenia (laptopy, komputery i sprzęt IT) 30% lub 100% Urządzenia techniczne od 10% do 20% Środki transportu od 20% do 30,86% Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane 20% Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają okresowi ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Zarząd Grupy dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 13. Środki trwałe w budowie powstające w Grupie prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Grupy. Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. 3.13. Aktywa niematerialne Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Aktywowane prace rozwojowe 10%, 20%, 50% Relacje z klientami 10% Inne wartości niematerialne (licencje i oprogramowania) 20%, 50% 3.13.1. Nabyte aktywa niematerialne W Grupie nie występują aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie amortyzacji. Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. 28 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Ujawnione w wyniku nabycia spółki Prosoft LLC relacje z klientami zostały oszacowanie w wysokości 21 879 tys. USD (86 482 tys. PLN) i będą amortyzowane przez okres 10 lat. Okres ich ekonomicznej użyteczności ustalono na podstawie przepływów jakie będą generowane dzięki temu aktywu. 3.13.2. Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac rozwojowych Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: -z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, -istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, -składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, -znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, -zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, -istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania w bilansie. W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Okres ekonomicznej użyteczności zakończonych prac rozwojowych wytworzonych wartości niematerialnych ustalany jest na podstawie możliwości komercjalizacji oraz planowanych przychodów ze sprzedaży danego rozwiązania jako narzędzie wykorzystywanego w procesie realizacji danej usługi. Aktywowane koszty prac rozwojowych są ujmowane jako wartości niematerialne i amortyzowane od momentu, w którym składnik aktywów jest gotowy do użytkowania. Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.. 3.13.3. Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie. 3.14. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych i wartości firmy Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Grupy ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Wartość firmy jest corocznie testowana pod kątem możliwej utraty wartości. W celu przeprowadzenia testu na utratę wartości, wartość firmy przejęta w wyniku połączenia jednostek zostaje w chwili przejęcia przypisana do poszczególnych ośrodków lub zespołów ośrodków wypracowujących środki pieniężne jednostki przejmującej, które zgodnie z oczekiwaniami mają odnieść korzyści z tytułu synergii uzyskanej w wyniku takiego połączenia, bez względu na to, czy zostały do nich przypisane także inne składniki aktywów lub zobowiązań jednostki przejmowanej. Ośrodek wypracowujący środki pieniężne, do którego została przypisana wartość firmy, corocznie poddaje się testom na utratę wartości, a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę jego wartości. Powyższe testy przeprowadza się poprzez porównanie wartości bilansowej ośrodka, włącznie z wartością firmy, z jego wartością odzyskiwalną. W przypadku, w którym wartość 29 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) odzyskiwalna ośrodka przewyższa jego wartość bilansową, uznaje się, że nie nastąpiła utrata wartości ośrodka ani przypisanej do niego wartości firmy. Jeśli wartość bilansowa ośrodka jest wyższa od jego wartości odzyskiwalnej, jednostka ujmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Jeśli strata z tytułu utraty wartości zostaje odwrócona, wartość bilansowa składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona, gdyby w poprzednich okresach nie ujęto wcześniej tej straty. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wyniku finansowym. Odzyskiwalność wytworzonych wartości niematerialnych ustalana jest na podstawie możliwości komercjalizacji oraz planowanych przychodów ze sprzedaży danego rozwiązania jako narzędzie wykorzystywane w procesie realizacji danej usługi. Wyjątek stanowi wartość firmy, dla której odwrócenie wcześniej ujętej straty z tytułu utraty wartości nie jest dopuszczalne. 3.15. Zapasy Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto.. 3.16. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie istnieje obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest praktycznie pewne i da się ją wiarygodnie wycenić na podstawie ustaleń umownych z klientem.. 3.17. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Grupa staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Instrumenty finansowe po początkowym ujęciu wycenia się w zamortyzowanym koszcie, wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody lub w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik. 3.18. Aktywa finansowe Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Grupy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. 3.18.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: 30 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) - celem Spółek z Grupy jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz - postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty. Grupa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Grupa jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Wycenę kredytów przeprowadza się z wykorzystaniem metody efektywnej stopy procentowej, która polega na naliczeniu zamortyzowanego kosztu składnika zobowiązania finansowego (grupy zobowiązań finansowych), a następnie przypisaniu kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym – do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego , jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów.. 3.18.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 3.18.3. Środki pieniężne Aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz naliczone memoriałowo odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały w wartości nominalnej, natomiast środki pieniężne w walutach obcych zostały wycenione według kursów średnich NBP. 3.19. Zobowiązania finansowe W momencie początkowego ujęcia zobowiązania finansowe wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika zobowiązań niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu, Grupa wycenia zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem instrumentów pochodnych, wycenianych wg wartości godziwej. Zobowiązania finansowe wyznaczone jako pozycje zabezpieczane podlegają wycenie zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. 3.19.1. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW Do tej kategorii zalicza się zobowiązanie finansowe, które: -zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; -stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub -jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. 31 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej przez wynik finansowy mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli: -taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub -składnik aktywów finansowych należy do Grupy, aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe. 3.19.2. Pozostałe zobowiązania finansowe Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. .. 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 4.1. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. 4.1.1. Ujęcie przychodów Według MSSF 15 przychody wycenia się w wysokości wynagrodzenia, które jednostka spodziewa się otrzymać w zamian za przekazane dobra lub świadczone usługi (wynagrodzenie należne w ramach umowy). W celu prawidłowego zidentyfikowania przychodu i właściwego jego ujęcia konieczne jest podjęcie następujących kroków określonych w MSSF 15: a) zidentyfikować umowę z klientem, b) zidentyfikować zobowiązania, które konieczne są do wykonania świadczenia określonego w umowie (podział świadczenia umownego na obowiązki wykonania), c) ustalić cenę transakcyjną, d) alokować cenę transakcji do poszczególnych zobowiązań koniecznych do wykonania świadczenia określonego w umowie, e) ująć przychody z chwilą realizacji każdego zobowiązania do wykonania świadczenia, np. przekazania towarów czy wykonania usługi określonej w umowie. Identyfikacja umowy z klientem Kryteria istnienia umowy: - strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków, - można określić prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane, 32 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) - można określić warunki płatności dotyczących przekazywanych dóbr lub usług, - umowa ma treść ekonomiczną, oraz - jest prawdopodobne, że jednostka otrzyma wynagrodzenie, należne jej w zamian za przekazane klientowi dobra lub usługi (kryterium ściągalności). Identyfikacja zobowiązania do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: - klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne; - obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Sprzedaż licencji własnych Licencje własne sprzedawane przez Grupę oddzielnie, tj. stanowiące odrębne zobowiązanie do dokonania świadczenia, mają charakter licencji z prawem korzystania z własności intelektualnej, co oznacza, że przychód ze sprzedaży takich licencji rozpoznawany jest jednorazowo w momencie przekazania kontroli nad licencją klientowi. Dedykowane usługi informatyczne Grupa świadczy dedykowane, kompleksowe usługi dla klientów głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Tego typu usługi są rozliczane z klientem w oparciu o model time&material w okresach miesięcznych. Usługi asysty technicznej (maintenance) Przychody z tytułu usług związanych ze świadczeniem asysty technicznej stanowią odrębne zobowiązanie do wykonania świadczenia, w przypadku którego klient korzysta z dostarczanych dóbr/usług, w miarę jak są one do niego dostarczane. W konsekwencji powoduje rozpoznanie przychodu po stronie Grupy w okresie świadczenia usługi. Usługi (kontrakty) wdrożeniowe W przypadku sprzedaży usług wdrożeniowych, gdy wynik kontraktu może być wiarygodnie oszacowany, przychody i koszty są rozpoznawane w odniesieniu do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu na dzień bilansowy. Stopień zaawansowania mierzony jest zwykle jako proporcja kosztów poniesionych do całości szacowanych kosztów kontraktu, za wyjątkiem sytuacji, gdy taki sposób nie odzwierciedlałby faktycznego stopnia zaawansowania. Jeśli wartość kontraktu nie może być wiarygodnie oszacowana, przychody są rozpoznawane w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że koszty poniesione z tytułu kontraktu zostaną nimi pokryte. Ustalenie ceny transakcyjnej Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy i będzie jej przysługiwało w zamian za przyrzeczone dobra lub usługi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu innego podmiotu. Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych obowiązków Grupa dokonuje przypisania ceny transakcyjnej do każdego zidentyfikowanego zobowiązania do wykonania w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy, przysługuje jej w zamian za przekazanie dóbr lub usług klientowi. Rozpoznanie przychodu w momencie wypełnienia obowiązku Zgodnie z MSSF 15 Grupa wyróżnia dwa główne sposoby uzyskiwania kontroli przez klienta oraz zrealizowania zobowiązania przez sprzedającego: - w miarę upływu czasu - w danym momencie Na początku analizowane są warunki wskazujące na to, że kontrola jest uzyskiwana w miarę upływu czasu. Jeżeli żaden z tych warunków nie zostanie spełniony, przyjmuje się, że zobowiązanie jest realizowane w określonym momencie. 33 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wartość rozpoznanego przychodu odpowiada cenie transakcyjnej przypisanej do wykonanego zobowiązania. Rozpoznawanie przychodów w miarę upływu czasu Kwota rozpoznanych przychodów powinna odzwierciedlać stopień spełnienia zobowiązania, o ile można dokonać racjonalnego pomiaru stopnia zaawansowania. W przeciwnym przypadku, przychody ujmuje się wyłącznie do wysokości kosztów poniesionych do momentu, w którym można już takiego pomiaru dokonać (i pod warunkiem, że koszty te są odzyskiwalne). Do pomiaru stopnia zaawansowania spełnienia zobowiązania stosuje się metody oparte na wynikach lub metody oparte na nakładach. Jeżeli działania lub nakłady Grupy są realizowane w sposób równomierny przez cały okres spełnienia zobowiązania, to Grupa może stosować metodę liniową do ujmowania przychodów.. 4.1.2. Wartość firmy W wyniku transakcji nabycia jednostek gospodarczych w roku 2024 oraz w latach poprzednich Grupa ujęła wartość firmy, relacje z klientami oraz zobowiązania finansowe wynikające z warunkowego wynagrodzenia należnego poprzednim właścicielom. Ocena utraty wartości aktywów opiera się na szacunkach dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych, zastosowanych stóp dyskontowych oraz przewidywanych uwarunkowań rynkowych. Kierownictwo stosuje istotne osądy m.in. w zakresie trwałości relacji z klientami, prognoz sprzedaży oraz kosztów związanych z utrzymaniem aktywów. Zobowiązania warunkowe wynikające z ustaleń przejęcia, których realizacja zależy od przyszłych zdarzeń (np. osiągnięcia określonych wyników finansowych przez przejmowaną jednostkę), wyceniane są jako wartość bieżąca szacowanych przyszłych płatności. Zmiany ich wyceny ujmowane są w wyniku finansowym. W ramach alokacji ceny nabycia jednostka identyfikuje możliwe do wyodrębnienia składniki aktywów, w tym relacje z klientami. Przyjęte założenia wpływają bezpośrednio na wartość początkową składników niematerialnych oraz na ocenę ich utraty wartości w kolejnych okresach sprawozdawczych. Nabycia jednostek gospodarczych w wyniku których Grupa ujęła w 2024 roku wartość firmy zostały opisane w nocie 14. 4.1.3 Osąd dotyczący sprawowania kontroli nad spółką mniejszościową W wyniku transakcji nabycia jednostek Jednostka dokonuje osądu, czy sprawuje kontrolę nad innym podmiotem, analizując wszystkie istotne fakty i okoliczności zgodnie z definicją kontroli wynikającą z MSSF 10. Kontrola istnieje, gdy jednostka posiada: -uprawnienia, które dają jej możliwość kierowania istotnymi działaniami innego podmiotu, -narażenie lub prawo do zmiennych zysków z tytułu zaangażowania w ten podmiot, -oraz możliwość wykorzystywania tych uprawnień w celu wywierania wpływu na wysokość zysków. W przypadku spółki Software Mind Sp. z o.o. kierownictwo dokonuje szczegółowej analizy postanowień umownych, struktury udziałów oraz praktyk decyzyjnych. Osąd ten obejmuje ocenę m.in. istnienia potencjalnych praw głosu, umów o współpracy, prawa do powoływania kluczowego personelu zarządzającego oraz rzeczywistego sprawowania kontroli operacyjnej. Na podstawie przeprowadzonej analizy kierownictwo stwierdziło, że pomimo formalnie mniejszościowego udziału w kapitale, jednostka sprawuje kontrolę nad tym podmiotem i ujmuje go jako spółkę zależną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 1.2) 4.2. Niepewność szacunków Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Grupy dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od wyników szacunków. Szacunki Zarządu Grupy dotyczą m.in. rozpoznawania przychodów z tytułu 34 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) umów długoterminowych, rozliczeń z tytułu dotacji, utworzonych rezerw, odpisów aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych, stawek amortyzacyjnych, klasyfikacji leasingu oraz przyjętych założeń do testów na utratę wartości aktywów. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Grupy kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. 4.2.1. Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Grupy, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024: 29 137 tys. PLN jako Aktywowane prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2023: 34 511 tys. PLN jako Aktywowane prace rozwojowe. Na dzień bilansowy Grupa dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych. Na koniec 2024 Spółka nie posiadała niezakończonych prac rozwojowych, a dla zakończonych prac rozwojowych w ocenie Zarządu nie stwierdzono przesłanek na utratę wartości. Realizowane przez Grupę projekty są w trakcie komercjalizacji czy to poprzez sprzedaż gotowych produktów czy komponentów przy dodatkowym procesie sprzedaży usług (chociażby związanych z procesem integracji na systemach klientów). 4.2.2. Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Jak opisano w Nocie 3.13, Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. 4.2.3. Płatności na bazie akcji realizowane przez Grupę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi Grupa określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Grupy co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2024 r. oraz 31.12.2023 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji. 4.2.4. Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania Grupa realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT. 4.2.5. Rezerwy 35 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Grupie ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana. 4.2.6. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa dokonuje ustalenia odpisu aktualizującego z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie tj. dla należności z tytułu dostaw i usług, aktywów kontraktowych i środków pieniężnych (nota nr 18). 4.2.7. Wycena przejmowanych aktywów do wartości godziwej - relacje z klientami Wartość relacji z klientami ustalana jest na podstawie prognozowanych korzyści ekonomicznych wynikających z dalszego utrzymania współpracy z istniejącymi klientami. Wycena uwzględnia m.in. szacowany okres trwania relacji, poziom rentowności, współczynnik utraty klientów oraz odpowiednią stopę dyskontową. 4.2.8. Wycena zobowiązania z tytułu opcji PUT Wycena oparta jest o szereg założeń w tym dotyczących kształtowania się przyszłych wyników poszczególnych spółek zależnych (od których zależeć będzie cena realizacji opcji, obliczona na podstawie wskaźników finansowych) i stóp dyskonta odpowiednich do obliczenia wartości bieżącej przyszłych płatności wynikających z przyznanych opcji. Istotne osądy związane z ujęciem i wyceną zobowiązań z tytułu opcji PUT zostały zaprezentowane w nocie 3.4. . 5.Przychody oraz informacje geograficzne 5.1. Informacje geograficzne Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby, oraz w innych krajach. W coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Unii Europejskiej, USA, Wielka Brytania, Azja). W 2024 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała większość przychodów poza granicami Polski. Przychody eksportowe w roku 2023 i 2024 wyniosły odpowiednio 76 % i 68 % przychodów ze sprzedaży. Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Kraj 134 472 143 135 Eksport 421 672 309 860 Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 556 144 452 995 Kraj 515 124 Eksport - - Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 515 124 Razem 556 659 453 119 Eksport 421 672 309 860 Unia Europejska 179 425 155 237 USA 211 755 120 399 Azja 27 808 29 492 Inne 2 684 4 731 36 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 5.2. Ujawnienia dotyczące kontraktów na wykonanie usług oraz dostawę towarów i materiałów Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży usług informatycznych 550 306 415 700 Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego 623 857 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 5 215 36 438 Razem 556 144 452 995 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego 515 124 Razem 515 124 Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Należności handlowe 100 632 83 331 Aktywa kontraktowe 3 986 2 328 Zobowiązania kontraktowe - 5 734 - 2 805 Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych. Grupa nie generuje istotnych przychodów ze sprzedaży, które ujmowane są w określonym momencie. 5.3. Umowy rozliczane w czasie Aktywa kontraktowe oraz zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których znaczenie z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotne. 31 grudnia 2024 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 2 328 2 805 Naliczenie 6 014 9 780 Kwoty ujęte jako należności z tytułu dostaw i usług - 4 356 - Kwoty ujęte w przychodach ze sprzedaży - - 6 851 Stan na koniec okresu 3 986 5 734 31 grudnia 2023 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 4 227 - Naliczenie 2 854 2 805 Kwoty ujęte jako należności z tytułu dostaw i usług - 1 401 - 37 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Odpis aktualizujący - 3 352 - Stan na koniec okresu 2 328 2 805 Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Spółkę umowy z Bankiem Pekao SA (które miało miejsce w 2023 roku zgodnie z raportem ESPI 26/2023). 6.Segmenty operacyjne 6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi czy produkty. Mając na względzie powyższe Grupa Ailleron działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółek z Grupy Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące: FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych TECHNOLOGY SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Azji i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych Ponadto Grupa zalicza do pozostałych segmentów działalność związaną z podnajmem powierzchni biurowych, miejsc parkingowych, pojazdów, sprzętu IT, świadczeniem usług księgowych dla podmiotu zewnętrznego oraz sprzedażą używanego sprzętu IT i telefonów komórkowych. 6.2. Przychody i wyniki segmentów Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością: Przychody w segmencie Wyniki na segmencie Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 FINTECH 75 831 73 665 - 1 750 - 10 836 TECHNOLOGY SERVICES 478 497 376 865 63 407 48 438 Pozostałe segmenty 2 331 2 589 73 85 Razem 556 659 453 119 61 730 37 688 Amortyzacja 21 441 14 451 FINTECH 9 472 8 583 TECHNOLOGY SERVICES 11 969 5 868 Pozostałe segmenty - - 38 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) EBITDA 83 171 52 139 FINTECH 7 722 - 2 253 TECHNOLOGY SERVICES 75 376 54 306 Pozostałe segmenty 73 85 Pozostałe przychody operacyjne - 1 872 1 613 Pozostałe koszty operacyjne - - 1 404 - 3 691 Przychody finansowe - 12 011 4 918 Koszty finansowe - - 13 272 - 8 758 Zysk przed opodatkowaniem - - 60 937 31 770 Powyższe przychody stanowią przychody ze sprzedaży usług od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie nie występowały istotne transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. Sposób kalkulacji EBITDA nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego ten miernik może być nieporównywalny z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki. Metoda przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej. EBITDA jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi na działalności operacyjnej powiększonemu o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i skorygowanemu o pozostałe przychody i koszty operacyjne. Wyniki na segmencie zostały skorygowane o odpisy na utratę wartości należności i aktywów kontraktowych. Wyniki na segmencie oraz EBITDA w 2024 roku obejmują również odwrócenie odpisu na utratę wartości należności i aktywów kontraktowych w kwocie 3.606 tys. PLN przypisanego do segmentu FINTECH oraz utratę wartości należności i aktywów kontraktowych w kwocie -331 tys. PLN przypisanego do segmentu TECHNOLOGY SERVICES, które w rachunku zysków i strat są wykazane w łącznej kwocie 3.274 tys. PLN w odrębnej linii na poziomie pozostałych przychodów i pozostałych kosztów operacyjnych. W celu zapewnienia porównywalności prezentowanych informacji w 2023 roku w wynikach na segmencie oraz w EBITDA zaprezentowano również odpis na utratę wartości należności i aktywów kontraktowych w kwocie 3.606 tys. PLN w segmencie FINTECH oraz w kwocie 413 tys. PLN w segmencie TECHNOLOGY SERVICES, które w rachunku zysków i strat są wykazane w pozostałych kosztów operacyjnych w łącznej kwocie 4.019 tys. PLN. W ramach pozycji Koszty finansowe zaprezentowane są odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu oraz kredytów o wartości 2 822 tyś zł w roku 2024 (1 906 tyś. zł w roku 2023) dotyczące segmentu FINTECH oraz 8 307 tyś zł w roku 2024 (3 364 tyś zł w roku 2023) dotyczących segmentu TECHNOLOGY SERVICES.. 6.3. Aktywa i zobowiązania segmentów Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Aktywa segmentów Stan na Stan na 31/12/2024 31/12/2023 39 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) FINTECH 71 220 101 943 TECHNOLOGY SERVICES 550 274 316 312 Razem aktywa segmentów 621 494 418 255 Aktywa niealokowane 17 710 17 412 Razem aktywa 639 204 435 667 Zobowiązania segmentów Stan na Stan na 31/12/2024 31/12/2023 FINTECH 51 237 62 629 TECHNOLOGY SERVICES 312 158 145 627 Razem zobowiązania segmentów 363 395 208 256 Zobowiązania niealokowane 15 775 17 867 Razem Zobowiązania 379 170 226 123 Aktywa trwałe Grupy obejmują między innymi relacje z klientami dotyczące działalności prowadzonej w USA 83 mln zł oraz aktywowane prace rozwojowe 29 137 tyś zł dotyczące działalności prowadzonej w Polsce. 7.Koszty według rodzaju oraz koszty amortyzacji i umorzenia 7.1. Koszty według rodzaju Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Koszty według rodzaju Amortyzacja 21 441 14 451 Wynagrodzenia 119 056 110 421 Świadczenia pracownicze 15 648 16 893 - w tym składki ZUS 9 708 11 337 Zużycie materiałów i energii 4 623 3 933 Usługi obce 323 679 255 889 Podatki i opłaty 4 383 4 386 Pozostałe koszty rodzajowe 8 996 14 614 Wartość sprzedanych towarów 496 122 Zmiana stanu produktów - 119 - 9 297 Razem 498 203 411 412 Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Koszty sprzedaży 37 474 26 782 Koszty ogólnego zarządu 57 634 43 169 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 402 599 341 386 Wartość sprzedanych towarów 496 75 Razem 498 203 411 412 40 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 7.2. Koszty amortyzacji Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 9 079 10 746 Amortyzacja aktywów niematerialnych 12 362 3 705 Razem amortyzacja 21 441 14 451 41 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 8.Przychody finansowe Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 403 543 Pozostałe pożyczki i należności 328 270 Razem przychody odsetkowe 731 813 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Przychody odsetkowe: Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) 731 813 Razem 731 813 Pozostałe przychody finansowe: Wynik netto z tytułu różnic kursowych 11 117 4 074 Zysk ze zbycia inwestycji 137 - Pozostałe przychody 26 31 Razem 12 011 4 918 Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione.. 42 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 9.Koszty finansowe Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów 8 912 3 643 Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 2 237 1 720 Pozostałe koszty odsetkowe 96 49 Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych 11 245 5 412 Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. wycena opcji CAP - 39 Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych - 39 Pozostałe koszty finansowe Wynik netto na różnicach kursowych - 3 118 Wynik na instrumentach pochodnych zrealizowane 557 - Pozostałe koszty finansowe 1 470 189 Razem pozostałe koszty finansowe 2 027 3 307 Razem koszty finansowe 13 272 8 758 Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione.. 43 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.Pozostałe przychody i koszty operacyjne 10.1. Pozostałe przychody operacyjne Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Zyski ze zbycia aktywów: Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 730 552 Razem zyski ze zbycia aktywów 730 552 Inne przychody operacyjne: Dzierżawa i najem do refaktury 492 - Otrzymane odszkodowanie 26 33 Opłata motywacyjna od dystrybutora usług - 146 Pozostałe 624 882 Razem 1 872 1 613 10.2. Pozostałe koszty operacyjne Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Straty ze zbycia aktywów: Strata ze sprzedaży/ likwidacji majątku trwałego 3 - Strata z zaniechanych inwestycji - 120 Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych: Należności handlowe - 4 019 Inne koszty operacyjne: Koszty sądowe 148 398 Darowizny i sponsoring 323 997 Korekta hiperinflacyjna 352 - Pozostałe 578 2 176 Razem 1 404 7 710 W roku 2023 z uwagi na wypowiedzenie umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Spółką, Spółka dokonała odpisów kwot należności wynikających z niezapłaconych faktur wystawionych względem Banku w pełnej wysokości (wartość ukończonych prac wykonanych w poprzednich okresach, które Spółka rozpoznawała jako aktywa, została zafakturowana, stąd Spółka rozpoznała wyłącznie odpis na należnościach). Koszty sądowe jakie Spółka poniosła w roku 2023 dotyczą obsługi prawnej i kosztów postępowania sądowego w związku ze złożonym w dniu 28.12.2023 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozwie przeciwko Bankowi o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu (Spółka informowała o powyższym zdarzeniu w formie raportu bieżącego ESPI nr 38/2023 z dnia 28.12.2023). 44 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 11.Podatek dochodowy 11.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Bieżący podatek dochodowy 5 685 11 878 Odroczony podatek dochodowy 2 114 - 993 Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym 7 799 10 885 W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym (dla wszystkich spółek z Grupy). Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco: Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Zysk przed opodatkowaniem 60 937 31 770 w tym z działalności kontynuowanej 60 937 31 770 Teoretyczny podatek dochodowy (19%) 11 578 6 036 Przychody niestanowiące przychodu podatkowego - 333 - 401 Koszty niestanowiące kosztów podatkowych 1 444 6 036 Utworzenie wcześniej nieujętej rezerwy na podatek odroczony od różnic przejściowych na rzeczowych aktywach trwałych i wartościach niematerialnych - - 810 Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 21% USA - 577 - 283 Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 16% Rumunia i Mołdawia - 508 - 261 Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 35% Argentyna 230 228 Ulgi i odliczenia - 3 849 - Dodatkowe obciążenia podatkowe dotyczące poprzedniego roku - 155 Nieodliczony podatek WHT - 161 - 57 Podatek od dochodów kapitałowych - 25 - 26 Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 7 799 10 885 Realna stawka podatkowa 12,80% 34,26% Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2024 i 2023 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. Ulgi i odliczenia dotyczą ulgi na prace badawczo-rozwojowe. Straty podatkowe uwzględnione w uzgodnieniu, które nie zostały zrealizowane odpowiadają stratom ze względu na strategię podatkową. Koszty niestanowiące kosztów podatkowych dotyczą kosztów odpisów aktualizujących pożyczki oraz koszów zaniechanych inwestycji. 45 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Grupa nie ujmuje podatku odroczonego w związku z różnicami przejściowymi wynikającymi z inwestycji w jednostki zależne ponieważ uważa, że kontroluje terminy ich odwracania się oraz nie jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe ulegną odwróceniu. 11.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Należny zwrot podatku dochodowego 3 736 126 Należny zwrot podatku VAT 2 588 2 431 VAT do rozliczenia w następnych miesiącach 3 641 3 350 ZUS 70 18 Inne 152 392 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 6 451 6 191 Podatek dochodowy do zapłaty 3 170 2 571 Podatek dochodowy od osób fizycznych 940 589 ZUS 1 746 1 963 VAT 1 740 960 Inne 484 660 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 4 910 4 172 Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych według przepisów podatkowych obowiązujących w kraju siedziby. 11.3. Saldo podatku odroczonego Okres zakończony 31/12/2024 Stan na początek okresu 01.01.2024 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2024 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe 228 - 241 - 13 Leasing rzeczowych aktywów trwałych - 7 593 352 - 7 241 Aktywa niematerialne - 6 556 697 - 5 859 Aktywa finansowe wyceniane w WGPW 173 - 2 042 - 1 869 Zobowiązania kontraktowe - 600 755 155 Rezerwy 1 818 330 2 148 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 792 850 1 642 Zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów - 580 - 570 - 1 150 Zobowiązania leasingowe 7 715 13 7 728 Pozostałe 203 426 629 - 4 400 570 - 3 830 Niewykorzystane straty podatkowe: 46 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Strata podatkowa poniesiona w 2022 2 519 - 871 1 648 Strata podatkowa poniesiona w 2023 1 764 - 1 764 Aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego netto - 117 - 301 - 418 (i) straty podatkowe do wykorzystania do 2027 i 2028 odpowiednio Okres zakończony 31/12/2023 Stan na początek okresu 01.01.2023 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2023 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing 681 - 331 350 Aktywa niematerialne - 4 564 - 1 992 - 6 556 Aktywa finansowe wyceniane w WGPW - 173 173 Zobowiązania kontraktowe - 931 331 - 600 Rezerwy 1 011 807 1 818 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 856 - 1 064 792 Zobowiązania finansowe - wycena kredytu - - 580 - 580 Pozostałe 39 164 203 - 1 908 - 2 492 - 4 400 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi Strata podatkowa poniesiona w 2021 380 - 380 - Strata podatkowa poniesiona w 2022 2 404 115 2 519 Strata podatkowa poniesiona w 2023 - 1 764 1 764 2 784 1 499 4 283 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego 876 - 993 - 117 Saldo podatku odroczonego Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 183 1 417 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 2 601 1 534 Razem saldo podatku odroczonego - 418 - 117 Kompensata aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwą została dokonana na poziomie skonsolidowanym , z uwagi na istnienie prawnego prawa do kompensaty zobowiązań i należności z tytułu podatku dochodowego oraz zamiar ich rozliczenia netto. 12.Zysk i dywidenda na akcję. 12.1.Zysk na akcję 47 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 22 834 3 532 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom niekontrolującym 30 304 17 353 53 138 20 885 Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (w szt.) 13 176 580 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 1,85 0,29 1,85 0,29 Rozwodniony zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 1,73 0,29 1,73 0,29 Rozwodniony zysk na akcję różni się od podstawowego, ponieważ mierzy zysk na akcję, uwzględniając wszystkie zamienne papiery wartościowe (takie jak akcje uprzywilejowane, instrumenty dłużne zamienne na akcje, opcje na akcje i warranty), które mogłyby zostać wykorzystane do obliczenia tej miary. Kalkulacja rozwodnienia wynika z założenia, że wszystkie potencjalnie rozwadniające instrumenty finansowe zostaną zamienione na akcje zwykłe. Oznacza to, że przy obliczaniu rozwodnionego zysku na akcję uwzględnia się możliwe zwiększenie liczby akcji w obiegu, co prowadzi do potencjalnego spadku zysku przypadającego na jedną akcję. Celem tego podejścia jest przedstawienie bardziej konserwatywnego obrazu sytuacji finansowej spółki, pokazującego, jak mogłaby wyglądać rentowność przypadająca na akcję w przypadku realizacji wszystkich instrumentów zamiennych. 13.Rzeczowe aktywa trwałe Wartości bilansowe: Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Budynki 138 236 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki 34 856 36 920 Maszyny i urządzenia 2 898 3 171 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - maszyny i urządzenia - 68 Środki transportu 17 30 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu 3 257 2 975 Inne środki trwałe 115 444 Środki trwałe w budowie 319 108 Razem 41 600 43 952 48 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Budynki Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki Maszyny i urządzenia Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - maszyny i urządzenia Środki transportu Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 1 stycznia 2024 roku 587 50 380 17 230 557 538 5 604 3 059 108 78 063 Nabycia - - 2 307 - - - 37 752 3 096 Umowy leasingu - - - 14 - 2 563 - - 2 577 Modyfikacja i indeksacja umowy leasingowej - 1 418 - - - - - - 1 418 Przemieszczenia - - 321 - 321 - - - - - Zbycia - - - 1 665 - - 132 - 501 - 142 - - 2 440 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 8 - - - 347 - - - 355 Cesja - - - - - - 565 - - - 565 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - 973 - - - - - - 973 Wpływ różnic kursowych - - 105 - 15 - - - 41 - - 79 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - 541 - 541 Stan na 31 grudnia 2024 roku 587 52 666 18 170 250 406 6 754 2 995 319 82 147 Umorzenie Budynki Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki Maszyny i urządzenia Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia - maszyny i urządzenia Środki transportu Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 1 stycznia 2024 roku 351 13 460 14 059 489 508 2 629 2 615 - 34 111 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - 1 468 - - 132 - 718 - 108 - - 2 426 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - - 8 - - - - - - 8 Przemieszczenia - - 293 - 293 - - - - - 49 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Rozliczenia leasingu - - - - - - - - - Cesja - - - - - - 424 - - - 424 Modyfikacja umowy leasingowej - - - - - - - - - Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - 214 - - - - - - 214 Amortyzacja 98 4 146 2 423 54 13 2 010 335 - 9 079 Wpływ różnic kursowych - - 10 - 27 - - - 38 - 1 Stan na 31 grudnia 2024 roku 449 17 810 15 272 250 389 3 497 2 880 - 40 547 Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Budynki Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki Maszyny i urządzenia Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - maszyny i urządzenia Środki transportu Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 1 stycznia 2023 roku 721 28 878 15 906 613 1 321 5 283 2 934 203 55 859 Nabycia - - 559 - - - 430 1 883 2 872 Umowy leasingu - 747 - 6 - 966 - - 1 719 Modyfikacja umowy leasingowej - 20 755 - - - - - - 20 755 Przemieszczenia - - 62 - 62 - - - - - Zbycia - 134 - - 1 184 - - 783 - 489 - 298 - - 2 888 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - - - - - - Cesja - - - - - - 156 - - - 156 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - - - - - - - Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania - - - - - - - - - Wpływ różnic kursowych - - - 91 - - - - 7 - - 98 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - 1 978 - - - - - 1 978 - Stan na 31 grudnia 2023 roku 587 50 380 17 230 557 538 5 604 3 059 108 78 063 50 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Umorzenie Budynki Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki Maszyny i urządzenia Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - maszyny i urządzenia Środki transportu Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 1 stycznia 2023 roku 279 10 388 11 849 363 1 271 1 263 2 078 - 27 491 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - 1 082 - - 775 - 299 - 262 - - 2 418 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - 42 - - - - - - - - 42 Cesja - - - - - - 49 - - - 49 Modyfikacja umowy leasingowej - - 1 652 - - - - - - - 1 652 Rozliczenie leasingu - - - - - - - 6 - - 6 Przemieszczenia - - 81 - 62 - - - - 19 Przeszacowanie - - - - - - - - - Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - - - - - - - Amortyzacja 114 4 717 3 282 188 12 1 714 719 - 10 746 Wpływ różnic kursowych - 7 - 71 - - - 86 - 22 Stan na 31 grudnia 2023 roku 351 13 460 14 059 489 508 2 629 2 615 - 34 111 Modyfikacja umowy leasingowej wykazana w 2023 roku dotyczy umowy, której przedmiotem jest najem przez Spółkę pomieszczeń biurowych, pomieszczeń magazynowych oraz miejsc parkingowych zlokalizowanych w budynku biurowym oznaczonym literą "B" na terenie kompleksu budynków znanego pod nazwą "Podium Park" znajdującego się w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 43 A i B, polegającej na zmianie parametrów najmu poprzez ich aktualizację względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności przedłużenia okresu najmu co do części powierzchni najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Zmiany umowy leasingowej pokazane w 2024 roku odnoszą się do indeksacji opłat tych umów. 51 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 14.Wartość firmy Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 42 42 Software Mind S.A. 21 21 Software Mind Sp. z o.o. 38 629 38 629 ValueLogic Sp. z o.o. 16 229 16 229 Chmurowisko Sp. z o.o. 4 553 4 553 Spółki Code Factory 40 466 36 688 Spółki Virtual Mind 53 471 49 087 Prosoft LLC 82 842 - Core3 Sp. z o.o. 21 026 - Razem 257 279 145 249 Zmiany wartości firmy w 2024 oraz 2023 roku Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Stan na początek okresu sprawozdawczego 145 249 149 527 Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku 106 783 - Wpływ różnic kursowych 2 882 - 4 278 Inne zmiany 2 365 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 257 279 145 249 Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia została rozpoznana w następujący sposób: Wartość firmy powstała w wyniku przejęć w 2024 roku: Prosoft LLC Zorganizowana część przedsiębiorstwa - GAMA Core 3 Sp. z o.o. Razem Zapłata - środki pieniężne 160 205 5 277- 23 317 188 799 Zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia warunkowego 19 764 - 2 984 22 748 Inne zobowiązania wobec poprzednich właścicieli 1 645 - - 1 645 Razem cena przejęcia 181 614 5 277 26 301 213 192 Przejęte aktywa netto: Relacje z klientami 86 482 2 362 88 844 Rzeczowe aktywa trwałe 973 973 Należności 13 119 5 512 18 631 Zobowiązania -5 501 -2 373 -7 874 Środki pieniężne 3 699 2 136 5 835 98 772 2 362 5 275 106 409 52 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wartość firmy 82 842 2 915 21 026 106 783 Akwizycja Prosoft LLC, Core3 czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gama Software Solutions S.R.L. jest Prosoft LLC, Core3 Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Gama jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. Nabycie Prosoft LLC -W dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, została zawarta umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadziła działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. W wyniku rozliczenia powstała ponadto wartość firmy w kwocie 82 841,5 tys. PLN. Wartość firmy Prosoft LLC stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników Spółki Prosoft LLC, ich wiedzę i doświadczenie. Wartość firmy odpowiada również synergii poprzez działalność spółki Prosoft LLC ze spółkami z Grupy. Na dzień połączenia ujęto wartość godziwą szacunkowego warunkowego zobowiązania do wypłaty środków (earn-out) w wysokości 5 000 tys. USD (19 764 tys. PLN). Wartość, zgodnie z zapisami umowy sprzedaży udziałów, uzależniona była od osiągniętego przez Prosoft LLC poziomu "operating margin" za rok kończący się 31.12.2024 r., obliczonego zgodnie z definicją zawartą w umowie. Do dnia publikacji kwota została zatwierdzona przez sprzedającego wartości równej pierwotnie ujętej wartości godziwej. Kwota zostanie wypłacona do dnia 30.06.2025. Ze względu na fakt, iż wartość earn-out uzależniona była od przyszłych wyników spółki i nie była powiązana z innymi warunkami, na przykład za warunkiem kontynuacji zatrudnienia lub kierowania działalnością Prosoft LLC, Grupa uznała, iż earn-out stanowi część ceny nabycia kontroli nad Prosoft LLC. Ponadto, w ramach ceny nabycia ujęto zobowiązanie, które dotyczy przyszłych wypłat na rzecz Davida Easterling lub jego spadkobierców, realizowane w wysokości 1/36 co miesiąc przez okres 3 lat od dnia nabycia oraz 4 tys. USD za przyszłe koszty ESCROW. Spółka do dnia bilansowego zapłaciła za udziały 160 205 tys. PLN. W wyniku przeprowadzonego procesu alokacji ceny nabycia, Grupa ujęła wartości niematerialne dotyczące relacji z klientami w ich wartości godziwej na dzień przejęcia (86.483 tys. PLN). Wartości niematerialne odzwierciedlają długoletnie relacje z klientami i pracowników, którzy te relacje budują. Do wyceny relacji z klientami zastosowano podejście dochodowe metodę dodatkowego zysku, wycena poszczególnych zidentyfikowanych wartości została sporządzona na bazie prognoz finansowych opracowanych przez Spółkę dominującą oraz Spółkę zależną. Wycena została sporządzona na dzień 19 marca 2024 r. Jako okres ekonomicznej użyteczności relacji z klientami przyjęto 10 lat. Do ustalenia wartości godziwej relacji z klientami zastosowano szereg założeń i osądów, dotyczących m.in.: -prognozowanych przychodów z relacji i okres ich dalszego trwania – 273.137 tys. USD 53 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -stopy dyskonta, ustalonej jako średnioważony koszt kapitału na poziomie widełek 11,74%-12,21% powiększony o premie w wysokości 0,5 pkt procentowego. Grupa poniosła następujące koszty związane z nabyciem Prosoft LLC: koszty obsługi prawnej 2 057 tyś zł, koszty usług doradczych 1 395 tyś zł i koszty ubezpieczenia 686 tyś zł. Przychody ze sprzedaży oraz zysk netto za okres od dnia nabycia do dnia bilansowego Prosoft LLC wyniosły odpowiednio 101 917 tyś zł oraz 14 711 tyś zł. Gdyby nabycie Prosoft LLC zostało przeprowadzone na początek okresu sprawozdawczego, skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosłyby 125.242 tys. PLN, a skonsolidowany zysk netto wyniósłby 18.244 tys. PLN Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – GAMA -Poprzez akwizycję zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gama Software Solutions S.R.L. Grupa zwiększyła swój zasięg geograficzny i możliwości operacyjne w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, ale także rozpoczęła ekspansję w drugim co do wielkości mieście Rumunii i puli talentów IT. Ta ekspansja oznacza strategiczne wejście do sektora nauk przyrodniczych, z naciskiem na edukację w tej dziedzinie. Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gama Software Solutions S.R.L. została nabyta przez Software Mind CF SRL Grupa ujęła transakcje nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa GAMA jako połączenie jednostek ponieważ w ramach transakcji Grupa nabyła istniejące relacje z klientami, pracowników oraz umowy handlowe, które łącznie stanowią działalność gospodarczą. Nabycie Core 3 Sp. z o.o. -W dniu 20 grudnia 2024 roku pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a Panem Dariuszem Dudzińskim, Dudzińskim Fundacją Rodzinną, Panem Pawłem Ciachem, Pawłem Ciach Fundacją Rodzinną w organizacji, Panem Piotrem Markiewiczem, Panem Michałem Mołdrzykiem oraz Panem Iwo Malinowskim zawarto umowę nabycia 100% udziałów spółki pod firmą Core3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Core3 to polska firma tworząca oprogramowanie, która dostarcza zaawansowane rozwiązania i narzędzia analityczne oraz specjalizuje się w inżynierii danych, wizualizacji analityki biznesowej, uczeniu maszynowym (machine learning) i budowaniu nowoczesnych platform danych. Celem nabycia Core 3 Sp. z o.o.. było uzyskanie dostępu do kompetencji pracowników w obszarze DATA, na bazie których Grupa będzie w stanie rozszerzyć swoją działalność o nowe obszary głównie na rynku Europy zachodniej i USA. Zapłata za udziały firmy Core3 Sp. z o.o. wyniosła 23 317,2 tys. PLN, ponadto na dzień bilansowy w sprawozdaniu ujęto zobowiązanie w kwocie 2 984,4 tys. PLN, dotyczące warunkowego wynagrodzenia zależnego od osiągniętego przychodu za rok kończący się 31.12.2024, które ostatecznie zostało wypłacone w dniu 18.04.2025. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego ujęta na dzień nabycia była zgodna z ostateczną kwotą zapłaconą poprzednim właścicielom. Ze względu na fakt, iż zgodnie z umową nabycia udziałów, osiągnięcie określonego poziomu przychodów ze sprzedaży było jedynym warunkiem wypłaty wynagrodzenia, Grupa uznała, że stanowi ono część zapłaty za przejęcie. W wyniku transakcji powstała wartość firmy w kwocie 21 025,9 tys. PLN. Na dzień 31.12.2024 r. wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników Spółki Core3 sp. z o.o., ich wiedzę i doświadczenie. Wartość firmy odpowiada również synergii poprzez działalność spółki Core3 sp. z o.o. ze spółkami z Grupy.. Wartość firmy – utrata wartości Na dzień 31 grudnia 2024 roku przeprowadzono: -testy na utratę wartości firmy przypisanej do poszczególnych ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne (OWŚP) na poziomie spółek: Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o., Software Mind Sp. z o.o., Software Mind CF SRL, Software Mind SRL, Prosoft LLC oraz Software Mind Inc. oraz 54 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -testy na utratę wartości firmy przypisanych dla OWŚP wyodrębnionych w ramach działalności spółki Software Mind Sp. z o.o. W poprzednich latach działalności tych jednostek biznesowych realizowana była w ramach spółek ValueLogic Sp. z o.o. oraz Chmurowisko Sp. z o.o., tj. odpowiednio: OWŚP ValueLogic i OWŚP Chmurowisko W celu ustalenia wartości odzyskiwalnej OWŚP Grupa określiła wartość godziwą poszczególnych OWŚP w oparciu o metodą porównawczą przy zastosowaniu: -dla testów na utratę wartości firmy dla spółek w oparciu o mnożniki rynkowe (P/S, EV/S, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV, EV/zainwestowany kapitał) oraz -dla testów na utratę wartości dla OWŚP w oparciu o mnożniki P/S, EV/S, EV/EBITDA, EV/EBIT. Podstawą zastosowanych wskaźników były publicznie dostępne wskaźniki służące do oceny wartości spółek i analizy inwestycji dla porównywalnych spółek notowanych w analogicznych lokalizacjach geograficznych. Na podstawie wartości obliczonych przy zastosowaniu mnożników rynkowych wyliczono finalnie medianę ich wartości, którą następnie zdyskontowano (dyskonto na poziomie 30%) z uwagi na brak płynności. Z racji na przyjęty istotnie wysoki poziom dyskonta nie wykonano dodatkowej analizy wrażliwości utraty wartości firmy w zależności od zmian innych parametrów wyceny. Testy potwierdziły zasadności wykazanych w sprawozdaniu finansowym kwot wartości firmy i nie zidentyfikowano utraty wartości w stosunku do wartości ujętej na dzień nabycia. Główne założenia przejęte do testu pokazano poniżej: Składnik aktywów lub ośrodek wypracowujący środki pieniężne Wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa (tys. PLN) Kluczowe założenia tys. PLN Ailleron Outsourcing Services sp.z o.o. 47 351 Przychody 34 540 EBITDA 2 010 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Software Mind sp.z o.o. ( z wyłączeniem przypisanych przychodów I wyniku do Chmurowiska i ValueLogic) 305 539 Przychody 200 828 EBITDA 18 649 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Grupa SM Inc. (z wyłączeniem Prosoft LLC) 132 382 Przychody 70 232 EBITDA 3 119 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Prosoft LLC 218 751 Przychody 101 720 EBITDA 15 191 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Value Logic (SU Black) 25 893 Przychody 15 184 EBITDA 1 898 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Chmurowisko (SU CloudMind+AI) 12 028 Przychody 9 594 EBITDA 442 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Software Mind CF Srl (Rumunia) 115 323 Przychody 70 246 55 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) EBITDA 11 609 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 Software Mind CF (Mołdawia) 115 323 Przychody 46 214 EBITDA 5 225 Mnożnik EV/EBITDA 32,83 Mnożnik EV/S 5,74 W ramach testów na utratę wartości dla OWŚP dokonano analizy wrażliwości na istotny parametr jaki ma wpływ na utratę wartości tj. wysokości EBITDA przypisane do tych ośrodków. Kalkulacja wrażliwości wskazuje, iż dla kluczowego mnożnika EV/EBITDA spadek wartości EBITDA o przynajmniej 69% spowoduje utratę wartości OWŚP Chmurowisko oraz o przynajmniej 74% w przypadku OWŚP ValueLogic. Ponadto rynkowa wartość zastosowanego zgodnie z metodyką mnożnika EV/EBITDA wynoszącego w testach 32,83x musiałaby spaść do wartości 10,3x w przypadku OWŚP Chmurowisko oraz do wartości 8,55x w przypadku OWŚP ValueLogic, aby zrównać aktualną wartość przypadająca na te jednostki do tej obliczonej za pomocą mnożnika rynkowego. Analogiczną metodologię przeprowadzenia testów na utratę wartości zastosowano na dzień 31 grudnia 2023 roku. . 56 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 15.Pozostałe aktywa niematerialne Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Wartości bilansowe Aktywowane prace rozwojowe 29 137 34 511 Niezakończone prace rozwojowe - - Inne wartości niematerialne, w tym relacje z klientami 85 437 72 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 36 - Razem 114 610 34 583 Aktywowane prace rozwojowe Niezakończone prace rozwojowe Inne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2024 roku 49 461 - 4 317 - 53 778 Zwiększenia - - 89 316 36 89 352 Wpływ różnic kursowych - - 3 222 - 3 222 Stan na 31 grudnia 2024 roku 49 461 - 96 855 36 146 352 Aktywowane prace rozwojowe Niezakończone prace rozwojowe Inne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 1 stycznia 2024 roku 14 950 - 4 245 - 19 195 Amortyzacja 5 374 - 6 988 - 12 362 Wpływ różnic kursowych - - 185 - 185 Stan na 31 grudnia 2024 roku 20 324 - 11 418 - 31 742 57 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Aktywowane prace rozwojowe Niezakończone prace rozwojowe Inne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Razem Wartość brutto Stan na 1 stycznia 2023 roku 36 832 3 161 4 334 - 44 327 Zwiększenia - - 2 - 2 Aktywowane prace rozwojowe - 9 468 - - 9 468 Przyjęcie zakończonych prac rozwojowych 12 629 - 12 629 - - - Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 19 - - 19 Stan na 31 grudnia 2023 roku 49 461 - 4 317 - 53 778 Aktywowane prace rozwojowe Niezakończone prace rozwojowe Inne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 1 stycznia 2023 roku 11 335 - 4 165 - 15 500 Amortyzacja 3 615 - 90 - 3 705 Wpływ różnic kursowych - - - 11 - - 11 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - 1 - 1 Stan na 31 grudnia 2023 roku 14 950 - 4 245 - 19 195 Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych: Aktywowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat W 2023 roku prace rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe LiveBank Saas 2023 (7 657 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres użyteczności ekonomicznej wynosi 10 lat, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2033 roku po stawce 10%. W 2023 r. została 58 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe AI Banking (3 066 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 5 lat, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 roku przyjęto również wartość niematerialną o nazwie Prace rozwojowe LeaseSharing ( 890 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 5 lat, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 r. została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe DLL LCP phase 1.0 (208 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 5 lat, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. Inne aktywa niematerialne zostały zwiększone o 89 mln zł w związku z rozpoznaniem nowych składników aktywów niematerialnych w wyniku przejęcia spółki Prosoft LLC w Stanach Zjednoczonych oraz podpisania przez spółkę zależną Software Mind CF S.R.L umowy ze spółką Gama Software Solutions S.R.L. na przejęcie części jej przedsiębiorstwa Na wzrost innych aktywów niematerialnych składają się głównie relacje z klientami stanowiące istotną część przejętego portfela wartości niematerialnych, odzwierciedlające wartość utrwalonych, dochodowych relacji z kontrahentami spółki. Powyższe pozycje zostały rozpoznane zgodnie z zasadami alokacji ceny nabycia i są amortyzowane zgodnie z przyjętym okresem użytkowania. Wyżej wymienione przejęcie zostało szerzej opisane w nocie 14. 59 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 16.Pozostałe aktywa finansowe Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Opcje w Common Investment Found Argentyna 105 85 Opcje CAP 57 407 Flexiterm forward 939 26 Inne papiery wartościowe 334 295 SUMA 1 435 813 Pożyczki wykazane wg zamortyzowanego kosztu - - SUMA - - Razem 1 435 813 Aktywa trwałe 1 330 728 Aktywa obrotowe 105 85 Razem 1 435 813 . 17.Zapasy Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Materiały 5 3 Towary 328 550 Zapasy razem 333 553 Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikającej z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast. 18.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) 106 573 94 137 Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług - 5 941 - 10 806 Inne należności 3 326 3 929 18.1. Należności z tytułu dostaw i usług Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu 60 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) stosuje macierz opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy. Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności. Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Grupie, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne. W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy: a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli Spółka weszła z klientem w toczący się spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne, b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta, c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient, d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności), e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność. Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco: Należności z tytułu dostaw i usług Należności krótkoterminowe: Bieżące 1-30 dni 31-90 dni 91-180 dni 181-360 dni Powyżej 360 dni Razem Stan na 31.12.2024 Wartość brutto 86 951 9 179 2 343 2 082 1 099 4 919 106 573 Odpis aktualizujący (-) 213 75 129 522 198 4 804 5 941 Należności netto 86 738 9 104 2 214 1 560 901 115 100 632 % odpisu 0% 1% 6% 25% 18% 98% 6% Stan na 31.12.2023 Wartość brutto 64 776 7 313 11 792 3 880 2 164 4 212 94 137 Odpis aktualizujący (-) 14 34 2 056 2 883 1 625 4 194 10 806 Należności netto 64 762 7 279 9 736 997 539 18 83 331 % odpisu 0% 0% 17% 74% 75% 100% 11% Grupa uznaje należności przeterminowane nie objęte odpisem aktualizującym za ściągalne w oparciu o analizę historycznych danych skorygowanych o zmianę danych rynkowych. Zmiany stanu odpisów aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług: Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Stan na początek okresu sprawozdawczego 10 806 3 267 61 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu dostaw i usług 2 093 8 498 Kwoty odpisane jako nieściągalne - 1 591 - Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu dostaw i usług - 5 381 - 945 Wpływ różnic kursowych 14 - 14 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 5 941 10 806 Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia ujęcia należności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi. Kwota odwrócenia odpisów uwzględnia kwotę 4,3 mln PLN odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości należności dotyczącą porozumienia zawartego między Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., o którym jest mowa w nocie niniejszego skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności i aktywów z tytułu umów z klientami zgodnie z nowymi wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to analizy statystycznej, która z zasady wiąże się z dokonywaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem Zarządu, nie istnieje dodatkowe istotne ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym należności. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na dywersyfikację sprzedaży Grupy do znacznej liczby kontrahentów z różnych branż gospodarki i z różnych regionów świata. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ratingi kredytowe banków, których Grupa jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB. Spółki z Grupy działają w różnych sektorach / wertykałach jak banki, firmy leasingowe, branża finansowa, branża telekomunikacyjna, ecommerce, healthcare czy online sports betting. W związku z tym w przypadku Grupy, pod względem branżowym nie dochodzi do koncentracji ryzyka kredytowego. Nie występuje również istotna koncentracja odbiorców, bowiem żaden z klientów Grupy nie przekracza poziomu 10% przychodów oraz 10% należności handlowych. Z tego też względu mając na uwadze wieloletnie doświadczenie ze współpracy z klientami, jak również prowadzoną politykę oceny klientów występuje niski poziom ryzyka kredytowego z uwagi na koncentrację klientów. Spółki z Grupy od wielu lat współpracują z dużą ilością klientów (uwzględniając również doświadczenie spółek jakie dołączyły do Grupy w ramach zrealizowanych procesów M&A), co wpływa na geograficzną dywersyfikację należności od klientów. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pieniężnych utrzymanych na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 roku w instytucjach finansowych poza granicami Polski, przy czym ryzyko to jest ograniczone poprzez odpowiednią dywersyfikację środków w kilku bankach oraz korzystanie z usług renomowanych instytucji bankowych na świecie. 19.Kapitał akcyjny Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Kapitał podstawowy 3 707 3 707 62 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 42 119 42 119 Kapitał akcyjny składa się z: 3 981 830 szt. akcji imiennych serii A 1 195 1 195 2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B 771 771 700 935 szt. akcji na okaziciela serii C 210 210 40 000 szt. akcji na okaziciela serii D 12 12 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548 165 694 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123 750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 225 Kapitał akcyjny razem 3 707 3 707 19.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Liczba akcji (szt.) Kapitał podstawowy Stan na 31 grudnia 2023 r. 12 355 504 3 707 Zwiększenia / zmniejszenia Stan na 31 grudnia 2024 r. 12 355 504 3 707 Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają takie samo prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka nie posiada akcji własnych. 19.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 53.370 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Do obowiązującego Programu wprowadzono zmiany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Ailleron z dnia 12 czerwca 2024 roku (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2024). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł. Warranty subskrypcyjne są oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób 63 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa. 20.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące 20.1. Zyski zatrzymane i dywidendy Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zyski zatrzymane 60 293 43 804 Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Stan na początek okresu sprawozdawczego 43 804 23 728 Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 22 834 3 532 Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi - 6 345 28 899 Dywidenda - - 12 355 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 60 293 43 804 Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka dominująca na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Pozycja "Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi" powstała w wyniku zmiany wysokości udziałów w spółkach zależnych. W 2023 roku na wartość tej pozycji składa się również korekta dotycząca danych za 2022 rok. 20.2. Udziały niekontrolujące Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Saldo na początek okresu sprawozdawczego 125 400 115 355 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z korektą nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii i Mołdawii 2 326 - Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Mołdawii i ValueLogic Sp. z o.o. - - 3 808 Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych - 379 - 3 500 Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości 30 304 17 353 Saldo na koniec okresu sprawozdawczego 157 651 125 400 64 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Przychody ze sprzedaży Wynik netto Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krókoterminowe Wynik netto przypisany do udziałów niekontrolujących Podmiot Posiadane przez Software Mind Sp. z o.o. udziały % udziałów posiadanych efektywnie przez Ailleron S.A. 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 Software Mind Sp. z o.o. - 49,8% 225 606 208 077 16 593 6 201 324 164 198 672 99 122 87 954 159 612 60 997 58 667 36 380 8 330 Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% 49,8% 30 294 31 952 7 865 7 246 9 461 5 298 6 797 18 832 314 232 3 397 2 094 3 948 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o 100% 49,8% 17 711 13 499 2 036 1 526 279 287 6 368 4 195 573 537 1 708 1 615 1 022 ValueLogic Sp. z o.o 100% 49,8% 11 647 25 215 1 836 -3 768 129 635 2 931 12 364 0 296 1 217 2 950 922 Chmurowisko Sp. z o.o. 100% 49,8% 1 391 6 200 -771 358 11 8 2 926 4 041 0 0 27 368 -387 Software Mind SRL 83% 41,5% 46 215 46 170 4 541 3 594 787 1 076 19 666 14 843 0 0 3 982 3 841 2 657 Software Mind CF SRL 83% 41,5% 70 246 69 231 10 806 7 392 21 205 872 23 273 25 454 457 266 16 828 9 290 6 322 Grupa SM INC: 171 952 78 823 8 223 4 993 235 289 40 417 73 067 47 916 187 294 12 039 56 705 22 716 5 504 Virtual M Inc 70% 34,86% The Big Three 912 Inc 70% 34,86% Virtual Software LLC 70% 34,86% Software Mind Inc. 100% 49,8% Prosoft LLC (i) 100% 49,8% Software Mind S.L. 100% 49,8% 181 324 -22 160 0 0 381 417 105 101 15 28 -11 Virtual Mind SRL 100% 49,8% 4 482 3 702 1 431 267 9 19 3 788 2 821 48 24 459 539 718 Software Mind GmbH (ii) 100% 49,8% 0 0 -13 -21 0 0 88 98 0 0 13 10 -7 SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. (iii) 51% 74,4% 2 519 0 304 0 21 0 670 0 2 0 407 0 155 Software Mind Outsourcing Services LTD 100% 49,8% 0 0 -705 0 0 0 469 0 1 037 144 0 -355 Core3 Sp. z o.o. (iv) 100% 49,8% 0 0 0 0 15 0 7 634 0 0 2 373 0 0 28 818 (i)dane od dnia objęcia kontroli, 19 marca 2024 (ii)razem z udziałami SMOS Sp. z o.o. (iii)49% bezpośrednio posiada Ailleron S.A. (iv)(Spółka nabyta w grudniu 2024 r. 65 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Posiadane przez Software Mind Sp. z o.o. udziały % udziałów posiadanych efektywnie przez Ailleron S.A. Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalnosci inwestycyjnej Przepływy z działalnosci finansowej 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Software Mind Sp. z o.o. - 49,8% 10 919 24 585 -127 759 -4 645 114 960 -7 302 Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% 49,8% 7 720 7 152 -14 711 286 -6 000 -52 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o 100% 49,8% -1 804 1 183 -20 -55 0 -34 ValueLogic Sp. z o.o 100% 49,8% 4 729 2 433 112 -82 -9 872 -207 Chmurowisko Sp. z o.o. 100% 49,8% 214 -520 0 -42 0 0 Software Mind SRL 83% 41,5% -3 433 912 -295 -754 0 2 874 Software Mind CF SRL 83% 41,5% 20 566 8 771 -20 595 -159 -211 -4 724 Grupa SM INC: 22 226 11 603 -158 234 1 056 147 422 14 Virtual M Inc 70% 34,9% The Big Three 912 Inc 70% 34,9% Virtual Software LLC 70% 34,9% Software Mind Inc. 100% 49,8% Prosoft LLC (i) 100% 49,8% Software Mind S.L. 100% 49,8% -45 144 0 0 0 -4 Virtual Mind SRL 100% 49,8% 7 -238 -27 289 0 -31 Software Mind GmbH (ii) 100% 49,8% -11 -21 0 119 0 0 SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. (iii) 51% 74% 469 0 -18 0 5 0 Software Mind Outsourcing Services LTD 100% 49,8% -585 0 0 0 1 037 0 Core3 Sp. z o.o. (iv) 100% 49,8% 0 0 0 0 0 0 (i)dane od dnia objęcia kontroli, 19 marca 2024 (ii)razem z udziałami SMOS Sp. z o.o. (iii)49% bezpośrednio posiada Ailleron S.A. (iv)(Spółka nabyta w grudniu 2024 r. Przedstawione dane stanowią kwoty przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych 66 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 21.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Kredyty w rachunku bieżącym 4 648 9 893 Kredyty bankowe 184 095 67 843 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 188 743 77 736 Zobowiązania długoterminowe 155 318 50 457 Zobowiązania krótkoterminowe 33 425 27 279 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 188 743 77 736 21.1. Podsumowanie umów kredytowych W dniu 12 marca 2024 r. (raport ESPI 3/2024) spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. („Umowa Kredytu”). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności: 1) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind, 2) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind; 3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind; 5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind. W dniu 06 listopada 2024 r. wpłynął do Ailleron podpisany aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (raport ESPI 22/2024). Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, okres, na jaki zostało udzielone Spółce finansowanie, uległ przedłużeniu do dnia 31 października 2025 r. (z dotychczasowego okresu do dnia 4 kwietnia 2025 r.) z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 31 października 2026 roku (dotychczas: dnia 4 kwietnia 2026 r.). Ponadto, na podstawie zawartego aneksu nastąpiło: - podniesienie kwoty kredytu z dotychczasowej kwoty 15.000.000 zł (słownie: piętnastu milionów złotych) do kwoty 20.000.000 zł (słownie: dwudziestu milionów złotych); - podniesienie sublimitu na kredyt obrotowy (ciągnienia) z dotychczasowej kwoty 7.000.000 zł (słownie: siedmiu milionów złotych) do kwoty 12.000.000 zł (słownie: dwunastu milionów złotych); - obniżenie sublimitu na gwarancje bankowe z dotychczasowej kwoty 7.000.000 zł (siedmiu milionów złotych) do kwoty 2.900.000 zł (dwóch milionów dziewięciuset tysięcy złotych). Oprocentowanie udzielonego finansowania jest zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR (WIBOR ON dla kredytu w rachunku bieżącym oraz WIBOR 1M dla kredytu obrotowego) i stałej marży Banku. 67 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Na dzień bilansowy zadłużenie kredytu wynosi: 9 153 tyś zł w mBANK S.A., 179 590 tyś zł w BNP Paribas Bank Polska S.A. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 22.Zobowiązania z tyt. umowy leasingu Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zobowiązania z tytułu leasingu 40 436 42 034 Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem 40 436 42 034 Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zobowiązania długoterminowe 34 376 36 059 Zobowiązania krótkoterminowe 6 060 5 975 Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem 40 436 42 034 Najbardziej istotne zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 31.12.2024 r. wynosi 35 337 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych Faz w ramach powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała w formie raportu ESPI, o zawarciu aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 27.8. Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2023). Grupa ma możliwość wykupu wynajmowanego sprzętu za jego końcową wartość obowiązującą na zakończenie umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie. Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 16,92 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu. Druga umowa o takim samym charakterze dotyczy najmu powierzchni biurowej na terenie Bielska-Białej 280m2 w cenie 46 PLN za m2. 22.1. Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej 2024 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 77 736 42 034 Zmiany z przepływów z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek 132 296 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -4 128 Spłata odsetek od kredytu -12 523 - Spłata rat kredytowych -17 682 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie 102 091 -4 128 68 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 4 564 Koszt odsetek 11 532 2 224 Zapłacone odsetki - -2 224 Inne zmiany - -528 Wpływ zmian kursów walutowych -8 106 - Inne zmiany razem 3 426 4 036 Kwota na koniec okresu 183 253 41 942 2023 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 71 847 26 687 Zmiany z przepływów z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek 14 450 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -6 732 Spłata odsetek od kredytu -3 643 - Spłata rat kredytowych -3 593 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie 7 214 -6 732 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 1 719 Koszt odsetek 3 643 1 720 Zapłacone odsetki - -1 720 Modyfikacja umowy leasingowej - 22 421 Wpływ zmian kursów walutowych -4 968 -2 061 Inne zmiany łącznie -1 325 22 079 Kwota na koniec okresu 77 736 42 034 69 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 23.Rezerwy na świadczenia pracownicze i inne Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Świadczenia pracownicze (i) 3 488 3 223 Inne rezerwy (ii) 489 2 186 Rezerwy razem 3 977 5 409 Rezerwy długoterminowe 448 210 Rezerwy krótkoterminowe 3 529 5 199 Rezerwy razem 3 977 5 409 (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na koszty projektów krótkoterminowe długoterminowe Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2022 r. 7 592 342 Utworzenie rezerw 1 998 30 Rozwiązanie rezerw - 4 386 - 162 Wpływ różnic kursowych - 5 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2023 r. 5 199 210 Utworzenie rezerw 199 245 Reklasyfikacja - 1 316 - Rozwiązanie rezerw - 547 - 7 Wpływ różnic kursowych - 6 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2024 r. 3 529 448 23.1. Programy określonych składek Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd Polski. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. 23.2. Programy określonych świadczeń Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. . 70 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 24.Pozostałe zobowiązania oraz Pozostałe zobowiązania finansowe 24.1.Pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 9 190 3 728 Niezafakturowane zobowiązania 8 106 4 886 Inne zobowiązania niefinansowe 689 753 Pozostałe zobowiązania razem 17 985 9 367 Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zobowiązania krótkoterminowe 17 985 9 367 Zobowiązania długoterminowe - - Razem 17 985 9 367 24.2.Pozostałe zobowiązania finansowe Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zobowiązanie z tytułu opcji PUT udziałowców niekontrolujących 52 232 45 887 Wycena instrumentów pochodnych 1 146 - Zobowiązania z tytułu earn-out 24 680 4 033 Razem 78 058 49 920 Wycena opcji PUT w kwocie 45.887 tys. PLN na 31 grudnia 2023 przypadająca na zyski zatrzymane jednostki dominującej a dotycząca dwóch transakcji nabycia udziałów w spółkach Virtual Mind i Code Factory opisanych poniżej. Udziałowcy niekontrolujący mają opcję sprzedaży udziałów, która jest możliwa do realizacji po okresie 42 miesięcy od daty transakcji. Korekta wyceny na dzień 31 grudnia 2024 o kwotę 6.345 tys. PLN spowodowała wzrost w/w kwoty do 52.232 tys. PLN. Pierwotna wycena miała miejsce na dzień 31 grudnia 2022 roku. W obu przypadkach za punkt wyjścia przyjęto wartość EBITDA z budżetu uwzględnionego w umowie nabycia udziałów oraz określony w umowie bazowy wzrost EBITDA rok do roku na poziomie 20%, który posłużył do określenia wartości EBITDA na moment realizacji opcji sprzedaży udziałów przez udziałowców niekontrolujących. W kolejnych okresach wyceny opcji - tj. na koniec 2023 i 2024 roku dokonano odpowiednio aktualizacji rzeczywistej realizacji poziomu EBITDA za dany rok a dla kolejnych okresów zastosowano analogicznie jak na wycenie pierwotnej bazowy wzrost EBITDA na poziomie 20%. Tak skalkulowane opcje put zostały zdyskontowane na dzień wyceny stopą dyskonta dla długu jako składowa risk fee odpowiednio dla danej waluty (USD i EUR) plus marża. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. W dniu 28 lutego 2025 roku umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc., uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Cena sprzedaży będzie płatna w 71 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) dwóch transzach: do 31.03.2025 r. oraz do 31.12.2025 r. Z chwilą zapłaty pierwszej transzy ceny SM Inc. stanie się właścicielem 100% udziałów w ww. spółkach. Pierwsza płatność transzy nastąpiła zgodnie z umową w dniu 31.03.2025 r. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL- zmiana nazwy 25.05.2023) z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL-zmiana nazwy 31.05.2023) z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind CF SRL ROM i Software Mind SRL MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Software Mind SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind SRL MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind SRL MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Zobowiązanie z tytułu earn-out dotyczy zobowiązań z tytułu warunkowych płatności na rzecz poprzednich właścicieli Prosoft LLC i Core3 Sp. z o.o., które zostały opisane w nocie 13. 25.Instrumenty finansowe 25.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 20) środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 21). Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż: a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 1,20 mln PLN; Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. 25.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej Wskaźnik dźwigni finansowej to miara stosowana w analizie finansowej, która pokazuje, w jakim stopniu działalność przedsiębiorstwa jest finansowana kapitałem obcym (zobowiązaniami) w stosunku do kapitału własnego. Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zadłużenie (i) 379 170 226 123 Środki pieniężne 103 356 112 916 72 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zadłużenie netto 275 814 113 207 Kapitał własny (ii) 102 382 84 144 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 269% 135% (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych , jak przedstawiono to w Notach 21, 22. Zadłużenie obejmuje zobowiązania długo- i krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa uznaje za akceptowalny stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego wynosi do 300% kapitału własnego. 25.2. Kategorie instrumentów finansowych Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe Środki pieniężne - 103 356 - 112 916 Należności handlowe i pozostałe należności - 103 958 - 87 260 Opcja na stopę procentową 206 - 407 - Flexiterm forward 346 - - - Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki - 188 743 - 77 736 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - 52 232 - 49 920 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania - 33 556 - 30 575 Transakcja IRS (Interest Rate Swap) 268 - - - Wartość zobowiązań finansowych, w tym z tytułu kredytów, została ujęta w wysokości zamortyzowanego kosztu ustalonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek nie jest istotnie różna od wartości bilansowej ze względu na fakt iż umowy kredytowe zostały zawarte na aktualnych warunkach kredytowych (aneksy do umów kredytowych zostały zawarte w 2024 roku) Hierarchia ustalania wartości godziwej. Instrumenty pochodne IRS oraz Flexiterm forward zostały zakwalifikowane do poziomu drugiego, natomiast opcja na stopę procentową została zakwalifikowana do poziomu 2. 25.3. Cele zarządzania ryzykiem finansowym Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. 25.4. Ryzyko rynkowe Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych 73 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR, USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2024 roku 76 %, a w 2023 roku 69%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2024 roku stanowiły 58 % zakupów Grupy, a w roku 2023 - 42%. 25.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej. Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty prezentacji (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty). Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów. Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, -środków pieniężnych w walutach obcych, -zobowiązań leasingowych. Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN] Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2024 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2023 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 167 1 006 Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy -167 -1 006 Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 3 767 1 141 Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy -3 767 -1 141 Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy 8 1 Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy -8 -1 Zwiększenie kursu waluty MDŁ o 1 punkt procentowy 205 132 Zmniejszenie kursu waluty MDŁ o 1 punkt procentowy -205 -132 Zwiększenie kursu waluty RON o 1 punkt procentowy 437 263 Zmniejszenie kursu waluty RON o 1 punkt procentowy -437 -263 Zwiększenie kursu waluty ARS o 1 punkt procentowy 38 28 Zmniejszenie kursu waluty ARS o 1 punkt procentowy -38 -28 Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy 390 -373 Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy -390 373 Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy 47 -642 Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy -47 642 Zwiększenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy 1 793 109 74 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zmniejszenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy -1 793 -109 Analiza wrażliwości na zmiany stóp procentowych na wynik finansowy [w tys. PLN] Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2024 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2023 Zwiększenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy 1 305 376 Zmniejszenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy -1 305 -376 25.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców Grupa Ailleron, jako dostawca rozwiązań IT może być w istotnym stopniu zależna od kilku kluczowych klientów generujących znaczną część jej przychodów. Taka sytuacja stwarza następujące ryzyka: -Ryzyko utraty klienta- utrata jednego z dużych odbiorców – np. wskutek zakończenia współpracy, zmiany strategii klienta, konsolidacji na rynku lub przejścia do konkurencji – może znacząco wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. -Asymetria negocjacyjna - duzi klienci mogą wykorzystywać swoją pozycję do negocjowania mniej korzystnych warunków umów, co może prowadzić do obniżenia rentowności świadczonych usług. -Ryzyko związane z koncentracją branżową - jeżeli większość dużych klientów pochodzi z jednej branży (np. finansowej), pogorszenie koniunktury w tym sektorze może pogłębić negatywny wpływ na Grupę. -Zaburzenie płynności - opóźnienia w płatnościach od dużych kontrahentów mogą prowadzić do zaburzenia płynności finansowej, szczególnie jeśli Grupa nie posiada odpowiednio zdywersyfikowanego portfela klientów. Grupa ogranicza ryzyko poprzez: -Dywersyfikacja portfela klientów – aktywne pozyskiwanie nowych klientów w różnych branżach i regionach geograficznych. -Rozwój produktów skalowalnych – inwestowanie w rozwiązania SaaS, które mogą być sprzedawane wielu mniejszym klientom. -Budowa długoterminowych relacji partnerskich – zwiększanie lojalności klientów poprzez wartość dodaną i integrację usług. -Monitorowanie koncentracji przychodów – okresowa analiza wskaźników uzależnienia od poszczególnych klientów. 25.7. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane z należnościami dostaw i usług zostało opisane w nocie 18. Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka kredytowego dla środków pieniężnych, które utrzymywane są w bankach o wysokim ratingu.. 25.8. Ryzyko związane z płynnością Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2024 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne 1-2 lata płatne 2-5 lat płatne powyżej 5 lat Przepływy razem Wartość bilansowa Kredyty 11 664 58 250 60 930 87 821 - 218 665 188 743 75 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zobowiązania leasingowe 1 990 5 935 8 579 15 565 18 361 50 430 40 436 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 33 555 - - - - 33 555 33 556 Pozostałe zobowiązania finansowe 25 826 - - - 52 232 78 058 78 058 Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2023 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne 1-2 lata płatne 2-5 lat płatne powyżej 5 lat Przepływy razem Wartość bilansowa Kredyty 6 801 20 403 8 702 41 830 - 77 736 77 736 Zobowiązania leasingowe 1 494 4 481 8 684 10 650 16 725 42 034 42 034 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 575 - - - - 30 575 30 575 Pozostałe zobowiązania finansowe - - - - 45 887 45 887 49 920 26.Wynagrodzenia członków kluczowego kierownictwa Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Zarząd Spółki 2 959 4 402 Rada Nadzorcza 306 306 W tym składki ZUS 26 28 Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 19.2, koszt tego programu wynosi 994 tys. PLN w 2024 r. oraz 516 tys. PLN w 2023 r. 27.Transakcje z podmiotami powiązanymi W roku 2024 oraz 2023, Grupa zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami powiązanymi: SPRZEDAŻ USŁUG NAJMU BIURA Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..) 13 11 Razem 13 11 ZAKUP USŁUG KONSULTINGOWYCH Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.) 361 60 76 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Rafał Styczeń 840 840 UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 240 336 GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski - 207 PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM 446 558 Razem 1 887 2 001 ZOBOWIĄZANIA Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2024 Okres zakończony 31/12/2023 IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.) 37 74 Rafał Styczeń 86 86 UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 25 25 PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM 45 46 Razem 193 231 28.Środki pieniężne Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne obejmują środki pieniężne na rachunkach bankowych. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych: Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 103 356 112 916 Środki pieniężne 103 356 112 916 29.Otrzymane gwarancje bankowe - zabezpieczenie umów najmu Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 wobec jednostek powiązanych - - wobec pozostałych jednostek 2 280 2 385 - kary umowne z tyt. realizacji umowy - - - gwarancja prawidłowego wykonania umowy - - - gwarancja z tytułu umów najmu 2 280 2 385 Spółka Ailleron otrzymała wyżej wymienione gwarancje. 30.Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, Rosji oraz na Bliskim Wschodzie na działalność i wyniki finansowe Grupy W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Ailleron S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, w Rosji jak i na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy Ailleron. Grupa Ailleron nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej na terenie krajów regionu bezpośrednio zaangażowanych w konflikty zbrojne. 77 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu konfliktów zbrojnych na działalność i wyniki Grupy. Grupa nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Grupy (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Grupy stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2024. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Grupa posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Grupa na bieżąco analizuje sytuację i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 31.Zdarzenia po dniu bilansowym Po okresie sprawozdawczym Spółka w formie raportu bieżącego ESPI nr 2/2025 z dnia 17 lutego 2025 roku przekazała do wiadomości publicznej informację o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących procesu wyjścia z Software Mind sp. z o.o. (spółki zależnej od Ailleron SA). Zarząd Ailleron S.A., w związku z podjęciem w dniu 17 lutego 2025 r., uchwały Rady Nadzorczej Software Mind sp. z o.o. w przedmiocie uruchomienia Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez sprzedaż wszystkich lub większości udziałów w Software Mind w transakcji prywatnej do osoby trzeciej wobec wspólników Software Mind („Wspólny Proces Wyjścia poprzez M&A”), podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących posiadanego przez Spółkę pakietu udziałów w Software Mind. Wspomniana uchwała Rady Nadzorczej Software Mind została podjęta wobec otrzymania wniosku Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga („Inwestor”), tj. wspólnika w Software Mind, o uruchomienie Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez M&A. W ramach przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki zamierza dokonać oceny wariantów wspólnego, wraz z Inwestorem, wyjścia z Software Mind, poprzez sprzedaż wszystkich lub większości udziałów w Software Mind, jak również rozpocząć poszukiwania i ewentualne rozmowy z potencjalnymi nabywcami udziałów w Software Mind. Przegląd opcji strategicznych będzie realizowany w związku ze wspomnianym wnioskiem Inwestora o uruchomienie Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez M&A na zasadach przewidzianych w umowie wspólników dotyczącej Software Mind z dnia 19 kwietnia 2021 r., zawartej pomiędzy Inwestorem, Spółką a Software Mind. W zgodnej ocenie Zarządu Spółki i Inwestora, prowadzenie Procesu Wyjścia poprzez M&A stanowi optymalny wariant Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że na dzień publikacji raportu nie zapadły jakiekolwiek wiążące ustalenia dotyczące zbycia udziałów Spółki w Software Mind, ani warunków takiego zbycia. Nie ma też pewności, czy i kiedy, w ramach Wspólnego Procesu Wyjścia, zostaną dokonane transakcje na udziałach w spółce Software Mind. Ponadto w dniu 3 marca 2025 roku (raport ESPI 4/2025) wpłynęła do Ailleron zawarta w dniu 28 lutego 2025 roku umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Ailleron - Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Cena sprzedaży będzie płatna w dwóch transzach: do 31.03.2025 r. oraz do 31.12.2025 r. Z chwilą zapłaty pierwszej transzy ceny SM Inc. stanie się właścicielem 100% udziałów w ww. spółkach. Pozostałe 70% udziałów zostało już uprzednio nabyte przez SM Inc. od tych samych wspólników na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21.02.2022 r., o czym Spółka informowała w Raporcie bieżącym ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku. 78 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 32.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdaniefinansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 25.04.2025 r. Zarząd jest uprawniony do zmiany i ponownej publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego do momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 33.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Stan na 31/12/2024 Stan na 31/12/2023 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 037 89 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 140 47 Usługa atestacyjna dotycząca sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 20 - Uzgodnione procedury - covenants 15 - Łączne wynagrodzenie za inne usługi 35 - Razem 1 247 136 Członkowie Zarządu Ailleron SA: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Sporządzający: Daria Ślęzak - Główny Księgowy 79

AI Terminal

More from Ailleron S.A.

Talk to a Data Expert