AI Terminal
Auto Partner S.A.
Remuneration Information • Apr 28, 2025
5522_rns_2025-04-28_44d22a6c-83d7-4680-b99d-e67735a4cf25.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W AUTO PARTNER S.A. 2024
______________________________________________________
AUTO PARTNER S.A. 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20
I. Wprowadzenie
Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 620, z późn. zm.) (dalej: Ustawa o ofercie).
Obowiązująca w Auto Partner S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka) została zatwierdzona uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 czerwca 2020 r. z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 maja 2024 r. działając na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie dokonało przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. stwierdzając, że dokument ten jest aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/
Zgodnie z § 14 ust. 1 Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym.
Niniejsze sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2024. Grupa Auto Partner, osiągnęła w 2024 r. rekordowe przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 4,1 mld zł, co oznacza wzrost o 13% rok do roku. Wynik EBITDA wyniósł niemal 344 mln zł (-1% r/r), a zysk netto 208 mln zł (-7% r/r). W samym IV kwartale Grupa przy przychodach na poziomie 995,9 mln zł (+8% r/r) osiągnęła zysk netto na poziomie 60,8 mln zł (+19,8% r/r).
Mimo, że rok 2024 był kolejnym okresem funkcjonowania Grupy w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej inwazją Rosji na Ukrainę, dzięki nieistotnej ekspozycji Grupy na rynki wschodnie, a także sprawnemu zarządzaniu sytuacją kryzysową oraz optymalizacji procesów w celu sprostania potencjalnym utrudnieniom, zdarzenia te nie wpłynęły negatywnie na efektywność i rentowność Grupy.
W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania zgodne z Polityką Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofalową i stabilną współpracę Członków Zarządu ze Spółką. Spółka przyznając wynagrodzenie zmienne, m.in. na podstawie Programu Motywacyjnego, które uzależnione jest od kluczowych wskaźników finansowych motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.
II. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024 r.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024 Zarząd: Od początku 2024 roku do chwili obecnej Zarząd funkcjonuje w składzie:
Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Od początku 2024 roku do chwili obecnej Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:
- Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
- Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
- Pan Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej
III. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2024
1. Wynagrodzenie Członków Zarządu
Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za rok 2024 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.
Model wynagradzania Członków Zarządu Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w roku 2024 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
1.1. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu
Wynagrodzenie stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnione przez Członków Zarządu funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu, jego wpływu na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.
Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe na podstawie:
- powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji,
- umowy o pracę,
- kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.
Tabela 1 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia stałego Członków Zarządu w Auto Partner S.A. w roku 2024 r.:
| Imię i nazwisko/ Funkcja | Podstawa prawna wynagrodzenia stałego w roku 2024 |
|---|---|
| Aleksander Górecki* Prezes Zarządu |
Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu |
| Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A. | |
| Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu |
Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu |
| Uchwała Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 23 stycznia 2024 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki |
|
|---|---|
| Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A. | |
| Piotr Janta Wiceprezes Zarządu |
Uchwała Rady Nadzorczej nr 12 z dnia 8 maja 2020 r. w sprawie r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu Uchwała Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 23 stycznia 2024 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki |
| Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A. | |
| Tomasz Werbiński Członek Zarządu |
Uchwała Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 30 listopada 2022 r. w sprawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu Uchwała Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 23 stycznia 2024 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki |
| Umowa o pracę na czas nieokreślony w Auto Partner S.A. |
1.2. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu
Zgodnie z wprowadzoną w Spółce w 2020 r. Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne to premie za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych.
Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych lub innych wybranych wskaźników i celów strategicznych Spółki lub Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego ("Program") na lata 2022-2024 dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego i Piotra Janty i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. W dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5, mocą której objęła Programem Motywacyjnym Członka Zarządu Tomasza Werbińskiego. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#politykawynagrodzen. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekracza kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu. Program dotyczył okresów referencyjnych 2022-2024. Przyznanie premii z tytułu Programu Motywacyjnego w roku 2023, tj. za rok 2022 w wyniku realizacji w roku 2022 celów finansowych wyczerpało ustaloną pulę kwotową na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.
Program Motywacyjny na lata 2024-2025
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 stycznia 2024 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. ("Program"), którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Uchwalony Program dotyczy okresów referencyjnych 2024-2025 i będzie realizowany w latach 2025-2028. Program jest skierowany do Członków Zarządu Spółki: Pana Andrzeja Manowskiego, Pana Piotra Janty oraz Pana Tomasza Werbińskiego. Program przewiduje wypłatę premii pieniężnych jego uczestnikom.
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5 600 000 złotych w całym okresie trwania Programu. W pierwszym roku obowiązywania Programu, łączna kwota premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 2 800 000 złotych.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Publicznych 2021 szczegółowe zasady Programu zawarte zostały w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., który został udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen
| Imię i nazwisko/ Funkcja |
Podstawa prawna wynagrodzenia zmiennego w roku 2024 |
|---|---|
| Aleksander Górecki Prezes Zarządu |
Aleksander Górecki w 2024 r. nie pobierał wynagrodzenia zmiennego |
| Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu |
• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu. |
Tabela 2 - Zestawienie podstaw prawnych wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w roku 2024 r.:
| Piotr Janta Wiceprezes Zarządu |
• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu. |
|---|---|
| Tomasz Werbiński Członek Zarządu |
• Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia Programu. |
Szczegółowe zasady Programu zostały opisane w punkcie 4 niniejszego rozdziału.
1.3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu
Świadczenia Dodatkowe to pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego, telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej, kart typu Medicover Sport, dofinansowanie do posiłków, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, udział w szkoleniach. Prawo do korzystania przez Członków Zarządu ze Świadczeń Dodatkowych przysługuje tylko w przypadku ich wprowadzenia dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką lub grup w/w osób na podstawie regulacji wewnętrznych.
1.4. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu
Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2024 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz - wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia zostały zaprezentowane w tabelach 3 i 4 z poniższym zastrzeżeniem:
W tabeli nr 3 wskazano wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu: Andrzeja Manowskiego Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego w postaci premii z tytułu Programu Motywacyjnego wypłacone w roku 2024. Kwota ta w przypadku Andrzeja Manowskiego oraz Piotra Janty składa się z: Premii za rok 2022 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31.05.2023 r. w kwocie: 720 000 zł. W przypadku Tomasza Werbińskiego: Premii za rok 2022 przyznanej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31.05.2023 r. w kwocie: 80 000 zł
Rok 2024
Tabela 3 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Auto Partner S.A. w roku 2024 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN
| Imię i nazwisko/ Funkcja |
składniki stałe wynagrodzenia | składniki zmienne wynagrodzenia |
świadczenia dodatkowe |
PPK | wynagrodzenie całkowite |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę |
Wynagrodzenie z tytułu powołania w Spółce i podmiotach zależnych |
Wynagrodzenie stałe łączne |
Premia z programu motywacyjnego |
||||
| Aleksander Górecki – Prezes Zarządu |
240 000 |
180 000* |
420 000 | 0 | 4 800 | 0 | 424 800 |
| Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu |
79 200 | 342 171 | 421 371 | 720 000 |
8 988 |
1 260 | 1 151 619 |
| Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu |
78 200 | 342 171 | 420 371 | 720 000 | 7 256 |
0 | 1 147 627 |
| Tomasz Werbiński – Członek Zarządu |
72 000 | 234 000 | 306 000 | 80 000 | 1 680 | 1 080 | 388 760 |
*Prezes Zarządu Aleksander Górecki otrzymał wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Emitenta w wysokości 120 000 zł oraz z tytułu powołania do Maxgear Sp. z o.o. w wysokości 60 000 zł.
Tabela nr 4 - Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia w roku 2024
| Imię i nazwisko/ Funkcja | Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia dodatkowe | ||
|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki – Prezes Zarządu |
98.87% | 0% | 1,13% |
| Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu 36,59% |
62,52% | 0,89% | |
| Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu |
36,63% | 62,74% | 0,63% |
| Tomasz Werbiński – Członek Zarządu |
78,71% | 20,58% | 0,71% |
2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 były wypłacane w sposób zgodny z Polityką wynagrodzeń.
Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, wynagrodzenie za udział w Komitecie Audytu, świadczenia dodatkowe, zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.
Walne Zgromadzenie ustala wysokość Wynagrodzenia Stałego dla Członków Rady Nadzorczej, wysokość Wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz za udział w Komitecie Audytu.
Podstawę prawną do wypłaty wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w roku 2024 stanowiła uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie.
Członkowie Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu w roku 2024 otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników Spółki
Poniżej w tabeli prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego w roku 2024 przez Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Tabela 5 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. w roku 2024 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w PLN
| Imię i nazwisko/ Funkcja |
Wynagrodze nie Z tytułu powołania oraz za udział w posiedzeniu RN |
Wynagrodz enie za udział w Komitecie Audytu |
Wynagrod zenie zmienne |
Świadczeni a dodatkowe |
PPK | Wynagrodze nie całkowite |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej |
42 000 | 12 000 | 0 | 526 | 0 | 54 526 |
| Bogumił Woźny - Wiceprzewodnicząc y Rady Nadzorczej |
42 000 | 12 000 | 0 | 526 | 0 | 54 526 |
| Bogumił Kamiński - Członek Rady Nadzorczej |
42 000 | 12 000 | 0 | 526 | 810 | 55 336 |
| Mateusz Melich - Członek Rady Nadzorczej |
42 000 | 12 000 | 0 | 526 | 810 | 55 336 |
| Andrzej Urban - Członek Rady |
40 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nadzorczej |
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązująca w Spółce od 1 lipca 2020 r. Polityką Wynagrodzeń.
Wynagrodzenie wypłacane Członkom organów spełnia wymogi Polityki poprzez:
- realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę,
- nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu 12-krotności średniego wynagrodzenia pracownika w Spółce za ubiegły rok obrotowy,
- prawo do korzystania przez Członków organów ze świadczeń dodatkowych pod warunkiem ich wprowadzenia w Spółce dla pracowników i współpracowników lub ich grup.
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez min:
- Podział składników wynagrodzenia na część stałą i zmienną której wysokość jest przeważającej części uzależniona od wskaźników finansowych Spółki, zdecydowanie zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych zapewniających trwały wzrostu wartości dla akcjonariuszy, dalszy wzrost skali jej działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.
- Uzależnienie wysokości premii z Programu Motywacyjnego od przyrostu wartości przedsiębiorstwa.
- Ustalenie sposobu wypłaty premii z Programu Motywacyjnego rozłożonego w okresie trzyletnim oraz uzależnienie jej wypłaty od pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce co wpływa na stabilizację składu tego organu.
- Dodatkowo część zmienna wynagrodzenia w postaci premii za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnych ze strategią Spółki zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe. Taki model wynagradzania niepowiązany z wynikami finansowymi i sytuacją ekonomiczną Spółki oraz Grupy zapewnia prawidłowe funkcjonowania Rady Nadzorczej w każdych warunkach ekonomicznych i rynkowych.
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej Spółki oraz od osiągnięcia określonych wskaźników finansowych.
W roku 2024 obowiązywał Program Motywacyjny na lata 2024-2025 dla Członków Zarządu: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty i Tomasza Werbińskiego uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Program Motywacyjny oparty jest na wypłacie premii, która uzależniona jest od spełnienia w danym roku wskaźników finansowych przewidzianych w Regulaminie Programu. Spółka przeznacza na realizację Programu za dany rok obrotowy (okres referencyjny) 1% Przyrostu Wartości Przedsiębiorstwa w danym okresie referencyjnym obliczonego zgodnie z poniższym wzorem:
PPX = 1% * PEVX gdzie: PPX – Pula Premii za Okres Referencyjny X PEVX – Przyrost Wartości Przedsiębiorstwa w Okresie Referencyjnym X przy czym: PEV2024 = (WdAEV2024 – BEV2024) PEV2025 = (WdAEV2025 – BEV2025) gdzie: WdAEVX = EVX + GNX EVX= 9*EBITDAX WdAEVX – Wartość dla Akcjonariuszy na koniec Okresu Referencyjnego X EVX – Wartość Przedsiębiorstwa na koniec Okresu Referencyjnego X GNX – Gotówka Netto na koniec Okresu Referencyjnego X EBITDAX – EBITDA za Okres Referencyjny X BEVX – Wartość Bazowa Przedsiębiorstwa na potrzeby wyliczenia Premii za Okres
Referencyjny X
Łączna kwota Premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5 600 000 (pięć milionów sześćset tysięcy) złotych w całym okresie trwania programu. W pierwszym roku programu, łączna kwota Premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 2 800 000 (dwa miliony osiemset tysięcy) złotych.
Program Motywacyjny jest realizowany poprzez wypłatę Premii, przy czym:
Andrzej Manowski będzie uprawniony do otrzymania 42,86% (czterdziestu dwóch procent i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) Puli Premii za dany Okres Referencyjny; (b) Piotr Janta będzie uprawniony do otrzymania 42,86% (czterdziestu dwóch procent i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) Puli Premii za dany Okres Referencyjny;
Tomasz Werbiński będzie uprawniony do otrzymania 14,28% (czternastu procent i dwudziestu ośmiu setnych procenta) Puli Premii za dany Okres Referencyjny.
Premia za dany rok obrotowy jest przyznawana Członkom Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za każdy kolejny rok obrotowy pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu przyznania Premii, i wypłacania zgodnie z następującymi zasadami:
- 70% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
- 20% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem pozostawania w Spółce w dniu wypłaty premii;
- 10% należnej premii w terminie 1 miesiąca od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za drugi rok obrotowy zakończony po roku obrotowym za który przyznano premię – pod warunkiem Pozostawania w Spółce w dniu wypłaty Premii.
Takie powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi stwarza silną motywację do maksymalizacji przyrostu wartości przedsiębiorstwa i trwałości relacji ze Spółką poprzez zapewnienie ich udziału w wygenerowanych wynikach.
W celu zobrazowania zastosowania kryteriów dotyczących wyników na wysokość wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Poniżej przedstawiona została wyłącznie poglądowo tabela zawierająca symulacje tj. możliwe warianty wysokości premii z Programu Motywacyjnego za rok 2024 w zależności od wyników Grupy:
| Rzeczywista realizacja (2024) |
Wariant I (2024 rok) |
Wariant II (2024 rok) |
Wariant III (2024 rok) |
Wariant IV (2024 rok) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| EBITDA | 343 556 | 410 000 | 410 000 | 390 000 | 390 000 |
| Środki pieniężne | 38 584 | 38 584 | 38 584 | 38 584 | 38 584 |
| Zadłużenie odsetkowe (kredyty i pożyczki) |
313 735 | 313 735 | 400 000 | 313 735 | 375 000 |
| Zobowiązanie leasingowe | 212 878 | 212 878 | 212 878 | 212 878 | 212 878 |
| Faktoring odwrotny | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Faktoring należności | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dywidenda wypłacona | 19 593 | 19 593 | 19 593 | 19 593 | 19 593 |
| PEVI (przyrost wartości przedsiębiorstwa) |
0 | 291 811 | 205 546 | 111 811 | 50 546 |
| PREMIA AM / PJ / TW 2024 |
0 | 2 800 | 2 055 | 1 118 | 505 |
Tabela 6 – Symulacje wariantów wysokości premii w zależności od miar finansowych:
5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2020-2024, w ujęciu łącznym
Tabela 7 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2020 – 2024
| Imię i nazwisko/ Funkcja |
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2020 vs 2021 |
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2021 vs 2022 |
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2022 vs 2023 |
Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2023 vs 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Aleksander Górecki | 0% | +124,70% | +6,13% | +1,02% |
| – Prezes Zarządu | ||||
| Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu |
+82,11% | - 15,52% | +118,25% | -60,66% |
| Piotr Janta – | +80,11% | - 15,62% | +119,31% | -60,64% |
| Wiceprezes Zarządu | ||||
| Tomasz Werbiński – Członek Zarządu* |
- | - | - | -25,44% |
*Tomasz Werbiński w roku 2022 pełnił funkcje Członka Zarządu począwszy od dnia 01.12.2022 r. zatem nie ma możliwości porównania rocznego wynagrodzenia 2022 vs 2023.
Tabela 8 - Porównanie Wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2020 - 2024 na przykładzie wskaźnika EBITDA Spółki i Grupy
| Zmiana wyników Spółki i Grupy w |
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| latach 2019 -2023 |
zmiana 2019 vs 2020 |
zmiana 2020 vs 2021 |
zmiana 2021 vs 2022 |
zmiana 2022 vs 2023 |
zmiana 2023 vs 2024 |
| Wyniki Spółki [EBITDA] w tys. zł |
159 185 | 253 562 | 300 847 | 321 654 | 327 359 |
| 78% | 59% | 18% | 7% | 2% | |
| Wyniki Grupy [EBITDA] w tys. zł |
173 787 | 265 187 | 314 218 | 346 228 | 343 556 |
| 67% | 53% | 19% | 10% | -1% |
Tabela 9 - Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2020 - 2024
| Średnie wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019 -2020 - 2021 |
Średnie wynagrodze nie całkowite w 2020 |
Średnie wynagrodze nie całkowite w 2021 |
Średnie wynagrodze nie całkowite w 2022 |
Średnie wynagrodz enie całkowite w 2023 |
Średnie wynagrodz enie całkowite w 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w PLN |
54 164 | 58 312 | 62 546 | 71 923 | 79 940 |
| zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach - 2020 -2021-2022 -2023 -2024 |
zmiana 2020vs2021 7,66% |
zmiana 2021vs2022 7,30% |
zmiana 2022vs2023 15% |
zmiana 2023vs2024 11,15% |
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Auto Partner
W skład Grupy Kapitałowej Auto Partner na dzień 31.12.2024 r. wchodziły: Maxgear sp. z o.o., Maxgear sp. z o.o. sp.k., AP Auto Partner CZ s.r.o., AP Auto Partner RO s.r.l., Auto Partner Auto Partner Česká republika s.r.o., Auto Partner Deutschland GmbH in der Organisation.
Prezes Zarządu Aleksander Górecki pełni funkcje Członka Zarządu w następujących podmiotach zależnych: Maxgear sp. z o.o., Maxgear sp. z o.o. sp.k., AP Auto Partner CZ s.r.o., AP Auto Partner RO s.r.l. Z tytułu powołania do Zarządu w Maxgear Sp. z o.o. otrzymywał w roku 2024 wynagrodzenie: 60 000 zł
Wynagrodzenie to zostało uwzględnione w tabeli 3.
Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od pomiotów zależnych.
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
W roku obrotowym 2024 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mieli przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.
8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Spółka obecnie nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki. Ustalenie zasad w/w/ zwrotu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.
9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej
Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 1 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.
10.Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.
11. Podsumowanie
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.
W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych, zmiennych składników oraz świadczeń dodatkowych jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
Obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia co sprzyja rozwojowi Spółki i Grupy.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach brutto.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 28 kwietnia 2025 r.
Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania niniejszego Sprawozdania w imieniu Rady Nadzorczej.
W imieniu Rady Nadzorczej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Jarosław Plisz ____________________
