RAEN S.A.

Management Reports • Apr 28, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAEN S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 30 CZERWCA 2024 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

SPIS TREŚCI

	WPROWADZENIE 2
1	INFORMACJE OGÓLNE 2
	1.1	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. 2
	1.1.1	PODSTAWOWE INFORMACJĘ NT. JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 2
	1.1.2	PODSTAWOWE INFORMACJE NT. SPÓŁEK ZALEŻNYCH 3
	1.2	ZMIANY ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A4
	1.3	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO
		GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 5
	1.4	GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI5
	1.5	PRZEWAGI KONKURENCYJNE 11
	1.6	PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII 13
	1.7	INICJATYWA Z ZAKRESU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU (ESG)14
	1.8	OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA GRUPA15
2		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. W 2024 ROKU 20
	2.1	ZNACZĄCE ZDARZENIA W OKRESIE I PÓŁROCZA 2024 ROKU20
	2.1.1	ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 20
	2.1.2	ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 23
	2.2	ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU I PÓŁROCZA 2024 ROKU 24
	2.2.1	ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 24
	2.2.2	ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 26
	2.3	UMOWY ZAWARTE PRZEZ RAEN S.A. ORAZ SPÓŁKI ZALEŻNE 27
	2.3.1	ISTOTNE UMOWY 27
	2.3.2	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE . 33
	2.3.3	ZACIĄGNIĘTE, WYPOWIEDZIANE ORAZ UDZIELONE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 34
	2.3.4	UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 35
	2.3.5	OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 37
	2.3.6	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
		PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 37
3		INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH 40
	3.1	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY RAEN40
	3.2	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA GRUPA 47
	3.3	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM52
4		OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ RAEN S.A 54
	4.1	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 54
	4.2	OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 54
	4.2.1	KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 54
	4.2.2	KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 55
	4.2.3	KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 55
	4.2.4	WYBRANE WSKAŹNIKI 55
5		OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A 56
	5.1	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE56
	5.2	OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 57
	5.2.1	KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 57
	5.2.2	KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 58
	5.2.3	KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 58
		WYBRANE SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI 58
	5.2.4

5.3	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. JAK RÓWNIEŻ NA JEDNOSTKOWE ORAZ
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE59
5.4	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 59
5.5	STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC PROGNOZ WYNIKÓW60
6	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A 60
6.1	PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU 60
6.2	ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. 60
7	INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE 61
7.1	KAPITAŁ ZAKŁADOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ61
7.2	INFORMACJE O AKCJONARIACIE RAEN S.A64
7.2.1
	STRUKTURA AKCJONARIATU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI 64
7.3	STAN POSIADANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY
	ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 65
7.4	NABYCIE AKCJI/UDZIAŁÓW WŁASNYCH65
8	SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 65
8.1	ZARZĄD66
8.2	RADA NADZORCZA ORAZ JEJ KOMITETY 66
9	POZOSTAŁE INFORMACJE 67
9.1	ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE67
9.2	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 67
9.3	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN67

Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku ("Sprawozdanie Zarządu za I półrocze 2024 rok") zostało sporządzone zgodnie z §69 ust. 1 pkt 3 w związku z §66 ust. 8 pkt 2-13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze zm. oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ze zm. (dalej: Ustawa o rachunkowości).

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Raen oraz jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Raen S.A. w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego.

1 Informacje ogólne

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen S.A.

1.1.1 Podstawowe informację nt. Jednostki Dominującej

Raen S.A. ( "Spółka", "Emitent", "Raen") została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). ). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. a następnie w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen S.A.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.

Raen S.A. ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Raen sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", "Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"),,w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów z takich krajów jak Francja, Włochy, Grecja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie ze źródeł odnawialnych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest, między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv) wykonywanie konstrukcji i pokryć́dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

1.1.2 Podstawowe informacje nt. spółek zależnych

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa Raen składała się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i czterech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółkami bezpośrednio zależnymi od Raen S.A. były Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.) oraz Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Grupa Raen działa w sektorze odnawialnych źródeł energii oraz pełni funkcję platformy łączącej kapitał pochodzący od inwestorów, głównie zagranicznych, z realizacją projektów umożliwiających produkcję tzw. zielonej energii w Polsce. Obecnie Grupa Raen prowadzi działalność w obszarze (i) dewelopmentu wielkoskalowych projektów OZE (farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich na podstawie umów joint development agreements ("JDA") w zakresie ich przygotowania, projektowania oraz doprowadzenia do etapu RTB (ready to build) oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny. Oportunistycznie, Grupa Raen przeprowadza transakcje typu M&A na rynku OZE.

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych oraz ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (jako podmiotu, w którym Spółka posiada znaczny udział i który uważa za istotny dla działalności Grupy Raen).

Raen sp. z o.o.

Raen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Raen sp. z o.o. realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen sp. z o.o.

Nazwa i forma prawna:	Raen sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności: .	działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
Kapitał zakładowy:	1.180.000,00 zł
Członkowie zarządu:	Adam Guz (członek zarządu)

Raen Obrót sp. z o.o.

Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen Obrót") jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen Obrót, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen Obrót.

Nazwa i forma prawna:	Raen Obrót sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności: .	Handel energią elektryczną
Kapitał zakładowy:	50.000,00 zł
Członkowie zarządu:	Mateusz Lenarczyk (prezes zarządu)

Seed PV Żarów sp. z o.o.

Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seed PV Żarów") jest spółką celową Raen sp. z o.o. Raen sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed PV Żarów, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów.

Nazwa i forma prawna:	Seed PV Żarów sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Antoniewska 1D/11, 02-977 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: .	Wytwarzanie energii elektrycznej
Kapitał zakładowy:	5 000,00 zł
Członkowie zarządu:	Adam Guz (prezes zarządu)

Clean Energy Properties sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Clean Energy Properties") to podmiot, który powstał w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień niniejszego sprawozdania Clean Energy Properties nie rozpoczął jednak działalności. Raen sp. z o.o. posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym Clean Energy Properties, co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties.

Nazwa i forma prawna:	Clean Energy Properties sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: .	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Kapitał zakładowy:	5 000,00 zł
Członkowie zarządu:	Tomasz Piękoś (członek zarządu)

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek nie będących spółkami zależnymi, w których Grupa Raen posiada znaczny udział mniejszościowy.

ERA PV sp. z o.o.

W listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie ("ERA PV"). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział mniejszościowy.

Spółka posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV, co uprawnia do wykonywania 45% głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV.

Nazwa i forma prawna:	ERA PV sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Kolejowa 33, 05-860 Płochocin, Polska
Główny przedmiot działalności: .	wykonywanie instalacji elektrycznych
Kapitał zakładowy:	25 000,00 zł

Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC.

Raen S.A. posiada również 20% udziału w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie to podmiot nabyty w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Raen posiada 20% udziałów w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 20% głosów na zgromadzeniu wspólników Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.

Raen sp. z o.o. posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center, świadczącą usługi B2B.

1.2 Zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Raen S.A.

W dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20.

W lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen Obrót"), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót. Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.

Ponadto w dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen S.A. zawarł z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20. W związku ze zbyciem 80% udziałów Raen S.A. posiada na dzień 30.06.2024 roku 20% udziałów w Solar Polska New Energy.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa Kapitałowa Raen składała się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i czterech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółkami bezpośrednio zależnymi od Raen S.A. są Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Spółkami podlegającymi konsolidacji metodą pełną są spółki zależne: Raen sp. z o.o., Seed PV Żarów, Clean Energy Properties oraz Raen Obrót.

Metodą praw własności konsolidowane są Spółki: Migtel sp. z o.o., ERA PV sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV 20.

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

Powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Barbara Zielińska - Członek Komitetu Audytu, Pan Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.

Zmiana osób zarządzających w spółkach zależnych

W dniu 25 lutego 2024 roku Pan Michał Woźniak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Raen sp. z o.o.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku, nie dokonano w Grupie Kapitałowej Raen zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego. Niemniej jednak z uwagi na otrzymane zalecenia z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dokonano zmiany w zakresie interpretacji transakcji nabycia udziałów w spółce Raen Sp. z o.o. (poprzednio: Seed Capital Sp. z o.o).

W związku z otrzymanymi zaleceniami Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego Emitent podjął decyzje o skorygowaniu raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2024 roku. Zgodnie z otrzymaną informacją Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oczekiwał rozliczenia transakcji w taki sposób, aby transakcja nabycia Spółki Raen Sp. z o.o. (poprzednio Seed Capital Sp. z o.o.) przez Raen S.A. odzwierciedlała poniższe założenia:

• Jednostką nabywającą z rachunkowego punktu widzenia jest Raen Sp. z o.o. tj. z prawnego punktu widzenia jednostka przejmowana,
• Majątek i zobowiązania Raen S.A. stanowią nabywane aktywa i zobowiązania ( Raen S.A. jest "przejmowany"),
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Raen S.A. będzie stanowiło kontynuację informacji finansowych (sprawozdawczości finansowej) Raen Sp. z o.o. z wyjątkiem struktury jej kapitału.

Emitent szczegółowo przedstawił analizę przyjęcia dwóch różnych założeń w sposobie rozliczenia i identyfikowana opisanej transakcji w skonsolidowanym raporcie półrocznym Grupy Kapitałowej Raen S.A. w nocie 2.38 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych.

1.4 Główne obszary działalności

Grupa Raen prowadzi działalność w następujących obszarach: (i) realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla podmiotów trzecich w zakresie ich pozyskania i rozwijania do etapu RTB (tj. do etapu umożliwiającego ich budowę, wraz z ostatecznym i prawomocnym pozwoleniem na budowę oraz zawartą umową przyłączeniową) (tzw. działalność deweloperska) na podstawie umów joint development agreements ("JDA"), oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny (samodzielnie lub w formule Joint Venture z partnerami) obejmującą ich pozyskanie, rozwijanie do etapu RTB, a następnie ich odsprzedaż lub budowę w celu posiadania własnych aktywów wytwórczych.

Oportunistycznie, Grupa Raen wykorzystując szerokie relacje biznesowe z globalnymi partnerami i inwestorami, tworzy pomost współpracy pomiędzy nimi a właścicielami projektów OZE na polskim rynku projektów OZE. Grupa Raen koordynując taką współpracę, często uzupełnia ofertę o usługi EPC i realizuje transakcje M&A pomiędzy ww. podmiotami, które w innym przypadku miałyby dużą trudność w nawiązywaniu bezpośrednich relacji biznesowych. Grupa Raen widzi potencjał w tym obszarze, w szczególności w zakresie uzyskania dodatkowych przychodów.

Poniżej przedstawiono kluczowe obszary działalności, w których Grupa Raen działa na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok (działalność deweloperska) lub zamierza działać w przyszłości (zgodnie ze Strategią Rozwoju).

Produkcja energii elektrycznej

Wraz z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV Grupa Raen pozyskała do stałej współpracy podmiot świadczący usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (ang. engineering procurement construction ("EPC"). Grupa Raen rozważa zawarcie z ERA PV umów współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych realizowanych ze środków uzyskanych z wpływów z planowanej przez Spółkę emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zob. również pkt "Działalność planowana" poniżej.

Zgodnie z przyjętą przez Zarząd Raen w maju 2023 r. nową strategię rozwoju na lata 2023-2025 ("Strategia Rozwoju"), w najbliższej przyszłości (tj. do końca 2025 r.) Grupa Raen zamierza rozpocząć działalność w obszarach produkcji energii elektrycznej (IPP) oraz zarządzania i obrotem energii elektrycznej na podstawie umów bilateralnych PPA.

Model biznesowy prowadzenia działalności deweloperskiej projektów OZE przez Grupę Raen jest realizowany przez zespół specjalistów zajmujący się projektami na określonych etapach ich realizacji. Zespół Grupy Raen składa się ze specjalistów o szerokich kompetencjach, w tym menedżerskich, finansowych, inwestycyjnych, sprzedażowych, marketingowych oraz logistycznych. Wielu specjalistów posiada bogate doświadczenie w zakresie branży OZE, które zdobywali w renomowanych polskich i międzynarodowych podmiotach. Grupa Raen jest świadoma wysokiej konkurencji na rynku specjalistów OZE. W celu przeciwdziałania ewentualnej rotacji pracowników/osób współpracujących z Grupą Raen na stałe, Grupa oferuje konkurencyjne wynagrodzenie, prowadzi działania mające na celu integrację zespołu oraz stosuje zasadę work-life balance.

Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto, Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców (pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm fotowoltaicznych.

W ocenie Zarządu model biznesowy Grupy Raen pozwala na precyzyjne zarządzanie kosztami rozwoju projektów OZE, a także generowanie satysfakcjonujących marż, przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka biznesowego i dywersyfikacji źródeł stabilnych przychodów. Model biznesowy Grupy Raen charakteryzuje się relatywnie niską liczbą pracowników i osób współpracujących z Grupą na podstawie innych umów cywilnoprawnych, które stanowią główny koszt jej funkcjonowania. Tym samym Grupa jest w stanie precyzyjnie zarządzać kosztami (w tym kosztami zespołu oraz kosztami związanymi z rozwojem projektów OZE). Ponadto, głównymi partnerami Grupy Raen są duże, międzynarodowe podmioty lub spółki wchodzące w ich skład. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi podmiotami charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie stabilnych przychodów przez Grupę Raen.

Działalność deweloperska projektów OZE

Grupa Raen specjalizuje się w działalności deweloperskiej projektów OZE, a w szczególności farm fotowoltaicznych, która polega na rozwoju projektów inwestycyjnych do etapu umożliwiającego ich budowę (RTB), tj. od pozyskania odpowiedniego gruntu pod inwestycję po zabezpieczeniu kompletu umów, tytułów prawnych i decyzji środowiskowych oraz po zabezpieczeniu możliwości przyłączenia inwestycji do sieci energetycznej/pozyskania inwestora strategicznego dla inwestycji oraz zapewnienia możliwości odkupu energii z farm fotowoltaicznych np. w formule umów bilateralnych (PPA). Grupa Raen prowadzi działalność deweloperską zarówno dla podmiotów trzecich, jak i zamierza ją prowadzić również na własny rachunek.

Grupa Raen poszukuje potencjalnych lokalizacji dla projektów OZE, jak również partnerów/inwestorów, którzy są zainteresowani pozyskaniem i późniejszą budową/eksploatacją danego projektu OZE.

W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju danego projektu OZE ("Umowa Deweloperska" lub "JDA") z zamawiającym projekt. Umowa Deweloperska określa minimalne oraz maksymalne parametry instalacji, szczegółowy zakres usług świadczonych przez Grupę Raen oraz zasady dokonywania płatności wynagrodzenia przez zamawiającego.

Przykładowymi usługami realizowanymi przez Grupę Raen w ramach Umowy Deweloperskiej jest: (i) pozyskanie tytułu prawnego do nieruchomości, na której realizowana będzie inwestycja i prawomocnej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia, (ii) uzyskanie ostatecznej i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy (w przypadku, gdy teren nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania terenu), (iii) przygotowanie i złożenie kompletnego wniosku o wydanie warunków przyłączenia projektu OZE do sieci energetycznej, (iv) uzyskanie warunków przyłączenia do sieci energetycznej, (v) uzyskanie ostatecznej decyzji o wyłączeniu gruntu z produkcji rolnej lub stanowiska właściwego organu o braku konieczności uzyskania takiej decyzji, (vi) pozyskania tytułu prawnego do nieruchomości, przez które będzie przebiegać linia kablowa w formie służebności przesyłu lub uzgodnienie możliwości przeprowadzenia linii kablowej w pasie drogowym drogi publicznej z właściwym zarządcą drogi, (vii) pozyskanie tytułu prawnego do nieruchomości pod lokalizację głównego punktu odbioru energii elektrycznej z danego projektu OZE wraz z infrastrukturą towarzyszącą, decyzją środowiskową oraz decyzją o warunkach zabudowy, (viii) uzgodnienie możliwości dojazdu z drogi publicznej do nieruchomości, na których ma być realizowany dany projekt OZE, w tym zawarcie niezbędnych umów służebności lub uzgodnienie możliwości zjazdu z drogi publicznej z właściwym zarządcą drogi, (ix) sporządzenie dokumentacji projektowej niezbędnej do uzyskania pozwolenia na budowę danego projektu OZE, (x) doprowadzenie do podpisania protokołu przekazania nieruchomości na rzecz inwestora. Umowa Deweloperska zawierana jest czas realizacji danego projektu OZE, który wynosi zazwyczaj około 3 lat, jednak w zależności od rodzaju farmy i specyficznych cech danego projektu czas ten może ulec skróceniu lub wydłużeniu. Poszczególne Umowy Deweloperskie mogą przewidywać różny zakres usług świadczonych przez Grupę Raen i obejmować różne etapy uzyskiwania ww. decyzji.

Na podstawie zawartej Umowy Deweloperskiej Grupa Raen otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją poszczególnych etapów rozwoju projektu (tzw. kamieni milowych) ("Kamienie Milowe"), np. płatność po zawarciu umowy dzierżawy, płatność po uzyskaniu ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia lub płatność po uzyskaniu warunków przyłącza. W zależności od specyfiki danego projektu, liczba Kamieni Milowych może się różnić pomiędzy umowami. Grupa Raen rozpoznaje przychody ze sprzedaży z momentem wystawienia faktury dotyczącej realizacji danego Kamienia Milowego (zgodnie z MSSF 15). Natomiast rzeczywisty moment otrzymania zapłaty za realizację danego Kamienia Milowego i towarzyszące mu wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej różnią się od momentu rozpoznania przychodów i następują od około 3 do 5 miesięcy po wystawieniu faktury.

Do przykładowych Kamieni Milowych zamieszczonych w Umowach Deweloperskich zawartych przez Grupę Raen należą następujące:

• zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości przeznaczonej na realizację danego projektu;
• uzyskanie ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji projektu;
• uzyskanie ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy oraz pisemnego stanowiska właściwego organu, iż realizacja danego projektu nie wymaga wyłączenia gruntu z produkcji rolnej;
• przygotowanie i złożenie wniosku o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
• doprowadzenie do zawarcia umowy zobowiązującej do ustanowienia służebności przesyłu na potrzeby danego projektu (jeśli będzie konieczne);
• uzyskanie warunku przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
• doprowadzenie do zawarcia umowy o przyłączenie do sieci z operatorem systemu dystrybucyjnego;
• złożenie z powodzeniem kompletnego wniosku o wydanie pozwolenia na budowę;
• uzyskanie ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę;
• dodatkowego wynagrodzenia w przypadku uzyskania ostatecznej decyzji na budowę w terminie 30 miesięcy od zawarcia umowy dzierżawy; oraz
• doprowadzenie do podpisania protokołu przekazania nieruchomości na rzecz inwestora w celu rozpoczęcia budowy projektu.

Wysokość wynagrodzenia jest zazwyczaj uzależniona od końcowej mocy instalacji (za każdy MW). Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Grupa Raen realizuje projekty OZE w oparciu o 5 Umów Deweloperskich, obejmujących łącznie 1.550 GW mocy planowanych instalacji, których łączna wartość szacowana jest na ok. 330 mln zł. Spółka zakłada, że podpisane już umowy z Metka EGN Limited ("Metka") należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której wiodącą funkcję pełni Metka zostaną zrealizowane do końca 2025 r., umowy podpisane z Engie S.A. z siedzibą w Courbevoie do końca 2026 r., a umowa podpisana z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra do lipca 2026 roku. Niemniej jednak należy zaznaczyć, iż istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania statusu RTB dla dużej części projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA, co jest związane z ograniczoną zdolnością sieci energetycznej w Polsce do przyłączania większej liczby instalacji OZE (zob. pkt 3.2 "Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa – Ryzyko związane ze stanem infrastruktury technicznej"). W związku z powyższym Spółka nie może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie zrealizowanych i rozpoznanych w przychodach Grupy Raen będzie istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej mocy instalacji całego portfela umów JDA. Wypłata wynagrodzenia za dany etap następuje po zrealizowaniu danego Kamienia Milowego bezpośrednio od podmiotu będącego drugą stroną Umowy Deweloperskiej lub poprzez zwolnienie z depozytu notarialnego. Zazwyczaj Grupa Raen realizuje największą część całościowych przychodów z indywidualnego projektu po zrealizowaniu końcowych Kamieni Milowych (tj. po uzyskaniu warunków przyłączenia i po uzyskaniu ostatecznej decyzji PnB), co oznacza, że zazwyczaj ok. połowa całościowych przychodów z projektu rozpoznawanych jest w pierwszych dwóch latach realizacji projektu i pozostała część rozpoznawana jest w trzecim lub czwartym roku realizacji. Niemniej jednak, w zależności od konkretnej Umowy Deweloperskiej, liczba Kamieni Milowych i termin ich realizacji może się istotnie różnić. Ponadto zakres prac w ramach danego Kamienia Milowego, jak również kolejność realizacji poszczególnych Kamieni Milowych może istotnie się różnić pomiędzy Umowami Deweloperskimi z uwagi na specyfikę danej farmy fotowoltaicznej oraz preferencje drugiej strony umów JDA/DSA. Wypełnienie każdego Kamienia Milowego wiąże się z realizacją marży na sprzedaży przez Grupę. Należy przy tym zaznaczyć, że nawet w przypadku nieuzyskania za pierwszym wnioskiem warunków przyłączenia do sieci energetycznej farmy fotowoltaicznej możliwe będzie uzyskanie statusu RTB. Może to nastąpić w drodze ponownego (także wielokrotnego) wystąpienia o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektrycznej lub, w przypadku w którym odmowa wydania warunków przyłączenia nastąpiła z powodu braku ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci po stronie operatora sieci - wystąpienia z wnioskiem o przyłączenie na koszt inwestora (tj. Przyłącze Komercyjne). Innym rozwiązaniem w sytuacji braku warunków przyłączenia dla danej farmy fotowoltaicznej jest dostosowanie jej do instalacji typu off-grid (tj. umieszczenie w bliskiej odległości odbiorców energii w przypadku przyłącza bezpośredniego lub instalacji do produkcji zielonego paliwa np. zielony metanol).

Zazwyczaj większość zadań w procesie deweloperskim projektów OZE jest wykonywana przez zespół Grupy Raen. Natomiast w przypadku pewnych wyspecjalizowanych obszarów, skumulowania projektów deweloperskich czy konieczności uzyskania wsparcia lokalnych specjalistów Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców w zakresie prowadzonej działalności. Umowy z podwykonawcami obejmują m.in. wykonanie prac analitycznoprzygotowawczych i technicznych związanych z opracowaniem kompletnej dokumentacji projektowej, uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, jak również pozwoleń, w tym pozwoleń na budowę. Grupa współpracuje także z podwykonawcami trudniącymi się wyszukiwaniem, pozyskiwaniem i przygotowaniem pod względem technicznym i formalnym gruntów pod realizacje projektów OZE.

Etapy realizacji projektu OZE w ramach działalności deweloperskiej

Początkowym etapem projektu jest jego przygotowanie, na które składa się w głównej mierze wybór odpowiedniej lokalizacji farmy fotowoltaicznej. W ramach tego etapu Grupa Raen wyszukuje najbardziej atrakcyjne lokalizacje oraz uzgadnia warunki współpracy z właścicielami gruntów, w tym negocjuje warunki umów. W zakresie akwizycji terenów, na których Grupa Raen ma zamiar realizować projekty OZE, Grupa Raen posługuje się przede wszystkim umowami dzierżawy. Co do zasady, umowy dzierżawy zawierane są na okres 29/30 lat. W odniesieniu do infrastruktury kablowej Grupa Raen korzysta lub ustanawia służebności przesyłu. W niektórych przypadkach wynikających ze specyfiki danego projektu Grupa Raen wykorzystuje także inne narzędzia prawne, tj. umowy najmu, użyczenia lub zawiera inne umowy nienazwane. Z kolei ocena i analiza terenu, na którym ma powstać farma fotowoltaiczna, umożliwia zweryfikowanie i wyselekcjonowanie terenów o możliwie najlepszych parametrach technicznych mających kluczowe znaczenie dla efektywności farmy fotowoltaicznej. Analiza terenu obejmuje analizę techniczną podłoża, jak również oszacowanie kosztów w postaci np. kosztów przyłączenia do sieci energetycznej ze względu na odległości od miejsca przyłączenia.

Następnym etapem następującym po opracowaniu koncepcji projektowej jest uzyskanie szeregu decyzji administracyjnych, w szczególności (i) decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych obejmującej ocenę oddziaływania danego projektu na środowisko (taka decyzja co do zasady nie jest wymagana przy realizacji projektów o mocy nieprzekraczającej 1 MW), (ii) decyzji o warunkach zabudowy (taka decyzja nie jest wymagana w sytuacji, gdy teren jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego), (iii) wydanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz (iv) uzyskanie pozwolenia na budowę. W przypadku gdy dla terenu, na którym planowana jest inwestycja, jest sporządzony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego ("MPZP"), po zawarciu umowy dzierżawy istnieje możliwość rozpoczęcia procedury uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oraz jednocześnie wystąpienia z wnioskiem o wydanie warunków przyłączenia. W takim przypadku nie ma konieczności uzyskiwania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy.

Trzecim etapem rozwoju projektu inwestycyjnego jest jego projekt budowlany i wykonawczy. W oparciu o dokonaną analizę terenu zespół specjalistów Grupy Raen wybiera technologię i główne parametry dla danej farmy. Tworzony jest plan zagospodarowania terenu z układem modułów na działce, dobierane są poszczególne urządzenia (m.in. stoły pod panele fotowoltaiczne, agregaty), analizowane jest zacienienie rzędów modułów, a także określane są odstępy między poszczególnymi modułami oraz trasy kablowe. Ponadto dla każdej farmy fotowoltaicznej tworzy się schemat elektryczny oraz dobiera się stacje transformatorowe o odpowiednich parametrach. Uzupełnieniem projektu są systemy monitoringu, oświetlenia oraz ogrodzenie terenu. Oprócz części technicznej projekt obejmuje analizę szacowanej produkcji energii elektrycznej z podziałem na średnią produkcję energii w skali miesięcznej i rocznej oraz kalkulację efektywności całej instalacji na podstawie meteorologicznych oraz radiacyjnych baz danych.

Portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej

Na dzień 30 czerwca 2024 r. portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen obejmowało następujące projekty na różnym etapie rozwoju (projekty dla klientów zewnętrznych): (i) projekty w trakcie realizacji w oparciu o podpisane JDA; (ii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Brownfield (tj. projekty, które Grupa Raen przejęła/nabyła w trakcie ich rozwoju); oraz (iii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Greenfield (tj. projekty, które Grupa tworzy od podstaw). Intencją Grupy Raen jest samodzielna realizacja projektów Greenfield do etapu zawarcia umów dzierżawy i następnie ich dewelopowanie na rzecz partnerów na podstawie umów JDA/DSA oraz samodzielne dewelopowanie na własny rachunek projektów Brownfield do etapu uzyskania statusu RTB i następnie ich sprzedaż nowemu inwestorowi.

Poniższa grafika przedstawia rzeczywistą lub planowaną lokalizację projektów OZE w trakcie realizacji lub w przygotowaniu/planowaniu w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen na dzień 30 czerwca 2024 r.:

Źródło: Spółka

Projekty OZE zlokalizowane są na terenach spełniających wymogi regulacyjne, a także charakteryzujących się odpowiednimi uwarunkowaniami tak technicznymi jak i lokalizacyjnymi, które pozwalają pozytywnie ocenić grunty pod kątem przyszłej realizacji projektów OZE.

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Spółka prowadziła zaawansowane rozmowy dotyczące kilkunastu projektów w przygotowaniu/planowaniu.

Kluczowi kontrahenci Grupy Raen

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Grupa Raen prowadzi działalność w Polsce na zlecenie głównie zagranicznych podmiotów. Do kluczowych klientów Grupy Raen należą (w porządku alfabetycznym): francuska międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w której wiodącą funkcję pełni Engie ("Grupa Engie"), Metka należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której wiodącą funkcję pełni Metka ("Grupy Metka") oraz ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Grupa Cobra").

Obecnie Grupa Raen realizuje na podstawie Umów Deweloperskich projekty deweloperskie (farmy fotowoltaiczne) o planowanej łącznej mocy 1 550 MW dla spółek celowych (SPV). Kontrahenci Grupy Raen to przede wszystkim międzynarodowe podmioty zainteresowane realizacją projektów deweloperskich w sektorze OZE w Polsce. W związku z powyższym struktura klientów Grupy Raen w I półroczu 2024 roku była skoncentrowana – czterech kluczowych (pod względem udziału w przychodach) kontrahentów Grupy Raen odpowiadało łącznie za 99% skonsolidowanych łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy wygenerowanych w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 r. Podkreślić należy, że przychody Grupy Raen zależą od realizowania poszczególnych Kamieni Milowych i są rozłożone w czasie. Z uwagi na brak wpływu na termin zakończenia niektórych z Kamieni Milowych (np. uzyskania pozwolenia na budowę, jak również decyzji środowiskowej) moment otrzymania wynagrodzenia za realizację tych Kamieni Milowych może ulec zmianie. Ponadto, z uwagi na charakterystykę realizacji projektów deweloperskich, przychody Grupy Raen są nierównomiernie rozłożone w skali roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 r. udział spółki celowej należącej do Grupy Metka w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Raen wyniósł 32%, udział spółki celowej należącej do Grupy Engie w skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 54%, a udział Grupy Cobra w skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 13%. Podmioty te nie są powiązane ze Spółką ani spółkami zależnymi.

Za kluczowego dostawcę dla Grupy Spółka uznaje Leszka Długokęckiego, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki"). Podmiot ten nie jest powiązany ze Spółką ani spółami zależnymi.

Grupa Raen pozyskuje kolejnych klientów w obszarze działalności deweloperskiej (w IV kwartale 2023 r. i w styczniu 2024 r. Grupa Raen zawarła listy intencyjne, których celem jest współpraca w zakresie rozwoju projektów farm fotowoltaicznych z nowymi klientami. W związku z tym baza klientów Grupy Raen w obszarze działalności deweloperskiej podlega i będzie podlegała w przyszłości dalszej dywersyfikacji. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 roku do klientów Grupy Raen należą: (i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (ii) Gerocarne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie należącym do grupy Golden Peaks Capital Group, (v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą częścią grupy Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach należąca do grupy Goldbeck Solar GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w Madrycie ("Cobra"). . Ponadto udział danego klienta w przychodach jest zależny od liczby projektów, ich mocy, jak również od etapu danego projektu (płatności powiązane z realizacją poszczególnych Kamieni Milowych).

Grupa Engie jest międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w szczególności w obszarach wytwarzania energii niskoemisyjnej, sieci przesyłowych i usługach dla klientów.

Grupa Metka posiada ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie czystej energii. Metka jest jednostką biznesową Mytilineos S.A. z siedzibą w Atenach, międzynarodowego koncernu działającego m.in. w obszarze energetycznym.

Cobra to to hiszpańska spółka inżynieryjno-budowlana, zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą. Cobra jest obecna w 45 krajach i zatrudnia ponad 45.000 osób. Właścicielem Cobry jest francuska spółka Vinci S.A., będąca konglomeratem energetycznym i budowlanym, obecnym w 120 krajach na świecie, w tym w Polsce.

Canadian Solar jest międzynarodową grupą zajmującą się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów produkcyjnych, posiadając w swoim porftolio na koniec 2023 r. 3,7 GW działających mocy wytwórczych i mając zakończony dewelopment farm fotowoltaicznych wynoszący 9 GWp oraz magazyny energii o pojemności 3 GWh na świecie. Canadian Solar jest jedną z największych spółek w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na giełdzie NASDAQ.

Grupa Golden Peaks Capital Group, do której należy Mercer Solar sp. z o.o. to globalna grupa inwestycyjna specjalizująca się m.in. w inwestycjach dotyczących odnawialnych źródeł energii.

Grupa Goldbeck Solar GmbH, do której należy Goldbeck Solar Polska sp. z o.o., to grupa kapitałowa działająca w 20 krajach na świecie i będąca liderem na rynku OZE. Grupa Goldeck Solar GmbH specjalizuje się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych.

Działalność planowana

Grupa Raen planuje rozszerzyć swoją działalność o nowe obszary. Zamiarem Grupy Raen jest rozpoczęcie działalności w obszarze budowy projektów OZE w roku 2024 oraz posiadanie własnych farm fotowoltaicznych i rozpoczęcie sprzedaży energii elektrycznej w oparciu o umowy PPA w roku 2025. W związku z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów spółki ERA PV oraz w oparciu o potencjalne zawarcie umów współpracy z ERA PV, które Grupa Raen rozważa zawrzeć w 2024 r. wraz z realizacją projektów farm fotowoltaicznych realizowanych ze środków pozyskanych z wpływów z planowanej przez Spółkę emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J ("Oferta"), Grupa Raen może zapewniać również usługi generalnego wykonawstwa i budowy projektów OZE o skali do 9-12 MW na własne potrzeby, a także jest w stanie we współpracy z ERA PV budować farmy fotowoltaiczne o mocy do 10 MW na zlecenie podmiotów zewnętrznych.

W ramach etapu budowy projektów OZE generalny wykonawca organizuje poszczególne etapy budowy, począwszy od odpowiedniego przygotowania działki (m.in. poprzez budowę drogi dojazdowej, montaż ogrodzenia czy próby palowania), przez organizację i sprowadzenie sprzętu technicznego niezbędnego do rozpoczęcia prac w postaci inwerterów, paneli fotowoltaicznych, stacji transformatorowych i innych elementów konstrukcyjnych. Wraz z dostarczeniem sprzętu technicznego rozpoczyna się montaż farmy fotowoltaicznej. W trakcie trwania tego etapu, generalny wykonawca współpracuje z podmiotami trzecimi prowadzącymi działalność w zakresie prac budowlanych. Etap budowy kończy się wraz z realizacją odbiorów i uruchomieniem instalacji fotowoltaicznej.

Spółka ERA PV prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE oraz posiada bogate doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz montażu instalacji fotowoltaicznych. Spółka ERA PV w okresie działalności od 19 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2023 r. wybudowała instalacje fotowoltaiczne na łączną ilość mocy zainstalowanej przekraczającej 20 MW, z czego największa z nich to instalacje o mocy 1 MW. Ponadto, poprzez spółkę zależną w 100% od ERA PV - Farma PV Tomaszów Lubelski 1 sp. z o.o. posiada własną instalację fotowoltaiczną o mocy 0,5 MW, dzięki której osiąga przychody także jako sprzedawca energii elektrycznej. ERA PV jest też właścicielem spółki celowej PV East I sp. z o.o., która to spółka posiada gotowy projekt farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW, którą planuje wybudować jako kolejną inwestycję pod komercyjną sprzedaż prądu wraz z Raen. ERA PV jest także w trakcie przygotowania kilku kolejnych projektów OZE, które, w ramach współpracy pomiędzy spółkami, po uzyskaniu pozwolenia na budowę, będą mogły uzupełnić portfel aktywów produkcyjnych Spółki, zapewniając jej tym samym w przyszłości większy udział w rynku sprzedaży energii elektrycznej (IPP). Jednocześnie w następstwie nabycia udziałów w kapitale zakładowym ERA PV Grupa Raen spodziewa się otrzymywać w przyszłości z tego tytułu przychody (z tytułu oczekiwanych dywidend) i tym samym dywersyfikować przychody Spółki. Poza działaniami realizacyjnymi w zakresie projektów OZE ERA PV zajmuję się również pracami serwisowymi, a także stałym monitoringiem i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Dodatkowo zdobyte doświadczenia i monitoring rynku energetycznego pozwalają na prowadzenie usług doradztwa w celu maksymalizacji efektywności ekonomicznej zrealizowanych inwestycji, co powinno przełożyć się na zwiększenie efektu synergii z pozostałymi podmiotami w Grupie Raen.

W zakresie działalności IPP Grupa Raen zamierza stworzyć portfel aktywów produkcji energii oraz stać się niezależnym producentem energii elektrycznej. W grudniu 2023 r. Spółka zawarła z Energetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie list intencyjny dotyczący wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców. Zgodnie z umową, Spółka będzie odpowiedzialna za prowadzenie prac deweloperskich celem uzyskania statusu RTB dla projektu, a Energetia sp. z o.o. wniesie dzierżawę gruntu przeznaczonego na realizację projektu oraz zapewni wsparcie w jego realizacji. Celem współpracy jest osiągnięcie statusu RTB, umożliwiającego budowę farmy PV o mocy 8 MWp lub alternatywnie odsprzedaż projektu. Zgodnie z oczekiwaniami, powyższy projekt ma nie tylko możliwość zaznaczenia pozycji Spółki na rynku odnawialnych źródeł energii jako producenta energii, ale również szansę na dalszą rozbudowę portfela aktywów produkcyjnych, jako wkład Grupy w proces transformacji energetycznej Polski.

Grupa Raen ma również zamiar stać się pośrednikiem obrotu energią elektryczną poprzez zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Umowy bilateralne PPA to długoterminowe umowy sprzedaży energii elektrycznej zawierane pomiędzy wytwórcą energii elektrycznej pochodzącą z OZE a odbiorcą (np. zakładem przemysłowym). PPA szczegółowo określają wszystkie warunki działalności związanej z energią elektryczną, począwszy od ilości energii elektrycznej do dostarczenia, wynegocjowanego ceny oraz sposób księgowania i kary za nieprzestrzeganie przepisów. W obszarze zarządzania i obrotu energią elektryczną Spółka analizuje potencjalne struktury dotyczące prowadzenia działalności w obszarze obrotu energią elektryczną i rozważa wystąpienie do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wydanie takiej koncesji na rzecz Spółki Zależnej Raen Obrót lub nabycie podmiotu posiadającego już koncesję wydaną przez Urząd Regulacji Energetyki ("URE") na obrót energią elektryczną w przypadku, w którym uzyskanie koncesji na rzecz Raen Obrót zakończyłoby się niepowodzeniem.

W zakresie działalności deweloperskiej Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się z farm wiatrowych, a także opartych o biogaz lub zielony metanol.

1.5 Przewagi konkurencyjne

Zarząd uważa, że następujące przewagi konkurencyjne przyczyniły się i będą wyróżniały Grupę Raen od jej konkurentów:

Koncentracja działalności na sektorze OZE i szeroka wiedza o obowiązujących przepisach prawnych i regulacjach rynkowych

Działalność Grupy Raen jest skoncentrowana wyłącznie na projektach OZE, które stanowią główny obszar jej kompetencji. Wieloletnie doświadczenie członków zespołu Grupy Raen zdobyte w sektorach OZE, doradztwie finansowym i strategicznym w połączeniu z dopracowanymi i sprawdzonymi sposobami działania oraz utrwalonymi relacjami z podwykonawcami oraz dostawcami wyróżniają Grupę Raen względem jej konkurentów.

Grupa Raen posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie współpracy z instytucjami administracji państwowej i samorządowej przy realizacji projektów w sektorze OZE. Utrwalone i dopracowane sposoby postępowania w procesie uzyskiwania decyzji administracyjnych i pozwoleń wydawanych przez urzędy administracji państwowej i samorządowej przekładają się zazwyczaj na krótszy okres potrzebny do ich uzyskania, jak również niższą liczbę potencjalnych przeszkód, które mogą się pojawić w czasie trwania postępowania, jak również umożliwiają identyfikację takich przeszkód i ich mitygowanie na wczesnych etapach postępowania. Wieloletnie doświadczenie zespołu specjalistów zatrudnionych lub współpracujących na stałe z Grupą Raen zapewnia dogłębne zrozumienie zarówno międzynarodowego, jak i lokalnego środowiska regulacyjnego, a także perspektyw rozwoju sektora OZE i przewidywanych trendów.

Silne relacje biznesowe

Grupa Raen posiada silne relacje biznesowe, które zostały nawiązane dzięki m.in. posiadanej przez nią międzynarodowej sieci kontaktów, jak również jej skuteczności i doświadczeniu w sektorze OZE w Polsce. Bogate doświadczenie zawodowe poszczególnych członków zespołu Grupy Raen w zakresie działalności deweloperskiej farm fotowoltaicznych, jak również w doradztwie finansowym i strategicznym przekłada się na bogatą sieć kontaktów zarówno z mniejszymi, lokalnie działającymi podmiotami, jak i dużymi międzynarodowymi koncernami/inwestorami, z którymi Grupa Raen obecnie współpracuje lub zamierza współpracować w przyszłości.

Zdaniem Zarządu Spółki, istotną przewagą konkurencyjną wyróżniającą Grupę Raen względem innych, w szczególności mniejszych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce, jest współpraca Grupy Raen z dużymi międzynarodowymi podmiotami z sektora OZE. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Grupa Raen współpracuje w oparciu o zawarte listy intencyjne (ang. letter of intent) ("LOI") lub umowy m.in. z grupą Goldbeck Solar z Niemiec, grupą Golden Peaks Capital Group, grupą ENGIE z Francji czy z pochodzącą z Hiszpanii grupą Grupo Cobra, będącą jednym z globalnych liderów w zakresie rozwoju, budowy i zarządzaniu infrastrukturą przemysłową oraz projektów z zakresu energii odnawialnej. Z uwagi na zakres działalności Grupy Raen, jak również jej dotychczasowe doświadczenie, duże międzynarodowe podmioty traktują Grupę Raen jako równorzędnego partnera umożliwiającego realizację wielkoskalowych projektów w odróżnieniu do mniejszych polskich podmiotów funkcjonujących na rynku OZE. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi podmiotami charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie stabilnych przychodów przez Grupę Raen.

Ponadto Grupa Raen posiada liczną sieć kontaktów i jest rozpoznawalna wśród mniejszych, lokalnie działających podmiotów (np. deweloperskich na rynku OZE). Dzięki temu Grupa Raen jest w stanie pozyskiwać projekty farm fotowoltaicznych od tych podmiotów, często na atrakcyjnych w ocenie Zarządu warunkach. Grupa Raen uważa, że jej aktualna pozycja na rynku jest istotną wartością dodaną dla jej kontrahentów i stanowi jej ważną przewagę konkurencyjną.

Doświadczony zespół specjalistów

Kompetencje i doświadczenie zespołu zarządzającego, jak również specjalistów zatrudnionych lub współpracujących na stałe z Grupą Raen stanowią, według Zarządu, istotny czynnik sukcesu Grupy Raen. Mimo stosunkowo krótkiego okresu działalności Spółki w obszarze OZE, udało jej się pozyskać wysokiej klasy specjalistów dysponujących wiedzą i doświadczeniem w zakresie prowadzenia wszystkich etapów procesu deweloperskiego projektów OZE realizowanych przez Grupę, jak również kolejnych etapów realizacji, a następnie eksploatacji projektów OZE. Zespół Spółki składa się z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów, prawników i innych doradców, w tym środowiskowych i technicznych. Zespół Grupy Raen zdobywał doświadczenie na całym świecie, w tym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii i Korei Południowej. W ocenie Zarządu, cechą wyróżniającą zespół Spółki jest nie tylko jego wieloletnie doświadczenie biznesowe i techniczne, ale przede wszystkim kultura, organizacji i biznesowa, relacje międzynarodowe oraz wysokie standardy etyki i transparentności. W ocenie Zarządu, promowanie w ramach działalności Grupy Raen uczciwości, wysokiej etyki i profesjonalizmu pomaga w nawiązywaniu oraz budowaniu relacji biznesowych oraz podnosi efektywność pracy.

Z Grupą Raen współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych lub zatrudnione jest grono około 20 specjalistów z branży OZE, którzy są doświadczeni w prowadzeniu projektów na wszystkich etapach realizacji. W szczególności w ciągu ostatnich lat pracownicy działu rozwoju projektów fotowoltaicznych uczestniczyli w procesach pozyskania pozwoleń na budowę, decyzji środowiskowych i decyzji planistycznych (w tym MPZP, decyzji o warunkach zabudowy i decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego). W ocenie Zarządu powyższe informacje dotyczące zespołu profesjonalistów Grupy Raen wskazują na występowanie przewagi konkurencyjnej Grupy Raen względem licznych, mniej doświadczonych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce.

Silnym aktywem Grupy Raen jest także wiedza i doświadczenie jej zespołu zarządzającego i nadzorczego. Prezes Zarządu posiada istotne doświadczenie branżowe nabyte w toku realizacji procesów deweloperskich projektów OZE, pozyskiwania kapitału dla spółek z różnych branż, a także transakcji M&A w różnych sektorach gospodarki oraz dysponuje wszechstronną wiedzą dotyczącą sektora Energy Tech. Natomiast w Radzie Nadzorczej zasiadają menedżerowie i dyrektorzy spółek działających zarówno w Polsce, jak i na arenie międzynarodowej. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają bogate doświadczenie branżowe oraz menedżerskie.

Portfel umów JDA dotyczący projektów fotowoltaicznych o mocy około 1,55 GW

Na 30 czerwca 2024 r. w ramach działalności deweloperskiej w sektorze OZE Grupa Raen: (i) posiadała portfel umów JDA lub analogicznych dotyczących przeprowadzenia na rzecz jej klientów procesu deweloperskiego dla projektów farm fotowoltaicznych o mocy około 1,55 GW oraz (ii) negocjowała pozyskanie kolejnych zleceń dotyczących procesu deweloperskiego dla projektów farm fotowoltaicznych o planowanej mocy wynoszącej ok 3,8 GW. W ocenie Zarządu Spółki taki portfel umów zabezpiecza działalność Grupy, w tym przepływy pieniężne, w obszarze deweloperskim w najbliższej przyszłości. Ponadto baza kontrahentów Grupy Raen w tym obszarze, jak również podmiotów zainteresowanych wspólną budową i posiadaniem aktywów wytwórczych nieustannie rozszerza się.

Grupa Raen nieustannie poszukuje nowych projektów farm fotowoltaicznych, jak również gruntów pod ich budowę, a także potencjalnych podmiotów zainteresowanych realizacją takich projektów. Bogate doświadczenie zespołu Grupy Raen oraz jej rosnąca rozpoznawalność ułatwiają, w ocenie Zarządu, pozyskiwanie nowych projektów farm fotowoltaicznych, jak również pozyskiwanie gruntów pod ich budowę.

Poszukiwanie i wykorzystywanie innowacyjnych rozwiązań w projektach prowadzonych przez Grupę Raen

W ramach prowadzonych projektów OZE Grupa Raen nie poprzestaje wyłącznie na sprawdzonych modelach działalności i rozwiązaniach technologicznych, ale również wyszukuje, adaptuje i podejmuje działania w celu wykorzystywania nowych, często innowacyjnych technologii w obszarze OZE. Grupa Raen nieustannie prowadzi działania w celu identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w zakresie wytwarzania energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł energii, zwiększania efektywności energetycznej, automatyki budynkowej oraz tworzenia urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego w energetyce. Członkowie zespołu Grupy Raen, jak również osoby zasiadające w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, biorą udział w najważniejszych wydarzeniach branżowych (tj. targi technologii), są członkami różnych stowarzyszeń oraz nieustannie podejmują próby mające na celu rozpoczęcie wspólnej współpracy z innymi podmiotami, zarówno dużymi międzynarodowymi koncernami, jak i mniejszymi, bardziej wyspecjalizowanymi podmiotami.

Przykładem wykorzystania innowacyjnych rozwiązań jest współpraca Spółki z Innox Nova sp. z o.o. W dniu 29 maja 2023 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z Innox Nova sp. z o.o., która jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach typu off-grid, tj. bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. W rezultacie wykorzystania technologii RealCarbonTech możliwe będzie uzyskanie zielonego metanolu wprost z tzw. zielonej energii wyprodukowanej np. za pomocą farmy fotowoltaicznej przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery. Celem zawartej umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji oraz budowy projektów farm fotowoltaicznych realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia farm fotowoltaicznych do sieci energetycznej. Zarówno Spółka, jak i Innox Nova sp. z o.o. zadeklarowały podjęcie wspólnych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów zakładających budowę farm fotowoltaicznych w oparciu o technologię RealCarbonTech.

Ponadto Grupa Raen wykorzystuje wiedzę i doświadczenie mniejszych podmiotów działających na rynku OZE np. poprzez nabywanie od nich projektów farm fotowoltaicznych i następnie wdrażanie w przyszłych projektach interesujących rozwiązań technologicznych zidentyfikowanych w nabytych projektach.

Zarząd Spółki jest zdania, że wykorzystanie nowych technologii w projektach prowadzonych przez Grupę Raen umożliwi jej dalszy rozwój oraz uzyskanie większej przewagi względem podmiotów konkurujących z Grupą Raen.

1.6 Podstawowe założenia strategii

Celem strategii realizowanej przez Zarząd Spółki jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne budowanie jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r. Zarząd przyjął strategię rozwoju Spółki na lata 2023-2025 ("Strategia Rozwoju"). Strategia Rozwoju została podana do publicznej wiadomości w dniu 22 maja 2023 r. w drodze raportu bieżącego nr 33/2023 wraz z załącznikiem. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Strategia Rozwoju jest aktualna z wyjątkiem prognoz finansowych w niej zawartych, które zostały odwołane przez Zarząd Spółki w dniu 29 grudnia 2023 r. w drodze raportu bieżącego nr 71/2023. Poniżej przedstawiono główne cele i założenia Strategii Rozwoju:

• 1) posiadanie własnych aktywów w sektorze OZE oraz stanie się niezależnym producentem energii elektrycznej (ang. independent power producer ("IPP"));
• 2) zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang. power purchawek agreement ("PPA"));
• 3) inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne, ekologiczne technologie;
• 4) tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów;
• 5) współpraca z kluczowymi partnerami biznesowymi Grupy Raen w celu zapewnienia stabilnego rozwoju Grupy w przyszłości; oraz
• 6) umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.

Osiągnięcie pozycji jednego z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce

Zgodnie z ww. celami zawartymi w Strategii Rozwoju, głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede wszystkim poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych.

Rozszerzenie zakresu dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze OZE

W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy Raen i zgodnie z pkt 1) i 2) Strategii Rozwoju, Grupa Raen zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary. W pierwszej kolejności Grupa analizuje i rozważa rozszerzenie kompetencji o (i) usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (farm fotowoltaicznych) oraz o: (ii) produkcję energii w oparciu o własne aktywa wytwórcze lub w ramach współpracy z innymi podmiotami (tj. działalność jako niezależny producent energii elektrycznej, (IPP), a także (iii) zarządzanie i obrót energią elektryczną na mocy umów bilateralnych o sprzedaż i zakup energii (PPA) poprzez działalność jako pośrednik obrotu energii elektrycznej. W zakresie pkt (i) powyżej, Grupa Raen zawarła umowę z ERA PV dotyczącą realizacji farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW. Ponadto Grupa Raen rozważa zawarcie z ERA PV umów o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych, które Grupa Raen zamierza pozyskać ze środków uzyskanych z wpływów z Oferty. W zakresie pkt (iii), Grupa Raen zawarła z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ("Idea Energy") umowę o współpracy w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymaniu dotychczasowych klientów. Zawarta umowa umożliwia Grupie pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA), tym samym Grupa Raen będzie mogła zapewnić swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni/farm.

Realizując Strategię Rozwoju, w celu stopniowego pozyskiwania kompetencji w zakresie generalnego wykonawstwa projektów w sektorze OZE w listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV. Ponadto w grudniu 2023 r. Spółka zawarła z Energetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Energetia") list intencyjny dotyczący wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców. Będzie to pierwszy tego typu projekt Grupy Raen, który, zgodnie z oczekiwaniami, ma nie tylko możliwość zaznaczenia pozycji Spółki na rynku odnawialnych źródeł energii jako producenta energii, ale również szansę na dalszą rozbudowę portfela aktywów produkcyjnych, jako wkład Grupy w proces transformacji energetycznej Polski.

W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego portfela aktywów wytwórczych głównie w postaci farm fotowoltaicznych. Zamiarem Grupy Raen jest, aby nabycie pierwszych projektów farm fotowoltaicznych do własnego portfela, a następnie ich budowa zostanie sfinansowana z wpływów z Oferty oraz, w zależności od dostępności i uzyskanych warunków, finansowania zewnętrznego bankowego (kredyt). Zgodnie ze Strategią Rozwoju, na koniec 2025 r. Grupa Raen zamierza posiadać własne farmy fotowoltaiczne o łącznej mocy co najmniej 12 MW. Te aktywa wytwórcze będą w całości własnością Spółki. Ponadto, Grupa Raen zamierza zrealizować także projekt farmy fotowoltaicznej o szacowanej mocy 8 MW w formule JV, w którym to projekcie Grupa Raen posiadałaby 51% udziałów w spółce celowej realizującej ten projekt (SPV). Ostateczna ilość wybudowanych farm fotowoltaicznych będzie zależała od wysokości wpływów z Oferty i pozyskanego przez Grupę Raen finansowania dłużnego (w formie jednego lub więcej kredytu bankowego typu project finance lub podobnego). Grupa Raen zawarła również umowę z ERA PV dotyczącą współpracy przy realizacji farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW.

Grupa Raen nie wyklucza również realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture) wraz z partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej dany projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać przychody w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w postaci dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen będzie również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji projektu.

W obszarze zarządzania i obrotu energią elektryczną Spółka powołała w lutym 2024 roku spółkę Raen Obrót sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("Raen Obrót"), która jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w obszarze obrotu energią elektryczną. Raen Obrót zamierza wystąpić do prezesa URE o wydanie odpowiedniej koncesji na obrót energią.

Oprócz rozwijania działalności w nowych obszarach, Grupa Raen zamierza kontynuować dotychczasową działalność w zakresie świadczenia usług deweloperskich dotyczących wielkoskalowych projektów OZE (głównie farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich. Działalność deweloperska na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok jest i w przyszłości będzie realizowana przez Raen sp. z o.o. W tym obszarze Strategia Rozwoju zakłada zwiększenie portfela umów na realizację farm fotowoltaicznych w oparciu o umowy JDA na rzecz podmiotów z około 1,55 GW (na dzień przekazania sprawozdania Zarządu) do około 3,0 GW na koniec 2025 r.

Grupa Raen docelowo zamierza osiągnąć stabilną bazę przychodową poprzez posiadanie własnych mocy energetycznych, a także wzrost efektywności i marżowości przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny kosztowej. W ocenie Zarządu, zwiększenie dywersyfikacji oferty usług Grupy pozwoli uchwycić większą część tworzonej wartości poprzez samodzielne rozwijanie części projektów OZE. Zgodnie ze Strategią Rozwoju, zamiarem Grupy Raen jest przeznaczenie powstałych nadwyżek finansowych na produkcję energii elektrycznej.

Ponadto w zakresie działalności deweloperskiej, by w jak najwyższym stopniu wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie, Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się z farm wiatrowych, a także oparte o biogaz lub zielony metanol.

Pozostałe cele strategiczne

Pozostałe cele strategiczne Grupy Raen zawarte w Strategii Rozwoju obejmują równoczesne inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne oraz ekologiczne technologie (Grupa realizuje ten cel np. poprzez współpracę z Innox Nova sp. z o.o. w zakresie wprowadzenia technologii RealCarbonTech), aby utrzymać obecną pozycję Grupy na rynku OZE, tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów, współpracę z kluczowymi partnerami Grupy Raen oraz umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.

1.7 Inicjatywa z zakresu zrównoważonego rozwoju (ESG)

Grupa włącza do swojej działalności biznesowej inicjatywy z zakresu zrównoważonego rozwoju. Kluczowymi obszarami zrównoważonego rozwoju są działania środowiskowe, społeczne oraz obejmujące zagadnienia ładu korporacyjnego (ang. ESG, Environmental, Social and Corporate Governance). Każdy z tych obszarów obejmuje szereg różnych aspektów, jak sposób korzystania przez Grupę z zasobów odnawialnych i nieodnawialnych czy rodzaje działań podejmowanych w dbałości i trosce o środowisko naturalne – w przypadku czynników środowiskowych, czy też wpływ działalności Grupy na jej otoczenie społeczne – pracowników, klientów czy społeczność lokalną – w przypadku czynników społecznych. Ład korporacyjny oznacza zaś wewnętrzny system nadzoru Grupy oraz odnosi się do wdrożonych procedur, standardów i mechanizmów mających na celu zapewnienie efektywnego zarządzania, usprawniania procesów podejmowania decyzji, przestrzegania przepisów prawa itp.

W zakresie środowiska, misja Grupy nie ogranicza się jedynie do celów biznesowych. Grupa podejmuje działania w celu minimalizowania wpływu jej działalności na środowisko. Grupa realizuje powyższe poprzez przyjęcie i utrzymanie najwyższych standardów ochrony środowiska, systematyczne dążenie do minimalizacji zależności Grupy od paliw kopalnych, zastosowania ścisłych procedur segregacji i recyklingu odpadów oraz promowaniu świadomości związanej z OZE wśród swoich pracowników, partnerów biznesowych oraz klientów.

Grupa dba o swoich pracowników i osoby stale współpracujące z nią. Zarząd jest zdania, że sukces Spółki jest nierozerwalnie związany z dobrem jej pracowników. W swojej działalności Grupa dąży do zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej polityki wynagrodzeń, opartej na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a prywatnym poprzez wprowadzenie hybrydowego modelu pracy.

W zakresie ładu korporacyjnego i zarządzania Grupa wprowadziła i w przyszłości zamierza udoskonalać standardy etyczne i profesjonalne w swojej działalności. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok, standardy te obejmują politykę zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, promowanie kultury uczciwości i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych oraz współpracę z niezależnymi doradcami w celu nieustannego rozwoju ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce, jak i całej Grupie.

1.8 Opis rynku, na którym działa Grupa

Zmiany klimatyczne, rosnąca świadomość w zakresie ochrony środowiska oraz zmiany prawodawcze (w tym różnego rodzaju zachęty ekonomiczne) stanowią główne czynniki odpowiadające za szybki rozwój technologii OZE oraz wzrost udziału energii elektrycznej pochodzącej z OZE w polskim miksie energetycznym w ostatnich latach. Mimo to Polska nadal jest krajem o jednym z najniższych udziałów OZE w strukturze produkcji energii elektrycznej według sposobu jej wytworzenia (w 2022 r. udział OZE wynosił mniej niż 17%, co umieszczało Polskę na 21 miejscu wśród 27 państw członkowskich Unii Europejskiej) (źródło: Eurostat, 2022). Z kolei w grudniu 2020 r. Rada Europejska zatwierdziła nowy wiążący cel unijny zakładający ograniczenie emisji netto gazów cieplarnianych o co najmniej 55% do 2030 r. w porównaniu z 1999 r., a w lipcu 2021 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych "Fit for 55" w ramach Europejskiego Zielonego Ładu mającego na celu wzmocnienie pozycji Unii Europejskiej jako światowego lidera klimatycznego. Ponadto, Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności przewiduje szereg inwestycji w sektorze energetycznym, w tym inwestycje o wartości ok. 17,3 mld złotych przeznaczonych na poprawę czystości powietrza i efektywności energetycznej, 3,7 mld złotych na poprawę warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł energii oraz 3,6 mld złotych na poprawę warunków dla rozwoju technologii wodorowych oraz innych gazów zdekarbonizowanych.

Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok najistotniejszymi krajowymi dokumentami strategicznymi dotyczącymi rozwoju sektora energetycznego są: (i) Krajowy Plan na Rzecz Energii i Klimatu na lata 2021-2030, (ii) Polityka Energetyczna Polski do 2040 r., (iii) Ustawa o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych, (iv) Program polskiej energetyki jądrowej oraz (v) Polska strategia wodorowa do roku 2030 z perspektywą do 2040 r.

Wszystkie ww. dokumenty zakładają, że krajowy system energetyczny ulegnie istotnym zmianom strukturalnym w najbliższych kilkudziesięciu latach. Do zmian tych należy zaliczyć prognozowany znaczący wzrost całkowitej mocy osiągalnej netto źródeł wytwarzania energii elektrycznej do 2040 r., ograniczenie roli jednostek zasilanych węglem, oraz istotny wzrost udziału OZE (w szczególności pochodzącej z elektrowni wiatrowych i słonecznych) w wytwarzaniu energii elektrycznej.

Nader istotne znaczenie dla przyszłości polskiego sektora energetycznego ma również strategia Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu, która ma na celu dostarczenie niskoemisyjnych, niezawodnych i oszczędnych usług energetycznych przy zachowaniu możliwie najniższego kosztu dla społeczeństwa. Oznacza to konieczność dekarbonizacji oraz elektryfikacji gospodarki Unii Europejskiej poprzez powiązanie jej sektorów za pomocą energii elektrycznej pochodzącej głównie z OZE. Strategia Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu zakłada, że energia elektryczna ma stać się dominującym nośnikiem pozwalającym na zaspokojenie potrzeb energetycznych, w tym w zakresie produkcji ciepła, chłodu oraz transportu. Integracja poszczególnych sektorów będzie opierać się na prowadzonej na szeroką skalę elektryfikacji. W celu znaczącej redukcji emisji CO2, większość wymaganej energii w perspektywie długoterminowej będzie musiała pochodzić z OZE lub źródeł jądrowych (co jest istotnym wyzwaniem w zakresie budowy – pierwsza elektrownia jądrowa w Polsce ma zostać oddana do użytku ok. 2032-2035 r.). Transformacja sektora energetycznego, w tym zwiększenie udziału OZE oznacza również konieczność inwestycji w magazyny energii oraz sieci elektroenergetyczne.

W celu spełnienia już obowiązujących, jak i przyszłych wymogów prawnych, realizacji założeń dokumentów strategicznych dotyczących rozwoju sektora energetycznego, realizacji inwestycji objętych Krajowym Planem Odbudowy i Zwiększania Odporności, a także oczekiwań społeczeństwa w zakresie ochrony środowiska, Polska nie tylko stanie przed koniecznością transformacji swojego sektora energetycznego, ale także nadrobieniem różnic względem innych krajów Unii Europejskiej. Konieczność dalszego zwiększania udziału OZE w produkcji energii elektrycznej w Polsce wydaje się zatem nieunikniona.

Rynek OZE w Polsce

Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce

Polska charakteryzuje się wysokim udziałem paliw kopalnych w strukturze produkcji energii elektrycznej według sposobu jej wytworzenia (tzw. miks energetyczny). W 2023 r. udział OZE w łącznej produkcji prądu w Polsce wyniósł niemal 17%, co stanowiło siódmy najniższy wynik wśród krajów Unii Europejskiej. Niższy udział OZE w łącznej produkcji prądu z OZE od Polski miały m.in. Węgry (15,2%), Luksemburg (14,4%) i Malta (13,4%), a najwyższy Szwecja (66%) oraz Finlandia (47,9%). W tym samym okresie średni udział OZE w łącznej produkcji prądu w Unii Europejskiej wyniósł 23% (źródło: Eurostat, 2022). Udział paliw kopalnych w produkcji prądu w Polsce w 2023 r. wyniósł niemal 73%, z czego zdecydowaną większość stanowiły źródła węglowe (ok. 61%) oraz gazowe (ok. 9%) (źródło: Ember Climate, WysokieNapięcie.pl). Mimo wysokiego udziału paliw kopalnych w miksie energetycznym, ich udział w stosunku do 2022 r. uległ obniżeniu o 6 pp., głównie w wyniku spadku zużycia węgla o 22 TWh. Jednocześnie, w 2023 r. w stosunku do 2022 r. udział OZE w krajowej produkcji prądu wzrósł o 6 pp., głównie w wyniku wzrostu produkcji energii pochodzącej z farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych (wzrost o ok. 7 TWh) (źródło: Ember Climate, WysokieNapięcie.pl).

Udział energii słonecznej w miksie energetycznym w Polsce zwiększa się nieustannie od 2021 r. W latach 2016- 2023 miał miejsce znaczący przyrost mocy źródeł fotowoltaicznych. W 2015 r. sumaryczna moc zainstalowana netto wyniosła niecałe 100 MW, a na koniec 2023 r. wzrosła do ponad 17 GW. (źródło: Raport PSE).

Poniższy wykres przedstawia produkcję prądu w Polsce w latach 2015-2023 według źródeł jego pochodzenia.

Produkcja prądu w Polsce w latach 2015-2023 (według źródeł pochodzenia)

Źródło: Zmiana kursu: Polska energetyka w 2023 r., Ember Climate

Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce

Zgodnie z Planem rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną na lata 2025-2034 ("Plan Rozwoju PSE") opublikowanym przez Polskie Sieci Elektroenergetycznej ("PSE") w

marcu 2024 r., w latach 2014-2023 roczne zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce wzrosło o ok. 9 TWh. Zaobserwowany wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną miał miejsce zarówno w okresie letnim, jak i zimowym. Wzrost w okresie zimowym wynika przede wszystkim z postępującej elektryfikacji ciepłownictwa, a w okresie letnim z rozwoju klimatyzacji. Oczekuje się, że w przyszłości oba trendy będą kontynuowane. Ponadto, PSE wskazują w Planie Rozwoju PSE, że w dłuższym horyzoncie czasowym pobór energii elektrycznej na potrzeby zasilania pojazdów elektrycznych oraz hybrydowych typu plug-in z uwagi na ich szybko rosnącą liczbę (od grudnia 2019 r. do grudnia 2023 r. ich liczba w Polsce wzrosła z 8,9 tys. do 100 tys.) będzie widoczny w każdej godzinie doby, także w godzinach szczytowego zapotrzebowania (zob. także wykresy Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce poniżej).

Oczekuje się, że zapotrzebowanie na energię elektryczną w kolejnych latach w Polsce będzie stale rosnąć, co będzie wynikać w głównej mierze z postępu technologicznego oraz wzrostu gospodarczego. Zgodnie z Planem Rozwoju PSE, popyt na energię elektryczną w 2040 r. osiągnie poziom ok. 215-230 TWh (podczas gdy w 2023 r. wynosił on niecałe 160 TWh). Do czynników, które przyczynią się do ww. wzrostu popytu zaliczyć można postępującą elektryfikację transportu, zwiększającą się powszechność wykorzystania energii elektrycznej w celach grzewczych oraz produkcję wodoru. Ponadto, coraz więcej podmiotów gospodarczych zainteresowanych jest osiągnięciem neutralności klimatycznego wynikających z rosnących oczekiwań z zakresu ESG (co m.in. dotyczy polskich eksporterów), co również powinno dodatkowo stymulować inwestycje w odnawialne źródła energii.

Poniższe wykresy przedstawiają prognozę rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w 2025-2040 w Polsce (w TWh).

Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) – wariant bazowy

Źródło: Plan Rozwoju PSE

Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) – wariant znaczącego wzrostu zapotrzebowania na energię elektryczną

Wysokie koszty energii elektrycznej pochodzącej z paliw kopalnych

Wysoki udział paliw kopalnych w miksie energetycznym Polski bezpośrednio przekłada się nie tylko na wzrost kosztów środowiskowego i społecznego, ale przede wszystkim na wysoki koszt ekonomiczny. Średnia cena energii w Polsce w 2023 r. wyniosła 112 EUR/MWh, ustępując jedynie Włochom (127 EUR/MWh) oraz Grecji (119 EUR/MWh). Cena energii w Polsce jest jedną z najwyższych wśród krajów Unii Europejskiej. Wysoki udział paliw kopalnych powoduje konieczność nabywania uprawnień do emisji CO2. Oczekuje się, że ceny uprawnień do emisji CO2 będą rosnąć w przyszłości. Wysoki poziom inwestycji w OZE pozwoli ograniczyć średni koszt wytwarzania energii elektrycznej i obniżyć jej ceny, co przełoży się m.in. na wzrost konkurencyjności polskiej gospodarki.

Poniższy wykres przedstawia ceny uprawnień do emisji CO2 w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t).

Ceny uprawnień do emisji CO2 w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t)

Źródło: Reuters, stan na dzień 6 marca 2024 r.

Założenia transformacji energetycznej w Polsce

Obecny stan techniczny sieci elektroenergetycznych stanowi istotną przeszkodę w przyłączaniu odnawialnych źródeł energii oraz obniża jakość przesyłanej energii. Z tego względu w marcu 2024 r. PSE ogłosiły Plan Rozwoju PSE, zgodnie z którym do 2034 r. ma powstać 4850 km torów nowych linii energetycznych o napięciu 400 kV, a także 28 nowych i 110 zmodernizowanych stacji oraz lądowa linia stałoprądowa (HVDC) łącząca północ i południe Polski, umożliwiająca przesyłanie mocy z nowych źródeł wytwórczych do odbiorców energii elektrycznej, bez obciążania przy tym reszty sieci przesyłowej. Nowa infrastruktura znacząco ułatwi przyłączanie do sieci elektroenergetycznej nowych źródeł wytwórczych, w szczególności nowo powstających farm fotowoltaicznych.

Według stanu na 2021 r., starszych niż 40 lat było 46% linii elektroenergetycznych wysokich napięć, 40% linii elektroenergetycznych średnich napięć, 30% linii elektroenergetycznych niskich napięć, 24% stacji i rozdzielni elektroenergetycznych, a także 19% transformatorów (źródło: Najwyższa Izba Kontroli). Istotne inwestycje w sieci elektroenergetyczne mają na celu rozwój przestarzałej sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz rozbudowę mocy wytwórczych. Ww. inwestycje umożliwią przyłączenie nowych jednostek wytwórczych, w tym 45 GW elektrowni fotowoltaicznych, ponad 19 GW farm wiatrowych, ok. 18 GW morskich elektrowni wiatrowych, przyłączenie planowanej elektrowni jądrowej na Pomorzu oraz oddanie do eksploatacji tzw. małych reaktorów jądrowych. Należy nadmienić, iż plany PSE wykraczają poza prognozy zawarte w Krajowym planie na rzecz Energii i Klimatu (zob. poniżej).

Łączna wartość planowanych inwestycji PSE w modernizację polskiej sieci dystrybucyjnej i przesyłowej, która obejmować będzie m.in. budowę nowych stacji i linii elektroenergetycznych, w latach 2025-2034 wyniesie ok. 64 mld złotych.

Regulacje unijne wspierające rozwój OZE

Fit for 55

W dniu 14 lipca 2021 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych "Fit for 55". Pakiet Fit for 55 stanowi zestaw wniosków ustawodawczych mających na celu zmianę i uaktualnienie unijnych przepisów oraz ustanowienie nowych inicjatyw ukierunkowanych na osiągnięcie celów klimatycznych. Polska, jako członek Unii Europejskiej, jest zobowiązana do dostosowania swojej energetyki w taki sposób, aby te cele osiągnąć. Pakiet ma na celu unowocześnienie istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem Unii Europejskiej w zakresie klimatu na 2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz, aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. w porównaniu z 1990 r. do 2030 r. Do najważniejszych założeń pakietu Fit for 55 zaliczyć należy (i) zmiany w unijnym systemie handlu uprawnieniami do emisji polegające m.in. na ograniczeniu co roku pułapu emisji oraz wprowadzeniu systemu stopniowego podnoszenia ceny uprawnień emisji, (ii) rozporządzenie w sprawie wspólnego wysiłku redukcyjnego dotyczące zaostrzenia wartości docelowych w zakresie redukcji emisji w przypadku budynków, transportu drogowego i krajowego transportu morskiego, rolnictwa oraz odpadów, (iii) dyrektywę w sprawie odnawialnych źródeł energii ustalającej m.in. zwiększony poziom docelowy, zgodnie z którym do 2030 r. 40% energii powinno pochodzić z OZE, (iv) dyrektywę w sprawie efektywności energetycznej obejmującej m.in. zobowiązanie do ograniczenia ogólnego zużycia energii, w tym zobowiązanie sektora publicznego do corocznej renowacji 3% swoich budynków w celu tworzenia miejsc pracy oraz zmniejszeniu zużycia energii i kosztów ponoszonych przez podatników, (v) zmiany w normach emisji CO2 dla pojazdów osobowych i dostawczych poprzez wprowadzenie rygorystycznych norm emisji na nie mające na celu przyspieszenie przejścia na pojazdy bezemisyjne, jak również (vi) rozporządzenie w sprawie użytkowania gruntów, leśnictwa i rolnictwa dotyczące usuwania CO2 przez tzw. naturalne pochłaniacze. Pakiet Fit for 55 przewiduje również ustanowienie odrębnego systemu handlu uprawnieniami do emisji dla budynków i transportu drogowego oraz dodanie mechanizmu dostosowania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 w celu opodatkowania importu produktów wysokoemisyjnych, tj. stali i cementu, jak również dynamiczny rozwój infrastruktury ładowania samochodów elektrycznych.

Dyrektywa RED III

Jednym z elementów pakietu Fit for 55 jest Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2413 z dnia 18 października 2023 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2018/2001, rozporządzenie (UE) 2018/1999 i dyrektywę 98/70/WE w odniesieniu do promowania energii ze źródeł odnawialnych oraz uchylająca dyrektywę Rady (UE) 2015/652 ("Dyrektywa RED III"). Dyrektywa RED III zakłada m.in. zwiększenie celu udziału OZE w końcowym zużyciu energii w Unii Europejskiej do 2030 r. z 32% do 42,5% (z uwzględnionym zamiarem zwiększenia do 45%, przy czym Dyrektywa RED III nie wprowadza indywidualnych celów dla poszczególnych państw członkowskich, ale postępy poczynione przez poszczególne państwa będą monitorowane i egzekwowane przez Komisję Europejską). Dyrektywa RED III nakłada na państwa członkowskie obowiązek wyznaczenia specjalnych stref pod budowę elektrowni wiatrowych oraz fotowoltaicznych, w których będą obowiązywać uproszczone postępowania środowiskowe, a inwestycje prowadzone na ich obszarze będą uznawane za inwestycje celu publicznego, co ma na celu zmniejszenie ryzyka ich blokowania i opóźnienia ich realizacji. Zgodnie z postanowieniami Dyrektywy RED III, państwa członkowskie mają 18 miesięcy od daty jej uchwalenia na wprowadzenie krajowych regulacji, przy czym przepisy dot. usprawnienia wydawania pozwoleń dla projektów OZE będą musiały zostać zaimplementowane do krajowego porządku prawnego najpóźniej do połowy 2024 r.

Wybrane krajowe programy wspierające rozwój OZE

Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności

Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności ("KPO") to program utworzony przez polski rząd w celu spełnienia wymogów niezbędnych do otrzymania środków pieniężnych z Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności (Recovery and Resiliance Facility). KPO ma na celu zagospodarowanie specjalnej puli środków pieniężnych stworzonej przez Unię Europejską po pandemii COVID-19 w celu pomocy gospodarkom państw członkowskich. KPO składa się z 55 inwestycji i 55 reform. Na podstawie KPO Polska ma otrzymać 59,7 mld Euro, z czego 25,27 mld Euro w postaci dotacji i 34,54 mld Euro w formie preferencyjnych pożyczek. Około 46,6% otrzymanych środków zostanie przeznaczonych na cele klimatyczne (tj. na zieloną energię i zmniejszenie energochłonności). Jako przykłady działań w zakresie zielonej energii i zmniejszenia energochłonności realizowanych w ramach KPO należy wskazać następujące programy inwestycji: (i) Czyste powietrze i efektywność energetyczne o wartości 17,3 mld złotych; (ii) Poprawa warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł energii o wartości 3,7 mld złotych; (iii) Poprawa warunków dla rozwoju technologii wodorowych oraz innych gazów zdekarbonizowanych o wartości 3,6 mld złotych; (iv) Wsparcie zrównoważonej gospodarki wodno-ściekowej na terenach wiejskich o wartości 0,9 mld złotych; (v) Ułatwienie realizacji obowiązku oszczędzania energii przez przedsiębiorstwa energetyczne o wartości 1,3 mld złotych; (vi) Wsparcie inwestycji morskich farm wiatrowych o wartości 14,6 mld złotych; (vii) Inwestycje w zwiększenie potencjału zrównoważonej gospodarki wodnej na obszarach wiejskich o wartości 3 mld złotych; (viii) Kompleksowa zielona transformacja miast o wartości 12,5 mld złotych oraz (viii) Budowa mieszkań przeznaczonych dla gospodarstw domowych o niskich i umiarkowanych dochodach z uwzględnieniem efektywności energetycznej o wartości 3,4 mld złotych. Do połowy kwietnia 2024 r. do Polski trafiło około 27 mld złotych z KPO.

Polityka energetycznej Polski do 2040 r.

Polityka energetyczna Polski do 2040 r. ("PEP2040") to dokument przyjęty przez Radę Ministrów w dniu 2 lutego 2021 r. wyznaczający ramy transformacji energetycznej Polski w oparciu o trzy filary – (i) sprawiedliwą transformację, (ii) niskoemisyjny system energetyczny oraz (iii) dobrą jakość powietrza. Wraz z inwazją Rosji na Ukrainę w lutym 2022 r. polski rząd podjął decyzję o odcięciu się od dostaw surowców energetycznych z Rosji w najszybszym możliwym terminie. W dniu 29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji PEP2040 – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej. Aktualizowana polityka będzie uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną.

Cele i działania określone w PEP2040 stanowią wkład w realizację Porozumienia paryskiego zawartego w grudniu 2015 r., a także stanowią krajową kontrybucję w realizację polityki klimatyczno-energetycznej Unii Europejskiej. PEP2040 uwzględnia skalę wyzwań związanych z dostosowaniem krajowej gospodarki do uwarunkowań regulacyjnych Unii Europejskiej związanych z celami klimatyczno-energetycznymi na 2030 r. obowiązujących w momencie jej przyjęcia, Europejskim Zielonym Ładem, KPO oraz dążeniem do osiągnięcia neutralności klimatycznej zgodnie z krajowymi możliwościami.

Podstawowym celem PEP2040 jest bezpieczeństwo energetyczne Polski przy jednoczesnym zapewnieniu konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na środowisko mając na względzie optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych. Główny cel PEP2040 doprecyzowuje osiem kierunków polityki podzielonych na obszary i dodatkowo uszczegółowionych przez dwanaście projektów strategicznych (kierunkami tymi są: optymalne wykorzystanie własnych surowców energetycznych, rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej, dywersyfikacja dostaw i rozbudowa infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw ciekłych, rozwój rynków energii, wdrożenie energetyki jądrowej, rozwój OZE, rozwój ciepłownictwa i kogeneracji oraz poprawa efektywności energetycznej gospodarki).

Do kluczowych założeń PEP2040 należy zaliczyć wzrost udziału OZE we wszystkich sektorach i technologiach do poziomu co najmniej 23% w 2030 r. (liczonym jako końcowe zużycie energii brutto) oraz co najmniej 32% w elektroenergetyce, istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do ok. 5-7 GW w 2030 r. oraz 10-16 GW w 2040 r., redukcję udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej do poziomu nie wyższego niż 56%, jak również ograniczenie emisji GHG (ang. greenhouse gas – gaz cieplarniany) o 30% do 2030 r. w porównaniu do 1990 r.

Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030

Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 to dokument przygotowany w grudniu 2019 r. przez Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiający założenia i cele oraz polityki i działania na rzecz realizacji 5 wymiarów unii energetycznej (tj. bezpieczeństwa energetycznego, wewnętrznego rynku energii, efektywności energetycznej, obniżenia emisyjności oraz badań naukowych, innowacji i konkurencyjności). Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 został przekazany w dniu 30 grudnia do Komisji Europejskiej, wypełniając tym samym obowiązek nałożony na Polskę przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1999 z dnia 11 grudnia 2018 r. w sprawie zarządzania unią energetyczną i działaniami w dziedzinie klimatu, zmiany rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 663/2009 i (WE) nr 715/2009, dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 94/22/WE, 2009/31/WE, 2009/73/WE, 2010/31/UE, 2012/27/UE i 2013/30/UE, dyrektyw Rady 2009/119/WE i (EU) 2015/652 oraz uchylenia rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 525/2013.

Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 składa się z trzech części – strategicznej (wskazującej priorytety działań w pięciu wymiarach unii energetycznej, w tym m.in. cele na 2030 r. stanowiące krajowy wkład do realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych, tj. w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych, rozwoju OZE oraz poprawy efektywności energetycznej, przy czym dokument wskazuje również polityki i działania, które mają doprowadzić do osiągnięcia wyznaczonych celów) i dwóch załączników o charakterze analitycznym (Załącznik 1 zawierający tzw. scenariusz odniesienia, tj. bez wdrożonych działań przewidzianych w Krajowym planie na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 oraz Załącznik 2 zawierający scenariusz polityki klimatyczno-energetycznej zawierający analizę skutków wdrożenia polityk i działań przewidzianych w Krajowym planie na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030).

Najważniejszymi celami klimatyczno-energetycznymi wyznaczonymi na 2030 r. w Krajowym planie na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 są: (i) redukcja emisji gazów cieplarnianych o 7% w sektorach nieobjętych systemem ETS (unijnym systemem handlu uprawnieniami do emisji) w porównaniu do poziomu w 2005 r., (ii) osiągniecie 21%- 23% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto (przy czym cel 23% będzie możliwy do osiągnięcia w sytuacji przyznania Polsce dodatkowych środków unijnych, w tym przeznaczonych na sprawiedliwą transformację) uwzględniając 14% udziały OZE w transporcie oraz roczny wzrost udziału OZE w ciepłownictwie i chłodnictwie o 1,1 pp. średniorocznie, (iii) wzrost efektywności energetycznej o 23% w porównaniu z prognozami PRIMES2007, oraz (iv) redukcja do ok. 56%-60% udziału węgla w produkcji energii elektrycznej.

W dniu 1 marca 2024 r. polski rząd przekazał Komisji Europejskiej wstępną wersję aktualizacji Krajowego planu na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030, która to aktualizacja będzie przedmiotem szerokich konsultacji (źródło: Ministerstwo Klimatu i Środowiska).

2 Działalność Grupy Kapitałowej Raen S.A. w 2024 roku

2.1 Znaczące zdarzenia w okresie I półrocza 2024 roku

2.1.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie umów z podmiotem powiązanym

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I.

Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.

Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP).

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zgodnie z treścią ww. uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 3.000.000,00 zł, to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910,00 zł oraz nie wyższej niż 8.127.909,90 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii J"). Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J ustalone przez Zarząd Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały). Emisja Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Zakończenie subskrypcji akcji serii I

W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje serii I"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Rejestracja spółki zależnej od Raen S.A. tj. Raen Obrót sp. z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta tj. Raen Obrót Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen Obrót"). Raen Obrót została powołana przez Emitenta za pośrednictwem portalu S24. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót. Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji. Powołanie Raen Obrót stanowi krok w stronę realizacji celów i założeń Strategii Rozwoju Spółki obejmującej lata 2023 - 2025, w zakresie handlu energią elektryczną w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang. power purchase agreement ("PPA")). Emitent planuje za pośrednictwem spółki zależnej Raen Obrót rozszerzyć swoją działalność na rynku handlu energią elektryczną oraz usług powiązanych, co zdecydowanie wpłynie na zwiększenie ekspozycji Emitenta na rynek OZE w Polsce.

Podpisanie listu intencyjnego w sprawie wsparcia pozyskania finansowania dla technologii RealCarbonTech

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny, którego celem jest wsparcie pozyskania finansowania dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova"). Spółka rozpoczęła strategiczną współpracę z Innox Nova w 2023 roku. Rozwój technologii RealCarbonTech, jest z perspektywy Emitenta niezbędny, aby wesprzeć proces realnej

dekarbonizacji w Polsce. Przedmiotem listu intencyjnego jest wsparcie Innox Nova w procesie przygotowania

projektów spełniających kryteria dla zastosowania technologii RealCarbonTech, zapewnienie usług EPC (ang. Energy Performance Contracting) dla projektów fotowoltaicznych, a także efektywnego procesu pozyskiwania finansowania w ramach projektów w Polsce oraz globalnie.

Spółka we wsparciu rozwoju technologii RealCarbonTech, pozwalającej na produkcję zielonego metanolu, widzi potencjał dla rozwoju OZE w kierunku chemicznych magazynów energii oraz projektów off-grid.

Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Raen sp. z o.o. oraz aneksu nr 1 do umowy sprzedaży udziałów dotyczącej ww. nabycia

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z Panem Adamem Guzem aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Raen sp. z o.o. oraz aneks nr 1 do umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako sprzedającym) dotyczącej udziałów w Raen sp. z o.o. (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy"). Na mocy Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, na mocy Aneksów zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w Umowach). Nowy termin płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, tj. o kwotę 420 387,70 zł w drodze emisji 4 203 877 nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zawarcie umów z Zero-E Global Assets, S.L.U. na sprzedaż 80% udziałów w spółce zależnej, podpisanie umowy deweloperskiej oraz rozwiązanie umów z Seafortillby Investments sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy").

Jednocześnie w dniu 29 kwietnia 2024 roku zawarta została umowa wspólników (SHA-Shareholders' Agreement) pomiędzy Raen a Zero-E określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy. Projekt będzie realizowany przez strony w formule joint-venture. W pierwszym etapie Raen będzie odpowiedzialny za przygotowanie projektu do etapu gotowości do budowy (RTB), a następnie będzie mógł uczestniczyć w budowie i zarządzaniu farmą z 20% udziałem. Na potrzeby rozwoju projektu zawarta została umowa pomiędzy spółką zależną Raen, Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), a Solar Polska New Energy w zakresie świadczenia usług dewelopmentu (DSA) powyższego projektu farmy fotowoltaicznej za wynagrodzeniem.

Ponadto w związku z zawarciem wyżej opisanych umów w dniu 29 kwietnia 2024 roku rozwiązana została Umowa o świadczenie usług rozwojowych zawarta pomiędzy Raen sp. z o.o. a Seafortillby Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seafortillby Investments") na rozwój projektu posiadanego przez Solar Polska New Energy. Rozwiązana została także umowa sprzedaży 80% udziałów Solar Polska New Energy na rzecz Seafortillby Investments.

Podjęcie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 30 kwietnia 2024 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Nowej Emisji").

Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom, tj. w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy

zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. oferty co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna oraz wyższa niż suma maksymalna podwyższenia. Zarząd Spółki ustali ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji oferowanych w Ofercie uwzględniając pozostałe postanowienia ww. uchwały oraz Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wyniosła 1,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem.

Działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.

Powołanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Barbara Zielińska - Członek Komitetu Audytu, Pan Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.

2.1.2 Znaczące zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. w zakresie pośrednictwa w zawieraniu umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy sp. z o.o.

W dniu 17 stycznia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła umowę o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy") w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego, oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymywaniu dotychczasowych klientów.

Współpraca z Idea Energy umożliwi również pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA). Celem współpracy będzie zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, z naciskiem na dużych konsumentów energii elektrycznej, takich jak na przykład zakłady produkcyjne. Ponadto w ramach współpracy będzie możliwe gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów, takich jak farmy PV, umożliwiające uzyskanie dla nich atrakcyjnych i stabilnych cen.

Pierwsza umowa o współpracy z Idea Energy została zawarta przez Raen S.A. w dniu 23 października 2023 roku i dotyczyła strategicznej współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW.

Idea Energy wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 12 lat oferuje swoim klientom usługi w zakresie sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego przy średniorocznej wartości umów zawieranych przez Idea Energy przekraczającej 300 mln PLN.

Zawarcie kolejnej umowy przez Grupę Kapitałową Raen S.A. z Idea Energy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025. Grupa Kapitałowa Raen S.A. dzięki współpracy z Idea Energy będzie mogła zapewniać swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. aneksu do umowy o pozyskanie gruntów na potrzeby realizacji projektów farm fotowoltaicznych

W dniu 23 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta, Raen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o."), zawarła z Panem Leszkiem Długokęckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (dalej: "Wykonawca") aneks do Umowy o dzieło z dnia 5 października 2022 r. (dalej: "Umowa") dotyczącej uzyskania przez Wykonawcę i przeniesienia na Raen sp. z o.o. lub na podmioty wskazane przez Raen sp. z o.o. praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskania dla tych projektów decyzji środowiskowych; decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu.

Zawierając aneks do Umowy strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty ze znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha.

Dzięki zawarciu aneksu Raen sp. z o.o. zwiększył ilość posiadanych gruntów pod realizację projektów farm PV, a jednocześnie zabezpieczył grunty pod kolejne inwestycje w zakresie OZE w Polsce, w szczególności do realizacji projektów z globalnymi partnerami współpracującymi z Emitentem.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy na usługi deweloperskie z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. będącą częścią grupy Canadian Solar w zakresie projektów PV o łącznej mocy 600 MWp

W dniu 2 lutego 2024 roku spółka zależna od Emitenta tj. Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła umowę o usługi deweloperskie (Development Service Agreement) z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Recurrent Energy Polish Holdco"), będącej częścią grupy Canadian Solar (dalej: "Canadian Solar"), jednego z globalnych liderów branży fotowoltaicznej.

Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Raen sp. z o.o. usług deweloperskich oraz realizacja projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski na rzecz Recurrent Energy Polish Holdco.

Wartość umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

Globalnie spółki Recurrent Energy zajmują się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów produkcyjnych, posiadając w porftolio do końca zeszłego roku 3.7 GW działających mocy wytwórczych i mając zakończony dewelopment 9 GWp mocy farm fotowoltaicznych oraz 3 GWh magazynów energii na świecie. W trakcie dewelopmentu i budowy posiadają 26 GWp mocy wytwórczych.

Canadian Solar jest jedną z największych firm w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na NASDAQ. Firma ta specjalizuje się w produkcji modułów solarnych, o zdolnościach produkcyjnych planowanych do końca 2024 roku na 61 GWp modułów oraz oferuje kompleksowe rozwiązania z zakresu energii odnawialnej, sprzedając w ponad 160 krajach. Canadian Solar dostarcza obecnie ponad 110 GWp w modułach oraz ponad 3 GWh w systemach bateryjnych.

Zarząd Spółki dostrzega w tej współpracy znaczący potencjał dla rozwoju i umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Raen S.A. na rynku OZE w Polsce. Umowa zawarta z takim partnerem jak Canadian Solar jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Spółki, mającej na celu inwestycję w nowoczesne i ekologiczne źródła energii.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. Memorandum of Understanding z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. dotyczącego współpracy w rozwijaniu projektów farm fotowoltaicznych

W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła Memorandum of Understanding ("MoU") z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (dalej: "Goldbeck") uszczegóławiające warunki współpracy dotyczącej rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Raen sp. z o.o. Jest to kolejny krok w realizacji wspólnych projektów pomiędzy Raen sp. z o.o. a Goldbeck w Polsce. Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, lidera rynku odnawialnych źródeł energii. Grupa działa w 20 krajach świata, specjalizując się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych, których łączna moc zainstalowana i planowana przekracza 2,5 GWp.

W ramach MoU, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania pozwolenia na budowę, przygotowując się do podjęcia kolejnych kroków w zakresie realizacji powyższych projektów. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu instalacji może wynieść 206 MWp.

2.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu I półrocza 2024 roku

Poniżej przedstawiono istotne zdarzenia po dniu bilansowym do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok.

2.2.1 Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Złożenie przez Zarząd spółki oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego

W dniu 30 sierpnia 2024 roku Zarząd Raen złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu z dnia 30 kwietnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, oświadczenie (dalej: "Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 973.901 (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 do 973.901 i wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.127.909,90 zł (pięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty 5.225.300,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia

pięć tysięcy trzysta złotych). W wyniku objęcia akcji serii K, w Oświadczeniu Zarząd dokonał zmiany § 8 Statutu Spółki.

Zakończenie subskrypcji akcji serii K

W dniu 30 sierpnia 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Akcje serii K"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 Akcji serii K. Umowy subskrypcji Akcji serii K zostały zawarte z 8 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 973.901,00 zł. Oferowane Akcje serii K zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Zawarcie umowy o współpracy przy realizacji projektu farmy wiatrowej o szacowanej mocy około 100 MW

W dniu 27 września 2024 roku Raen zawarł umowę o współpracy z Sungate International Services OÜ przy realizacji projektu budowy farmy wiatrowej o łącznej szacowanej mocy około 100 MW (dalej: "Umowa").

Celem Umowy jest wspólny rozwój projektu przez strony Umowy, tak aby uzyskać wszystkie dokumenty, niezbędne do realizacji farmy wiatrowej o szacowanej mocy około 100 MW wraz z pozyskaniem do tej realizacji inwestora docelowego. Raen S.A. w szczególności będzie odpowiedzialny za pozyskanie inwestora docelowego, na rzecz którego projekt będzie rozwijany, a także będzie świadczył na rzecz inwestora profesjonalne usługi w zakresie rozwoju projektu farmy wiatrowej.

Emitent, dzięki zawartej Umowie, realizuje plan szerokiego rozwoju projektów OZE w Polsce, także w zakresie energetyki wiatrowej, której znaczenie w kolejnych latach będzie rosło, wraz z zapotrzebowaniem na bardziej zdywersyfikowany profil produkcji energii ze źródeł odnawialnych. We współpracy z globalnymi partnerami, Raen S.A. zamierza realizować kolejne projekty, których przyszłość będzie kształtowała Polski segment energii odnawialnej.

Emisja i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii B

W dniu 21 listopada 2024 roku, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r. ("Uchwała"), Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne"). W związku z powyższym, Spółka złożyła osobom uprawnionym wymienionym w Uchwale oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w łącznej ilości 21.344.998, które zostały przyjęte i w wyniku ich przyjęcia doszło do objęcia 21.344.998 Warrantów Subskrypcyjnych. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za każdą akcję serii G Spółki. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogły być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło w momencie zapisania ich na rachunku papierów wartościowych subskrybentów.

Osoby uprawione, którym przyznano Warranty Subskrypcyjne zobowiązały się, że w okresie 2 lat od zapisania akcji serii G objętych za Warranty Subskrypcyjne na rachunku papierów wartościowych, nie będą dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą akcje serii G Spółki, jakiekolwiek prawa z akcji serii G lub jakiekolwiek prawa do akcji serii G.

W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł.

Zapłata drugiej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o.

W dniu 18 grudnia 2024 roku doszło do zapłaty drugiej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o. Zgodnie z zawartymi umowami nabycia udziałów Raen sp. z o.o. całkowita cena nabycia 100% udziałów została ustalona w wysokości od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w maksymalnie trzech częściach. Pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów Raen sp. z o.o.

Wysokość drugiej części ceny nabycia uzależniona była od skorygowanej skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2023 r., która wyniosła 8 538 tys. zł. Zgodnie z zapisami umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o. w przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł ale wyższy niż 5 mln zł, druga część ceny sprzedaży została obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 10 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 rok. W związku z powyższym druga część ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o. wyniosła 2,1 mln zł.

Wysokość trzeciej części ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA na 15 mln zł, powyżej której trzecia część ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2024 r. Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na 73.597.998 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 73.597.998. Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym przyznaniu 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G, wynosi 3.000.000 zł.

Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r., Spółka przyznała łącznie 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B. Natomiast 3.655.002 warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniały do objęcia akcji serii G wygasło.

2.2.2 Znaczące zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie umowy o współpracy przez Raen sp. z o.o. na sprzedaż projektu 15MW

W dniu 12 sierpnia 2024 roku Zarząd Rean sp. z o.o. otrzymał podpisaną w dniu 9 sierpnia 2024 roku, trójstronną umowę o współpracy w zakresie sprzedaży inwestorowi końcowemu projektu "Dąbrówka Słupska 15 MW" wraz z budową (dalej: "Umowa"). Umowa została zawarta przez Raen sp. z o.o. z właścicielami spółki celowej oraz deweloperem.

Celem Umowy jest sprzedaż spółki celowej (dalej: "SPV") wraz z rozwijanym w ramach SPV projektem instalacji fotowoltaicznej "Dąbrówka Słupska o mocy 15 MW" i jego realizacją na podstawie umowy o wykonawstwo, określającej szczegółowe warunki budowy i realizacji projektu inwestorowi docelowemu.

Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad, obowiązków i wynagrodzenia w związku z planowanym przeprowadzeniem transakcji sprzedaży udziałów w SPV i sprzedaży usługi EPC na rzecz inwestora docelowego.

W ramach niniejszej transakcji Raen sp. z o.o. wytypowała inwestora docelowego, któremu zaproponuje realizację projektu i rozpocznie z nim negocjacje.

Zawarcie Umowy jest pierwszym krokiem Grupy Kapitałowej Raen S.A., w kierunku realizacji mniejszych projektów OZE dla globalnych inwestorów włącznie z usługami EPC, co rozszerza wachlarz działalności Grupy Kapitałowej Raen S.A. i umocni jego pozycję na polskim rynku energii odnawialnej.

Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej przez spółkę zależną

W dniu 31 października 2024 roku spółka zależna Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed PV Żarów"), dokonała sprzedaży na rzecz osób fizycznych nieruchomości inwestycyjnej w postaci własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr 32, o powierzchni 102,60 m2, zlokalizowanego w Warszawie, dzielnica Żoliborz, przy Plac Inwalidów 4/6/8. Cena sprzedaży wyniosła 2.670 tys. zł.

Środki pozyskane ze sprzedaży nieruchomości przeznaczone zostaną m.in. na spłatę pożyczki udzielonej Seed PV Żarów przez XYZ360 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "XYZ360") w dniu 16 lutego 2023 roku. Całkowita kwota zadłużenia wynikająca z udzielonej pożyczki na dzień transakcji wyniosła 2.136 tys. zł.

Jednocześnie, wraz ze spłatą ww. pożyczki, wygasa poręczenie cywilne i wekslowe do kwoty 3,3 mln. zł wystawione przez spółkę zależną od Emitenta tj. Raen Sp. z o.o. na rzecz XYZ360 w związku z umową pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów a XYZ360.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy współpracy w zakresie wspólnej budowy biogazowni hybrydowych w technologii Dynamic Biogas oraz wspólnego czerpania z nich korzyści

W dniu 25 listopada 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. otrzymała od Dynamic Biogas Energy sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Dynamic Biogas"), podpisaną w dniu 22 listopada 2024 roku, umowę współpracy w zakresie wspólnej budowy wytypowanych wspólnie biogazowni hybrydowych w technologii Dynamic Biogas oraz wspólnego czerpania z nich korzyści (dalej: "Umowa").

Zgodnie z treścią Umowy po stronie Dynamic Biogas leżeć będzie zapewnienie pakietu praw i obowiązków oraz dokumentacji, niezbędnych do budowy biogazowni hybrydowych o statusie "ready to build" (dalej: "Projekty"). Po stronie Raen sp. z o.o. leżeć będzie pozyskanie finansowania bankowego lub innego. Zyski przynoszone przez Projekty lub dochody ze zbycia Projektów będą dzielone po 50% pomiędzy Raen sp. z o.o. a Dynamic Biogas.

Zawarcie Umowy ma na celu dywersyfikację ekspozycji Grupy Kapitałowej Raen S.A. na rynek OZE w Polsce. Potencjał dla technologii biogazowych jest w Polsce ogromny, a jego odpowiednie wykorzystanie jest niezbędne dla lokalnego bezpieczeństwa energetycznego Polski. Tym samym krok w kierunku aktywności Raen sp. z o.o. na rynku biogazowym stanowi realizację planów większego zróżnicowania obecności Emitenta na rodzimym rynku energetyki odnawialnej.

Zawarcie przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. listu intencyjnego z "SIBLAND" sp. z o.o. w zakresie realizacji inwestycji w projekty OZE

W dniu 14 kwietnia 2025 roku spółka zależna od Emitenta tj. Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen") otrzymała od "SIBLAND" sp. z o.o. z siedzibą w Miłocinie (dalej: "SIBLAND") podpisany list intencyjny. Przedmiotem listu jest współpraca stron w zakresie:

a) realizacji inwestycji w projekty z rynku OZE (w szczególności projekty farm wiatrowych i fotowoltaicznych) w Polsce,

b) dewelopmentu projektów przez Raen,

c) pozyskania partnerów inwestycyjnych i finansowych do realizacji inwestycji OZE w trakcie procesu dewelopmentu lub po jego zakończeniu na etapie Ready to Build.

Współpraca stron odbywać się będzie na zasadzie wyłączności. SIBLAND dostarczy grunty zlokalizowane w województwie pomorskim wraz z niezbędnymi danymi i dokumentami dotyczącymi gruntów, a także wspierać będzie proces rozwoju projektów OZE zlokalizowanych na gruntach opisanych powyżej. Raen dokona oceny możliwości inwestycji w zakresie instalacji fotowoltaicznej oraz turbin wiatrowych pod względem warunków planistycznych, i przeprowadzi kompleksowo proces dewelopmentu projektów OZE. Szacowany potencjał mocy dla projektów wiatrowych na wskazanym gruncie to 22,5MW.

"SIBLAND" sp. z o.o. to bardzo aktywny lokalny deweloper, z którym Raen rozpoczyna współpracę na rynku polskim. Ze względu na planowane zmiany legislacyjne Zarząd Spółki planuje zwiększenie aktywności w zakresie projektów farm wiatrowych, a podpisany list intencyjny jest kolejnym krokiem w tym kierunku.

2.3 Umowy zawarte przez Raen S.A. oraz spółki zależne

2.3.1 Istotne umowy

Poniżej opisano umowy, które Zarząd uważa za istotne dla działalności Grupy (według kryteriów wskazanych poniżej), których stroną jest Spółka lub spółka zależna od Emitenta i które zostały zawarte w okresie dwóch lat poprzedzających datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok, a także istotne umowy zawarte we wcześniejszym okresie, jeżeli zawierają one postanowienia, zgodnie z którymi, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok, Grupa ma istotne zobowiązania lub przysługują jej istotne uprawnienia.

Za istotne umowy zostały uznane następujące rodzaje umów zawarte w ww. okresie:

• umowa wspólników (SHA-Shareholders' Agreement), która ma istotne znaczenia dla działalności Grupy Raen w zakresie działalności deweloperskiej; Kryterium to spełnia umowa zawartą pomiędzy Raen a ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy PV sp. z o.o.umowy strategiczne, które istotnie wpływają na zakres działalności Spółki/Grupy Raen; Kryterium to spełnia umowa dotycząca nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych Spółki ("Umowa Inwestycyjna");
• umowy dotyczące nabycia istotnego udziału w innym podmiocie; kryterium to spełnia umowa dotycząca nabycia 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV ("Umowa ERA PV");
• umowy na świadczenie usług zawarte z kluczowymi klientami lub w zakresie istotnych projektów OZE (tzw. umowy deweloperskie); Zdaniem Zarządu, umowy deweloperskie stanowią istotne umowy, które przyczyniają się do realizacji Strategii Rozwoju. Kryterium to spełniają następujące umowy: (i) umowa na świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 6 ("Umowa Deweloperska Projekt 6") (ii) umowa na świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 5 ("Umowa Deweloperska Projekt 5"), (iii) umowa na świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 4 ("Umowa Deweloperska Projekt 4"), (iv) umowa ramowa współpracy z Metka – EGN Limited ("Umowa Ramowa Metka") w ramach której Grupa Raen zawarła dwie umowy deweloperskie: (a) umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych Projektu 3 ("Umowa Deweloperska Projekt 3") oraz (b) umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych Projektu 1 i 2 ("Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2"), (v) umowa deweloperska zawarta z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. ("Umowa Canadian Solar"), (vi) umowa ramowa współpracy z Idea Energy ("Umowa Ramowa Idea Energy") oraz (vii) umowa w zakresie pośrednictwa z Idea Energy ("Umowa Pośrednictwa z Idea Energy");
• umowę z podwykonawcą Raen sp. z o.o., która ma istotne znaczenia dla działalności Grupy Raen w zakresie działalności deweloperskiej; Kryterium to spełnia umowa o dzieło dot. uzyskania i przeniesienia na Raen sp. z o.o. lub na podmioty przez niego wskazane praw z umów dzierżaw gruntów przeznaczonych na realizację farm fotowoltaicznych ("Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki");
• umowę poręczenia zawartą przez Spółkę Zależną Seed PV Żarów z XYZ360 ("Umowa Poręczenia z XYZ360") w związku z umową pożyczki udzielonej przez XYZ360 na rzecz Seed PV Żarów na zakup

nieruchomości, która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 r., zannualizowanych.

• Umowę subskrypcyjną zawartą przez Spółkę z ERA PV, na podstawie, której ERA PV objęła 3.600.000 akcji Spółki serii I ("Umowa Subskrypcyjna"), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 r., zannualizowanych; oraz
• Umowę zawartą przez Spółkę z ERA PV, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW ("Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East"), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2024 r., zannualizowanych.

Umowa wspólników

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen S.A. zawarła umowę wspólników (SHA-Shareholders' Agreement) z Zero-E określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy PV sp. z o.o. Projekt będzie realizowany przez strony w formule joint-venture. W pierwszym etapie Raen będzie odpowiedzialny za przygotowanie projektu do etapu gotowości do budowy (RTB), a następnie będzie mógł uczestniczyć w budowie i zarządzaniu farmą z 20% udziałem. Na potrzeby rozwoju projektu zawarta została umowa pomiędzy spółką zależną Raen, Raen sp. z o.o. z siedzibą w a Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. w zakresie świadczenia usług dewelopmentu (DSA) powyższego projektu farmy fotowoltaicznej za wynagrodzeniem (zob. pkt "Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE - Umowa Deweloperska Projekt 6" poniżej).

Umowa Inwestycyjna

W związku ze zmianą w grudniu 2022 r. przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech oraz realizacją strategii Spółki w zakresie projektów OZE, Spółka zawarła w dniu 10 marca 2023 r. z Adamem Guzem (obecnie Prezes Zarządu) Umowę Inwestycyjną będącą umową przedwstępną nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę.

W związku z ziszczeniem się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w dniu 19 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła z dotychczasowymi wspólnikami Raen sp. z o.o., w tym z Adamem Guzem, przyrzeczone umowy sprzedaży obejmujące 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o.

Przedmiot Umowy Inwestycyjnej

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, Spółka zobowiązała się nabyć od Adama Guza, a Adam Guz zobowiązał się sprzedać 21.240 udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1.062.000 złotych i stanowiących 90% kapitału zakładowego Raen Sp. z o.o. ("Udziały Raen sp. z o.o.").

Cena sprzedaży Udziałów Raen sp. z o.o.

Umowa Inwestycyjna przewiduje, że cena sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. będzie płatna w trzech częściach i łącznie wyniesie od 1.350.014,40 złotych do 6.174.043,20 złotych. Pierwsza część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. w kwocie 1.350.014,40 złotych była płatna w ciągu 7 dni od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.), natomiast druga część będzie płatna, zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B. Trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. Łączna cena sprzedaży za 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. będzie płatna w trzech częściach i zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej oraz umowami nabycia udziałów łącznie wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł. Pozostali dotychczasowi wspólnicy Raen sp. z o.o. otrzymali pierwszą część ceny sprzedaży (w łącznej wysokości 150 001,60 zł) w formie przelewu w ciągu 7 dni od daty zawarcia przez nich umów sprzedaży udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.). Druga część ceny sprzedaży przysługująca pozostałym dotychczasowym wspólnikom Raen sp. z o.o. wyniesie 304.977 zł, natomiast trzecia część ceny sprzedaży przysługująca pozostałym dotychczasowym wspólnikom Raen sp. z o.o., w łącznej wysokości, 285.003,04 zł, będzie obliczona analogicznie do trzeciej części ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o., jak wskazano w akapicie poniżej.

Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. oraz za 9,5% udziałów Raen sp. z o.o. nabytych od pozostałych dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o. (innych niż Adam Guz) jest zależna od zaudytowanego, skonsolidowanego zysku operacyjnego przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej ("EBITDA") Spółki odpowiednio za 2023 r. i 2024 r. Definicja EBITDA została zmieniona aneksem nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem.

EBITDA za 2023 roku wyniosła 8 538 tys. zł. i w związku z tym znana jest druga część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. która wynosi 1.813.471,00 zł (łączna druga część ceny sprzedaży za 100% udziałów Raen sp. z o.o. wynosi 2.118.449 zł).

Trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. będzie równa kwocie 2.700.028,80 zł (łączna trzecia część ceny sprzedaży za 100% udziałów Raen sp. z o.o. będzie równa 2.985.031,84 zł w przypadku, gdy z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. będzie wynikało, że jej wynik EBITDA jest równy lub wyższy niż 15.000.000 zł. Natomiast w przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBIDTA Spółki za 2024 r. wyniesie nie więcej niż 15.000.000 złotych ale nie mniej niż 7.500.000 złotych, trzecia część ceny za Udziały Raen sp. z o.o. zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (wyrażonego w procentach) od kwoty 15.000.000 złotych do osiągniętego wyniku EBITDA za 2024 r.

W sytuacji, gdy Spółka osiągnie wynik EBITDA wyższy niż 15.000.000 zł za 2024 r., trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Raen sp. z o.o. nie ulegnie zwiększeniu.

Warunki zawieszające

Zgodnie z Umową Inwestycyjną, zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży Udziałów Raen sp. z o.o. było uzależnione od łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających w niej wskazanych ("Warunki Zawieszające"), w tym:

• zawarcia przez pozostałych wspólników Raen sp. z o.o. umów sprzedaży dotyczących posiadanych przez nich 10% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o.;
• podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał:
  • (a) uchwały uchylającej uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki;
  • (b) uchwały w sprawie emisji 25.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii B zostały zaoferowane do nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o., dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5 mln zł. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10 mln zł udziałowcom Raen sp. z o.o. wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5 mln zł a 10 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10 mln zł. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Raen sp. z o.o..
  • (c) uchwały w sprawie emisji 30.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii C zostały zaoferowane do nieodpłatnego objęcia przez dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o., dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 r. skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7,5 mln zł. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15 mln zł udziałowcom Raen sp. z o.o. wydanych zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7,5 mln zł a 15 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15 mln zł. Jeżeli natomiast EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.,5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Raen sp. z o.o.
  • (d) uchwały w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą akcje serii E zostały zaoferowane do objęcia dotychczasowym wspólnikom Raen sp. z o.o.;
• (e) uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie odwołało wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołało nowych członków Rady Nadzorczych wskazanych przez Adama Guza;
• zmiany Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.";
• osiągniecia przez Raen sp. z o.o. wyniku EBITDA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie nie niższej niż 1,5 mln zł.; oraz
• wyrażenia uchwały zgromadzenia wspólników Raen sp. z o.o. wyrażającej zgodę na sprzedaż 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., jak również innych zgód, m.in. współmałżonków dotychczasowych wspólników Raen sp. z o.o.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów Raen sp. z o.o. (tj. 19 kwietnia 2023 r.) Rada Nadzorcza odwołała wszystkich dotychczasowych członków Zarządu Spółki i powołała Adama Guza na stanowisko Prezesa Zarządu. Ponadto, Zarząd Spółki zobowiązał się do niesprzedawania oraz nierozporządzania w żaden inny sposób udziałami Raen sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Zakaz konkurencji

Umowa Inwestycyjna przewiduje zobowiązanie Adama Guza do spowodowania zawarcia umów o zakazie konkurencji przez osoby wskazane przez niego do powołania przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki, jak również kluczowych pracowników Spółki, w których to umowach osoby te zobowiążą się, że przez cały czas posiadania przez nich akcji Spółki nie będą m.in. prowadzić działalności konkurencyjnej na własny lub cudzy rachunek w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej w rozumieniu KSH, jak również wykonywać pracy na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki w oparciu o umowę o pracę, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Adam Guz zawarł ze Spółką umowę o zakazie konkurencji.

Obowiązujące prawo

Umowa Inwestycyjna wraz z innymi dokumentami z nią związanymi rządzone są i interpretowane zgodnie z przepisami prawa polskiego.

Umowa nabycia udziałów w ERA PV

W dniu 30 listopada 2023 r. Spółka zawarła z jednym z trzech dotychczasowych wspólników ERA PV ("Sprzedawca"), umowę sprzedaży 225 udziałów w kapitale zakładowym ERA PV o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.250 złotych ("Udziały ERA PV"), stanowiących 45% kapitału zakładowego ERA PV za łączną cenę sprzedaży w wysokości 200.000 zł. Zgodnie z Umową ERA PV, Spółka nabyła prawo własności Udziałów ERA PV z chwilą jej zawarcia. W celu zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez Spółkę ceny sprzedaży za Udziały ERA PV Spółka wystawiła na rzecz Sprzedawcy weksel własny na kwotę równą cenie sprzedaży za Udziały ERA PV. Wraz z zapłatą ceny w dniu 19 grudnia 2023 roku przez Spółkę weksel wygasł.

Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE

Poniższe umowy ze względu na ochronę tajemnicy handlowej Emitenta wymagają posłużenia się nazwami zanonimizowanymi.

Umowa Deweloperska Projekt 6

W kwietniu 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarła ze spółką celową należącą w 80% do Grupy Cobra a w 20% do Raen S.A. Umowę Deweloperską Projekt 6. Umowa Deweloperska Projekt 6 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa zachodniopomorskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 5 wynosi około 150 MWp.

Umowa Deweloperska Projekt 5

W listopadzie 2021 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do Grupy Engie Umowę Deweloperską Projekt 5. Umowa Deweloperska Projekt 5 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa zachodniopomorskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 5 wynosi około 125 MWp.

Umowa Deweloperska Projekt 5 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5 "Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE"). Wartość przedmiotu umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w przyszłości.

Umowa Deweloperska Projekt 5 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 5 obowiązuje i jest wykonywana. Do 30 czerwca 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 5 nastąpiła realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 5.

Umowa Deweloperska Projekt 4

We wrześniu 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Engie Umowę Deweloperską Projekt 4. Umowa Deweloperska Projekt 4 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa lubuskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 4 wynosi około 350 MWp.

Umowa Deweloperska Projekt 4 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5 "Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE"). Wartość przedmiotu umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w przyszłości.

Umowa Deweloperska Projekt 4 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 4 obowiązuje i jest wykonywana. Do 30 czerwca 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 4 nastąpiła realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 4.

Umowa Ramowa Metka

W grudniu 2022 r Raen sp. z o.o. zawarł z Metka – EGN Limited ("Metka") umowę ramową dotyczącą współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów (spółek celowych, SPV) należących do grupy Metka praw do gruntów i przygotowania projektów farm fotowoltaicznych.

Umowa Ramowa Metka zawiera ogólne postanowienia dotyczące współpracy stron, w tym zakres umów deweloperskich zawieranych na jej podstawie. W ocenie Zarządu, warunki Umowy Ramowej Metka, w tym te dotyczące wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Grupę Raen za realizację poszczególnych etapów (Kamieni Milowych) nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Grupa Raen, poprzez Raen sp. z o.o., była stroną dwóch Umów Deweloperskich zawartych na podstawie Umowy Ramowej Metka (zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 3" oraz 2.3.1 "Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2" poniżej).

Umowa Ramowa Metka została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych.

Umowa Deweloperska Projekt 3

W styczniu 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską Projekt 3. Umowa Deweloperska Projekt 3 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa warmińskomazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 3 wynosi około 354,4 MW.

Umowa Deweloperska Projekt 3 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5 "Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE"). Wartość przedmiotu umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w przyszłości.

Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 3 obowiązuje i jest wykonywana. Do 30 czerwca 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 3 nastąpiła realizacja 3 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 3. Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta w wykonaniu Umowy Ramowej Metka (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Ramowa Metka" powyżej).

Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2

W lipcu 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską Projekt 1 i 2. Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV) gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województw mazowieckiego i warmińsko-mazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 1 i 2 wynosi około 120,6 MW oraz 500 MW, przy czym farma fotowoltaiczna o mocy 500 MW realizowana w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 1 i 2 powstaje na terenie objętym MPZP.

Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 1.5 "Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE"). Wartość przedmiotu umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. Wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w przyszłości.

Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 obowiązuje i jest wykonywana. Do 30 czerwca 2024 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 1 i 2 nastąpiła realizacja 3 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 1 i 2 w zakresie farmy fotowoltaicznej o mocy około 120,6 MW, a w zakresie farmy fotowoltaicznej o mocy 500 MW trwają przygotowania do realizacji projektu. Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 została zawarta w wykonaniu Umowy Ramowej Metka (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Ramowa Metka" powyżej).

Umowa Canadian Solar

W lutym 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. Umowę Canadian Solar. Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. należy do międzynarodowej grupy Canadian Solar, będącej jedną z największych podmiotów w branży fotowoltaicznej na świecie.

Przedmiotem Umowy Canadian Solar jest świadczenie przez Raen sp. z o.o. usług deweloperskich oraz realizacja projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski. Wartość Umowy Canadian Solar oraz wynagrodzenie przysługujące Raen sp. z o.o. są uzależnione od realizacji poszczególnych Kamieni Milowych.

Zdaniem Zarządu, wartość wynagrodzenia za poszczególne Kamienie Milowe nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w przyszłości.

Umowa Ramowa Idea Energy

W październiku 2023 r. Spółka zawarła z Idea Energy Umowę Ramową Idea Energy. Przedmiotem Umowy Ramowej Idea Energy jest strategiczna współpraca Spółki z Idea Energy w zakresie pozyskania i rozwoju projektów OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW do końca 2025 r. Strony zobowiązały się do ścisłej współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz doświadczenie w sektorze OZE w Polsce, aby wspólnie wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji energetycznej.

Zgodnie z Umową Ramową Idea Energy, każdej ze stron przysługuje wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi doradztwa poprzez pozyskanie gruntów pod farmy fotowoltaiczne lub wiatrowe albo projekty takich farm na różnych stadiach zaawansowania. Wynagrodzenie z ww. tytułu płatne jest na zasadach, które obie strony będą każdorazowo określać w formie wskazanej w Umowie Ramowej Idea Energy.

Umowa Ramowa Idea Energy została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia.

Umowa Pośrednictwa z Idea Energy

W styczniu 2024 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Idea Energy Umowę Pośrednictwa z Idea Energy. Przedmiotem Umowy Pośrednictwa z Idea Energy jest pośrednictwo w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych klientów. Zawarcie Umowy Pośrednictwa z Idea Energy umożliwi Grupie Raen pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii elektrycznej (PPA). Celem Umowy Pośrednictwa z Idea Energy jest zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, w szczególności dużym konsumentom energii elektrycznej, np. zakładom produkcyjnym. Ponadto, w ramach Umowy Pośrednictwa z Idea Energy, możliwe będzie gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów (np. farm fotowoltaicznych), co umożliwi uzyskanie atrakcyjnych i stabilnych cen.

Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki

W październiku 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarł z Leszkiem Długokęckim prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki ("ZIŚ AGREN") Umowę z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki. Przedmiotem Umowy z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Raen sp. z o.o. lub podmioty przez niego wskazane praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu.

Zgodnie z Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki, ZIŚ AGREN zobowiązał się nie zawierać umów dotyczących przeniesienia praw i obowiązków z umów dzierżawy dot. gruntów, które zostały wskazane w załączniku do Umowy z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki. Tym samym, Grupie Raen przysługuje wyłączność w stosunku do gruntów objętych Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki.

Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki przewiduje, że ZIŚ AGREN otrzyma wynagrodzenie w wysokości określonej w Umowie z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki z tytułu realizacji poszczególnych projektów farm fotowoltaicznych (tj. przeniesienia praw i obowiązków z umów dzierżaw oraz uzyskania decyzji środowiskowych i decyzji o warunkach zabudowy), przy czym wynagrodzenie przysługuje za każdy 1 MW mocy danego projektu farmy fotowoltaicznej. Wynagrodzenie płatne jest w trzech transzach, odpowiednio za przeniesienie praw i obowiązków z umowy (lub umów) dzierżawy, przeniesie decyzji środowiskowej oraz przeniesienie decyzji o warunkach zabudowy.

W dniu 23 stycznia 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarła z Leszkiem Długokęckim aneks do Umowy z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki, na podstawie którego strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty o znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha.

Umowa Poręczenia z XYZ360

W dniu 16 lutego 2023 r. Raen sp. z o.o. zawarł z XYZ360 Umowę Poręczenia z XYZ360 do kwoty 3,3 mln zł. Umowa Poręczenia z XYZ360 została zawarta w związku z umową pożyczki zawartą pomiędzy Spółką Zależną Seed PV Żarów (jako pożyczkobiorcą) a XYZ360 (jako pożyczkodawcą) na kwotę 1,65 mln zł ("Umowa Pożyczki z XYZ360"). Wraz z zawarciem Umowy Poręczenia z XYZ360, Raen sp. z o.o. złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 KPC do kwoty 3,3 mln zł, zgodnie z którym XYZ360 jest uprawniony do skierowania wniosku o nadanie klauzuli wykonalności ww. oświadczeniu do dnia 31 grudnia 2028 r. Umowa Poręczenia z XYZ360 została udzielona bez wskazania terminu (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki), a poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

Pożyczka została udzielona w celu nabycia lokalu mieszkalnego w Warszawie przez pożyczkodawcę. W dniu 16 lutego 2023 r. Seed PV Żarów nabył lokal mieszkalny za kwotę 2,35 mln zł. Umowa Pożyczki z XYZ360 została zawarta na okres 6 miesięcy, liczonych od dnia jej wypłaty. Na mocy Umowy Pożyczki z XYZ360 pożyczka została zabezpieczona m.in. w drodze hipoteki umownej na zakupionej nieruchomości w kwocie 3,3 mln zł oraz poręczeniem udzielonym przez Raen sp. z o.o., tj. Umową Poręczenia z XYZ360 (zob. również pkt 2.3.4 "Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe – Poręczenia").

Umowa Subskrypcyjna

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Zgodnie z Umową Subskrypcyjną, obejmowane akcje do 29 lutego 2024 r. zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Umowa Subskrypcyjna została zawarta w związku z emisją akcji serii I Spółki. Po rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy emisji akcji serii I Spółki, ERA PV stanie się znacznym akcjonariuszem Spółki posiadającym ok. 7,02 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW. Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3,6 mln zł.

2.3.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek zależnych, które miały miejsce w I półroczu 2024 roku.

W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. W I półroczu 2024 roku Raen sp. z o.o. pożyczyła do Raen S.A. łączną kwotę 116 tys. zł. Raen S.A. dokonał natomiast w I półroczu 2024 roku spłaty pożyczki w łącznej kwocie 759 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona wraz z odsetkami. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2024 roku 32 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2025 roku.

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I.

Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.

Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

W I półroczu 2024 roku Raen sp. z o.o. dokonała zakupu usług telemarketingowych od spółki Migtel sp. z o.o., w której Raen sp. z o.o. posiada 20% udziałów. Raen sp. z o.o. dokonała zakupu usług telemarketingowych za łączną kwotę 18 450 zł.

Ponadto Raen sp. z o.o. zatrudnia na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Wynagrodzenie należne dla Pani Joanna Guz za I półrocze 2024 roku wyniosło 90 tys. zł brutto.

2.3.3 Zaciągnięte, wypowiedziane oraz udzielone umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W I półroczu 2024 roku Raen S.A. oraz spółki zależne nie zawarły umów dotyczących kredytów. Nie zostały również wypowiedziane Spółce oraz spółką zależnym umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Poniżej zaprezentowano zaciągnięte oraz udzielone umowy pożyczek.

Pożyczki zaciągnięte przez Raen S.A. w 2024 roku

W I półroczu 2024 roku, Raen S.A. (pożyczkobiorca) była stroną zawartej w dniu 11 października 2023 roku ze spółka Raen Sp. z o.o. umowy pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. W I półroczu 2024 roku Raen sp. z o.o. pożyczyła do Raen S.A. łączną kwotę 116 tys. zł. Raen S.A. dokonał natomiast w I półroczu 2024 roku spłaty pożyczki w łącznej kwocie 759 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona wraz z odsetkami. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR3M +2% w skali roku.

Pożyczki udzielone przez Raen S.A. w 2024 roku

W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2024 roku 32 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2025 roku.

Pożyczki zaciągnięte przez spółki zależne w 2024 roku

W dniu 13 czerwca 2024 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Raen sp. z o.o. na łączną kwotę nie przekraczającą 200 tys. zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2024 roku 32 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2025 roku.

Ponadto, w I półroczu 2024 roku, Seed PV Żarów sp. z o.o. (pożyczkobiorca) była stroną poniższych umów pożyczek:

• umowy pożyczki zawartej w dniu 16 lutego 2023 roku ze spółką XYZ360 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosi 1.650 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 20% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona poprzez udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku przez Raen sp. z o.o. poręczenie cywilne i wekslowe do kwoty 3.3 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

• umowy pożyczki zawartej w dniu 5 października 2022 roku ze spółką Raen sp. z o.o. Umowa pożyczki została zawarta na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2024 roku 656 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

• umowy pożyczki zawartej w dniu 15 lutego 2023 roku ze spółką Raen sp. z o.o. Kwota pożyczki wynosi 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.

Pożyczki udzielone przez spółki zależne w 2024 roku

w I półroczu 2024 roku, Raen sp. z o.o. (pożyczkobiorca) była stroną poniższych umów pożyczek:

• umowy pożyczki zawartej w dniu 5 października 2022 roku ze spółką Seed PV Żarów sp. z o.o. Umowa pożyczki została zawarta na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 30 czerwca 2024 roku 656 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

• umowy pożyczki zawartej w dniu 15 lutego 2023 roku ze spółką Seed PV Żarów sp. z o.o. Kwota pożyczki wynosi 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.

• umowy pożyczki zawartej w dniu 11 października 2023 roku ze spółką Raen S.A. Umowa pożyczki została zawarta na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. W I półroczu 2024 roku Raen sp. z o.o. pożyczyła do Raen S.A. łączną kwotę 116 tys. zł. Raen S.A. dokonał natomiast w I półroczu 2024 roku spłaty pożyczki w łącznej kwocie 759 tys. zł. Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona wraz z odsetkami. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR3M +2% w skali roku.

• umowy zawartej w dniu 23 października 2023 roku ze spółką Era PV sp. z o.o. Kwota pożyczki wynosi 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku.

• umowy zawartej w dniu 24 listopada 2023 roku ze spółką Era PV sp. z o.o. Kwota pożyczki wynosi 200 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku. Termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku.

2.3.4 Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe

Udzielone poręczenia

Poniżej przedstawiono informacje na temat wysokości poręczeń oraz innych zobowiązań warunkowych Grupy Raen na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok.

• Poręczenie cywilne oraz wekslowe udzielone przez Raen sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2023 r. na rzecz XYZ360 ("XYZ360") w związku z umową pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów sp. z o.o. a XYZ360. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 3,3 mln zł i dotyczy obowiązku spłaty przez Seed PV Żarów sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1,65 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki); poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360";
• Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. ("Umowa o Współpracy"). W związku z ww. umową o współpracy Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej niż 1.300.000,00 zł.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.

W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015. W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio, 131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o. Jednocześnie w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne).

Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Grupą Raen. W dniu 23 marca 2020 r. IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Spółki, dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w jej kapitale.

Poza ww. poręczeniami Grupa nie była stroną innych umów poręczenia lub gwarancji o znaczącej wartości.

Weksle

W dniu 16 lutego 2023 r. Seed PV Żarów sp. z o.o. wystawiła oraz złożyła do dyspozycji XYZ360 sp. z o.o. weksel in blanco. XYZ360 sp. z o.o. jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Seed PV Żarów sp. z o.o. zobowiązań z Umowa Pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. na łączną sumę nieuregulowanych zobowiązań wynikających z treści Umowa Pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. wraz z przysługującymi odsetkami i innymi kosztami ubocznymi. Zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360".

W dniu 9 listopada 2023 r., spółka Raen sp. z o.o. wystawiła oraz złożyła do dyspozycji Mercedes-Benz Leasing Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("MB Leasing") weksel in blanco. MB Leasing jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Raen sp. z o.o. jakiegokolwiek zobowiązania wobec MB Leasing wynikającego z zawartej umowy, na sumę wekslową odpowiadającą wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych Raen sp. z o.o. wobec MB Leasing z tytułu tej umowy, nie wyższą jednak od kwoty 565.371,29 PLN.

Inne zobowiązania warunkowe

Zobowiązania dotyczące zapłaty ceny sprzedaży za udziały w Rean sp. z o.o.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną (zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna"), cena nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. od jego dotychczasowych wspólników wyniesie od 1,5 mln zł do 7,0 mln zł i będzie płatna w trzech częściach.

Na datę Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok pierwsza część ceny została zapłacona. Druga część ceny za nabyte udziały w wysokości 2,1 mln zł została częściowo zapłacona w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do umowy nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o., zostanie zapłacona w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B. Trzecia część w maksymalnej łącznej wysokości 3 mln zł będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość drugiej części całkowitej ceny nabycia zależy od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2023 r., która wyniosła 8 538 tys. zł. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej druga część ceny sprzedaży została obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 10 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2023 r. Druga część ceny sprzedaży wyniosła 2,1 mln zł.

Wysokość trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA na 10 mln zł, powyżej której trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2024 r. W sytuacji, gdy Spółka osiągnie wynik EBITDA wyższy niż 15.000.000 zł za 2024 r., wysokość trzeciej części całkowitej ceny nabycia nie ulegnie zwiększeniu.

Umowa przedwstępna nabycia 100% udziałów w EN-SOL BG sp. z o.o.

W dniu 28 marca 2023 roku Raen sp. z o.o. zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym EN-SOL BG sp. z o.o. Zgodnie z ww. umową przedwstępną, przyrzeczona umowa nabycia udziałów ma zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Raen sp. z o.o. ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o. Raen sp. z o.o. będzie zobowiązany do zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów pod następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie:

• EN-SOL BG sp. z o.o. będzie, jako dzierżawca, stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której właścicielami są jej udziałowcy;
• EN-SOL BG sp. z o.o. będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są jej udziałowcy;
• w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub ograniczenia w rozporządzaniu (z wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-Sol BG sp. z o.o.).

Raen sp. z o.o. będzie miał prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa zostanie powiększona do kwoty, jakie będą wynikać z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów.

2.3.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje

W I półroczu 2024 roku jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Spółka oraz spółki zależne nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Seed PV Żarów sp. z o.o. posiada poręczenie udzielone przez Raen sp. z o.o. w dniu 16 lutego 2023 r. na rzecz XYZ360 ("XYZ360") w związku z umową pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów a XYZ360. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 3,3 mln zł i dotyczy obowiązku spłaty przez Seed PV Żarów pożyczki w kwocie 1,65 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki); poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360".

2.3.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Warranty Subskrypcyjne Serii B

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie powyższej uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G ("Warranty Subskrypcyjne Serii B"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 20.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.504.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 902.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 902.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 188.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na dzień niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 roku Warranty Subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.

Warranty Subskrypcyjne Serii C

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H ("Warranty Subskrypcyjne Serii C"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 25.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.200.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 1.225.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 1.225.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 150.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).

W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 akcji serii K Spółki. W związku z powyższym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 97.390,10 zł.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K ulegnie zmianie udział dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w kapitale zakładowym.

Dodatkowo Pan Adam Guz przyjął opcji put na 1.670.000 akcji Spółki. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję Spółki.

3 Informacja o ryzyku i zagrożeniach

3.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Raen

Ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen

Celem strategii realizowanej przez Zarząd jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne budowanie jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r. Zarząd przyjął Strategię Rozwoju, zgodnie z którą głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede wszystkim poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych. Zob. również pkt 1.7 "Podstawowe założenia strategii".

Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządy za I półrocze 2024 rok działalność Grupy obejmuje przede wszystkim działalność deweloperską projektów farm fotowoltaicznych w sektorze OZE. W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy Raen, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary, w tym o usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE i o produkcję energii elektrycznej (tj. działalność jako niezależny producent energii elektrycznej, ang. Independent power producer), a także o zarządzanie i obrót energią elektryczną na mocy umów bilateralnych (ang. Power purchase agreement) poprzez działalność jako pośrednik obrotu energii elektrycznej. Rozszerzenie działalności Grupy Raen wiąże się z dodatkowymi ryzykami operacyjnymi po stronie Grupy. Główne czynniki ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen zostały przedstawione poniżej.

Ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz nadmiernego zadłużenia

Planowane rozszerzenie zakresu działalności Grupy może wiązać się ze znacznymi nakładami związanymi z prowadzeniem prac inwestycyjnych, w szczególności finansowaniem pozyskiwania i budowy aktywów wytwórczych, głównie farm fotowoltaicznych. Takie aktywa wytwórcze będą posiadane przez Grupę Raen na własną rzecz lub w formule JV (ang. joint venture) z innymi podmiotami tj. poprzez posiadanie udziałów mniejszościowych lub współkontrolujących w spółce celowej realizującej dany projekt.

Grupa planuje przeznaczać na powyższe cele środki pochodzące z bieżącej działalności operacyjnej, środki pozyskane z emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji nowej emisji serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oferowanych przez Spółkę w ramach Oferty ("Akcje Oferowane"), a także finansowanie zewnętrzne (w formie kredytu bankowego). Grupa nie może zapewnić, że będzie posiadała lub że pozyska takie środki w odpowiedniej wysokości lub w zakładanym terminie, a także na akceptowalnych komercyjnie warunkach.

Możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości może być dodatkowo utrudniona z uwagi na wiele okoliczności, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy Raen. Skłonność podmiotów zewnętrznych do zapewniania finansowania zależy m.in. od zaufania, jakim cieszy się podmiot finansowany, które jest pochodną oceny jego dotychczasowej działalności, wywiązywania się ze zobowiązań, jakości zarządzania, pozycji konkurencyjnej, uwarunkowań regulacyjnych, prognoz dot. rozwoju sektora, w którym podmiot finansowany prowadzi działalność, sytuacji sektora bankowego, poziomu akcji kredytowej, oceny ryzyka kredytowego. Krótka historia działalności w danym obszarze, pogorszenie reputacji wynikające na przykład z niewłaściwych decyzji zarządczych, wzrostu konkurencji czy zdarzeń losowych może przekładać się na zmniejszenie zdolności kredytowej takiego podmiotu. Utrata zaufania do kredytobiorców może wynikać z przyczyn od nich niezależnych i obejmujących wszystkich uczestników rynku finansowego – co można było obserwować w okresach ogólnego pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych. Nie można wykluczyć zaistnienia tego ryzyka w odniesieniu do poszczególnych spółek Grupy w przyszłości. Z finansowaniem zewnętrznym – na przykład w formie kredytów bankowych – związane są także ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wypowiedzeniu umowy w przypadkach określonych w takiej umowie i wcześniejszej spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących finansowania.

Dalszy rozwój Grupy i potrzeba pozyskania finansowania zewnętrznego dla realizowanych inwestycji, może spowodować konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek, co wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych związanych z zaciągnięciem, a następnie obsługą takiego finansowania zewnętrznego. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie planowanej działalności w zakładanej wysokości lub na korzystnych dla niej warunkach, a także że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli Grupa Raen nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej Strategii Rozwoju, ograniczenia zakresu realizowanych projektów czy zmiany ich harmonogramów, lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Umowy kredytu nakładają zazwyczaj na podmiot finansowany różnego rodzaju zobowiązania, w tym do osiągania określonych w nich wskaźników finansowych. Naruszenie zobowiązań z umowy kredytu może skutkować jej wypowiedzeniem i

postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności kredytów lub pożyczek. W konsekwencji Grupa może zostać zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich aktywów posiadanych w przyszłości w celu spłaty tego zadłużenia.

Ryzyko związane z brakiem realizacji inicjatyw i celów strategicznych Grupy Raen

Z uwagi na różnego rodzaju czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, w tym czynniki niezależne od Grupy lub znajdujące się poza jej kontrolą, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem niektórych celów swojej strategii bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, w tym zmian w otoczeniu regulacyjnym i prawnym, pogorszenia się sytuacji rynkowej lub braku środków kapitałowych niezbędnych dla sfinansowania w części rozwoju, Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Ponadto dla realizacji Strategii Rozwoju istotne znaczenie będzie miała jej pozycja konkurencyjna oraz działania podejmowane przez konkurentów, a także zdolność Grupy do pozyskiwania kontrahentów/inwestorów i identyfikowania potencjalnych projektów w sektorze OZE.

Powodzenie realizacji Strategii Rozwoju uzależnione jest od nieprzerwanego wsparcia jej obecnego zespołu oraz zdolności Grupy do pozyskania, motywowania i utrzymania innych pracowników. W szczególności rozszerzanie działalności Grupy wiąże się z koniecznością pozyskania przez Grupę kompetencji w zakresie nowych obszarów działalności. Grupa planuje w miarę rozwoju pozyskiwać te kompetencje m.in. poprzez powiększenie kadry współpracowników i pracowników Grupy. Jednak z uwagi na dużą konkurencję na rynku w zakresie pozyskiwania ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej, zaangażowanie wysoko wykwalifikowanych osób posiadających kompetencje w zakresie nowych obszarów działalności Grupy może być utrudnione, przez co Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie pozyskać te kompetencje w odpowiednim czasie.

Wdrażanie Strategii Rozwoju może także wiązać się ze znaczącym obciążeniem zasobów zarządczych, operacyjnych, finansowych i innych. Ponadto na potrzeby rozważania inwestycji w związku z realizacją Strategii Rozwoju, Grupa będzie zmuszona do przyjmowania szacunkowych wartości pod względem rentowności, warunków rynkowych i innych, w tym szacunków dotyczących potencjalnych nakładów na pozyskanie projektów i ich budowę, a także harmonogramów ich realizacji. Powyższe wartości szacunkowe mogą okazać się nieprawidłowe i spowodować, że strategia inwestycyjna będzie nieodpowiednia.

Ponadto ewentualny rozwój działalności Grupy poprzez przejęcia innych spółek naraża Grupę na ryzyka z tym związane, w tym brak integracji działalności spółek w zakładanym terminie (np. w zakresie sprawozdawczości finansowej czy operacyjnej), nieosiągnięcie zakładanych celów i synergii w ogóle lub w przewidywanym terminie, potencjalne ryzyka i problemy związane z działalnością przejmowanej spółki, które nie zostaną zidentyfikowane przez dokonaniem przejęcia.

Jeżeli Grupa napotka na niektóre lub wszystkie z opisanych powyżej i poniżej nieoczekiwanych problemów, realizacja Strategii Rozwoju może okazać się w części lub w całości niemożliwa. Grupa może podjąć decyzję o zmianie, zawieszeniu lub odstąpieniu od realizacji Strategii Rozwoju, a osiągnięcie planowanych synergii i korzyści ze Strategii Rozwoju może okazać się niemożliwe lub może się opóźnić. Grupa może osiągnąć również niższe korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyka związane z rozszerzeniem działalności Grupy o zarządzanie i obrót energią elektryczną

Ryzyko związane z brakiem uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną

Zgodnie z przepisami Prawa Energetycznego, podobnie jak w przypadku produkcji energii elektrycznej, obrót energią elektryczną co do zasady wymaga uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE, która jest udzielana w zależności od spełnienia przesłanek określonych w Prawie Energetycznym (zob. pkt "Ryzyko związane z brakiem uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej" poniżej).

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Spółka przygotowuje się do wystąpienia do Prezes Urzędu Regulacji Energetyki ("Prezes URE") z wnioskiem o udzielnie koncesji na obrót energią elektryczną na rzecz spółki zależnej Raen Obrót sp. z o.o. Takie postepowania w przedmiocie udzielenia koncesji może trwać 2 miesiące i może podlegać przedłużeniu przez Prezesa URE, w przypadkach określonych w odpowiednich regulacjach, w tym w przypadkach konieczności uzupełnienia przez Grupę Raen złożonej dokumentacji.

Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana. Spółka nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza kontrolą Grupy Raen, uzyskanie koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej nie nastąpi lub nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Jeżeli Grupa Raen nie będzie w stanie uzyskać koncesji na obrót energią elektryczną, pozyskać do swojej Grupy podmiotu posiadającego taką koncesję albo wynegocjować korzystnych warunków umowy z kontrahentami pośredniczącymi w obrocie energią produkowaną w przyszłości przez Grupę, którzy posiadają taką koncesję, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju.

Ryzyko związane z konkurencyjnością w obszarze obrotu energią elektryczną

W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o obrót energią elektryczną poprzez zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Wraz z rozwojem rynku OZE w Polsce Spółka obserwuje się zwiększające ryzyko konkurencji w tym segmencie, w tym w szczególności ze strony nowych inwestorów zagranicznych o silnym zapleczu kapitałowym. Z uwagi na powyższe, Grupa nie może zapewnić, że znajdzie wystarczającą liczbę kontrahentów, która zapewni Grupie zakładane zyski w segmencie obrotu energią elektryczną. Istnieje bowiem ryzyko, że warunki obrotu energią elektryczną oferowane przez Grupę nie będą wystarczająco konkurencyjne.

Ryzyko związane z rozszerzeniem działalności Grupy o produkcję energii elektrycznej

Ryzyko związane z brakiem uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej

W ramach planowanego rozwoju Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o produkcję energii elektrycznej. Zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, ze zm. ("Prawo Energetyczne"), wytwarzanie energii elektrycznej co do zasady wymaga uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE. Uzyskanie powyższej koncesji wymaga spełnienia przesłanek określonych w Prawie Energetycznym, takich jak: dysponowanie środkami finansowymi w wielkości gwarantującej prawidłowe wykonywanie działalności lub udokumentowanie możliwość ich pozyskania, posiadanie możliwości technicznych gwarantujących prawidłowe wykonywanie działalności czy zapewnienie zatrudnienia osób o właściwych kwalifikacjach zawodowych. Prezes URE może również odmówić udzielenia koncesji wnioskodawcy, który nie daje rękojmi prawidłowego wykonywania działalności objętej koncesją.

Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej są uznaniowe i należą do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana. Spółka nie może całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza kontrolą Grupy Raen, uzyskanie koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej nie nastąpi lub nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Jeżeli Grupa Raen nie będzie w stanie uzyskać koncesji wytwarzanie energii elektrycznej, pozyskać do swojej Grupy podmiotu posiadającego taką koncesję albo wynegocjować korzystnych warunków umownych z kontrahentami wytwarzającymi energię elektryczną, którzy posiadają taką koncesję, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju.

Ryzyko związane z budową portfela własnych aktywów wytwórczych

W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego portfela aktywów wytwórczych, głownie w postaci farm fotowoltaicznych (zob. pkt 1.7 "Podstawowe założenia strategii" – "Rozszerzenie zakresu dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze OZE".)

Budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na taki projekt. Harmonogram realizacji aktywów wytwórczych (w tym ich budowy) może się opóźnić, a same aktywa wytwórcze mogą nie przynosić oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji. W trakcie budowy projektu może się okazać, że nie spełnia on niektórych lub wszystkich ewentualnych warunków zamieszczonych w decyzjach administracyjnych. Ponadto ze względu na szereg okoliczności, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy, rzeczywiste nakłady na realizację projektu mogą okazać znacznie wyższe niż zakładane w budżecie i w zw. z tym Grupa może nie posiadać wystarczających środków na kontynuację realizacji projektu lub stanąć przed koniecznością przesunięcia środków przeznaczonych na realizację innych projektów, co może niekorzystnie wpłynąć na realizację takich innych projektów. Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych wiąże się również z ryzykiem, że pomimo starannego planowania i płatności, podłączenie instalacji do sieci energii elektrycznej nie powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto, Grupa może nie być w stanie efektywnie zarządzać swoimi aktywami wytwórczymi, przez co może nie sprzedać wyprodukowanej przez siebie energii na zakładanych warunkach. Istnieje również ryzyko, że pojawią się regulacje prawne, które negatywnie wpłyną na realizację własnych aktywów wytwórczych lub na ich rentowność.

Ryzyko związane z realizacją projektów w formule JV

Grupa Raen nie wyklucza realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture) wraz z partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej dany projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać przychody w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w postaci dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen będzie również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji projektu.

Realizacja projektów w formule JV może wiązać się z ograniczonym wpływem Spółki na warunki, realizację i harmonogram projektu realizowanego w formule JV, a także jego późniejszą eksploatację czy ewentualne warunki wyjścia z inwestycji, w szczególności w przypadku posiadania przez Spółkę mniejszościowego udziału w spółce celowej. Grupa Raen będzie dokładała starań, by umowy wspólników lub umowy takiej spółki celowej w odpowiedni sposób zabezpieczały jej interesy, w tym poprzez zamieszczanie odpowiednich mechanizmów przeciwdziałających rozwodnieniu jej udziału lub na wypadek sprzedaży udziałów przez pozostałych wspólników czy odstąpienia od realizacji projektu. Niemniej nie można zagwarantować, że takie rozwiązania zostaną uzgodnione pomiędzy wspólnikami na zadawalających Grupę warunkach, że okażą się skuteczne lub że zabezpieczą na odpowiednim poziomie wszystkie istotne interesy Grupy. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć, że pozostali wspólnicy takich JV będą wywiązywali się ze swoich zobowiązań, w tym w zakresie finansowania pozyskiwania i realizacji danego projektu. Może wystąpić także ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości pozostałych udziałowców spółki celowej. Naraża to Grupę na ryzyko ponoszenia większych niż zakładane nakładów inwestycyjnych lub większego zaangażowania jej innych zasobów w związku z koniecznością większej partycypacji w finansowaniu realizacji projektu.

Ryzyka związane z rozszerzeniem działalności Grupy o generalne wykonawstwo projektów OZE

Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na rzecz osób trzecich

Niezależnie od planowanych przez Grupę prac budowlanych, które zostaną zrealizowane na własną rzecz (zob. pkt "Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz" poniżej), Grupa, w ramach rozszerzenia działalności o usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE, planuje również realizować prace budowlane na rzecz osób trzecich. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie umów dotyczących realizowanych prac budowalnych, w szczególności ich nieterminowa realizacja lub niedotrzymanie gwarantowanych parametrów technologicznych, może skutkować ryzykiem podniesienia przez zamawiających roszczeń odszkodowawczych (w tym z tytułu kar umownych, jeśli będą przewidziane w umowach) przeciwko Grupie Raen. Istnieje ryzyko, że w fazie realizacji projektu Grupa Raen lub jej konsorcjanci, lub podwykonawcy nie wykonają lub nieprawidłowo wykonają roboty budowalne lub inne usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych umów. W związku z powyższym, Spółka nie może wykluczyć podniesienia roszczeń względem podmiotów z Grupa Raen pełniących usługę generalnego wykonawcy, a w konsekwencji obniżenia realizowanej marży lub poniesienia strat z realizacji danego kontraktu w wyniku nienależytego wykonywania prac przez Grupę, jej konsorcjantów i podwykonawców. Nie można również wykluczyć, że powstanie takich roszczeń może doprowadzić do zakończenia współpracy z Grupą Raen przez jej kontrahentów lub osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki.

Ponadto, w przypadku znaczącego wzrostu kosztów zakupu materiałów i urządzeń oraz cen usług świadczonych na rzecz Grupy jako generalnego wykonawcy przez podmioty zewnętrzne (np. podwykonawców), istnieje ryzyko, iż Grupa nie zdoła uzyskać współmiernego wzrostu efektywności i wydajności, lub nie będzie w stanie przenieść zwiększonych kosztów na zamawiających, celem zrekompensowania ich wpływu na wyniki działalności Grupy.

Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości podmiotów zewnętrznych (np. podwykonawców). W takiej sytuacji podmiot zewnętrzny może nie być w stanie wywiązać się ze zobowiązań wynikających z umowy, w tym może nie być w stanie udzielić odpowiednich gwarancji. W konsekwencji Spółka jako podmiot ponoszący odpowiedzialność z tytułu zawartego kontraktu z zamawiającym będzie zobowiązana do realizacji zobowiązań umownych, w tym zobowiązania do udzielenia odpowiednich zabezpieczeń, co naraża Spółkę na ryzyko ponoszenia większych niż zakładane na etapie składania oferty kosztów lub większego zaangażowania innych zasobów Spółki w związku z koniecznością realizacji większego niż pierwotnie zakładanego zakresu prac.

Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz

W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE na własną rzecz. W związku z planowanymi pracami budowlanymi, Grupa będzie narażona na ryzyko wzrostu cen materiałów strategicznych dla jej działalności, w szczególności modułów lub falowników oraz cen usług, w tym kosztów podwykonawców oraz transportu (w tym transportu morskiego). Ewentualny wzrost takich kosztów może przyczynić się do wzrostu kosztów operacyjnych po stronie dostawców i podwykonawców Grupy, a to może znaleźć odzwierciedlenie w cenie materiałów, urządzeń, czy świadczonych na rzecz Grupy usług, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na poziom kosztów operacyjnych Grupy.

Ponadto, prace budowlane projektów OZE podlegają zwykle uzgodnionemu w umowie okresowi gwarancji wynoszącemu od 2 do 5 lat zgodnie z typowymi gwarancjami branżowymi udzielanymi przez głównych dostawców technologii (moduły, konstrukcje montażowe). Grupa będzie zaopatrywać się w komponenty, które są niezbędne do prac budowlanych, w szczególności moduły fotowoltaiczne i falowniki DC/AC od producentów. Okresy gwarancji dotyczące właściwości fizycznych tych komponentów wynoszą zwykle od 5 do 10 lat (gwarancje produktu) i do 25 lat liniowej gwarancji na energię dla modułów. W zakresie planowanych przez Grupę prac budowlanych, które zostaną zrealizowane na własną rzecz, istnieje ryzyko, że wady elektrowni lub komponentów użytych podczas instalacji wyjdą na jaw dopiero po upływie okresu gwarancji lub że nie będą objęte gwarancją. Ponadto nie można wykluczyć, że gwarant nie będzie skłonny lub nie będzie w stanie zastosować się do roszczenia gwarancyjnego, co może prowadzić do kosztownych i czasochłonnych sporów sądowych. W przypadku niewypłacalności gwaranta wszelkie ewentualne roszczenia gwarancyjne będą niepokryte w zależności od zakresu niewypłacalności.

Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych wiąże się również z ryzykiem, że pomimo starannego planowania i płatności, podłączenie instalacji do sieci energii elektrycznej nie powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto, koszty realizowanych prac budowlanych mogą zostać niedoszacowane. Błąd może wystąpić podczas planowania projektu lub w trakcie jego realizacji. W takim przypadku istnieje ryzyko, że wszelkie odszkodowania od podmiotu, który popełni błąd przy planowaniu lub realizacji projektu, nie będą możliwe do dochodzenia lub nie będą egzekwowalne.

Ryzyka związane z działalnością deweloperską Grupy

Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Grupa Raen uzyskuje większość przychodów ze świadczenia usług zw. z działalnością deweloperską. Proces przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych rozpoczyna się od znalezienia działki spełniającej szereg kryteriów, podpisania umowy rezerwacyjnej bądź umowy dzierżawy. Następnie wymagane jest uzyskanie szeregu decyzji i pozwoleń wydawanych przez urzędy administracji państwowej i samorządowej oraz przedsiębiorstwa energetyczne.

Grupa zamierza rozwijać się poprzez dalszy rozwój działalności deweloperskiej związanej z projektami farm fotowoltaicznych i wiatrowych, w tym tych, które Grupa rozwija samodzielnie (na rzecz swoich klientów lub na własną rzecz), jak i tych, które Grupa nabywa w procesach akwizycyjnych od osób trzecich (na własną rzecz lub w celu odsprzedaży). Rozwój lub nabywanie projektu jest zawsze oparte na kalkulacji ekonomicznej, która uwzględnia określone założenia, takie jak w szczególności rozwój zainteresowania rynkowego, potencjał pozyskania kontrahentów zainteresowanych danym projektem, taryfy gwarantowane, cena energii elektrycznej, itp. Jeżeli te założenia okażą się być nieprawidłowe lub jeśli poszczególne czynniki rozwiną się odmiennie, niż to planowano, miałoby to istotny wpływ na rentowność projektów.

Ryzyka i niepewności związane z działalnością deweloperską Grupy lub jej zdolnością do rozszerzenia portfolio projektów obejmują w szczególności: (i) niezidentyfikowanie odpowiednich projektów lub mimo ich zidentyfikowania, ich niepozyskanie, np. w następstwie działań konkurencji; (ii) konieczność pozyskania znacznych dodatkowych środków na ewentualny zakup nowych projektów, (iii) opóźnienia w procesie deweloperskim i przekroczenia kosztów, z nim związanych, które mogą wynikać z szeregu czynników, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, w tym m.in. opóźnienia w otrzymywaniu zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych, problemy z przyłączeniami do sieci; (iv) opóźnienia lub odmowa wydania zgód, pozwoleń, licencji i innych decyzji administracyjnych od organów państwowych lub samorządowych oraz (v) nieefektywność planowania portfolio projektów.

Rozwój lub nabycie każdego projektu, zarówno przez klientów Grupy, jak i przez Grupę (na własną rzecz) zawsze opiera się na rachunku ekonomicznym, który z kolei opiera się na pewnych założeniach, takich jak w szczególności harmonogram pozyskiwania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, kształtowanie się popytu rynkowego, określony poziom kosztów związanych z realizacją budowy oraz kosztów obsługi technicznej i operacyjnej wybudowanego aktywa, szacowana cena energii elektrycznej w perspektywie długoterminowej (zazwyczaj mieszczącej się w przedziale 15-30 lat) czy dostępność oraz zasady funkcjonowania systemów wsparcia. Jeśli założenia Grupy dotyczące powyższych czynników okażą się mylne, będzie to miało negatywny wpływ na rentowność projektów przygotowywanych przez Grupę.

Ponadto w trakcie pozyskiwania projektów dokonywane jest techniczne, finansowe oraz prawne badanie due diligence, które w większości przypadków jest przeprowadzane przez zewnętrznych doradców, partnerów biznesowych Grupy, w tym w szczególności nabywców projektów. W pewnych okolicznościach mogą wystąpić błędy w procesie due diligence (takie jak brak zidentyfikowania określonego ryzyka związanego z projektem lub błędna jego ocena), które mogą mieć znaczący negatywny wpływ na realizację projektu, co może doprowadzić do wydłużenia projektu oraz konieczności dodatkowych nakładów na jego realizację. Często nie ma możliwości dochodzenia tych kosztów od zewnętrznego doradcy, który nie dochował należytej staranności i popełnił błąd w swoim badaniu.

Ponadto Grupa identyfikuje ryzyka związane z etapem pozyskiwania tytułów prawnych do nieruchomości umożliwiających lokalizację projektów OZE na tych nieruchomościach (zazwyczaj w postaci umów dzierżawy). Z obserwacji Grupy wynika, że z przyczyn od niej niezależnych, w szczególności na etapie uzyskiwania decyzji o warunkach zabudowy, czasami nie jest możliwe nabycie tytułów prawnych do nieruchomości w planowanych lokalizacjach. Wspomniane trudności wynikają najczęściej ze skomplikowanej sytuacji prawnej gruntów lub sprzeciwu mieszkańców wobec realizacji projektu w ich okolicy (dotyczy to najczęściej farm wiatrowych). Skomplikowany stan prawny gruntów może między innymi polegać na niezgodności stanu ujawnionego w księdze wieczystej gruntu względem stanu faktycznego. Jednocześnie Grupa niejednokrotnie napotyka trudności w nabyciu tytułów prawnych do nieruchomości w związku z konkurencją na rynku nieruchomości i dużym zainteresowaniem nabywców gruntami, na których ma zostać zrealizowany projekt OZE. Wśród konkurentów na rynku nieruchomości znajdują się podmioty z różnych branż, w tym osoby fizyczne, lecz również bezpośredni konkurenci Grupy. Innym zidentyfikowanym przez Grupę czynnikiem ryzyka może być ograniczenie dostępności nieruchomości umożliwiających realizację nowych inwestycji. Nadmienić należy, że nie każdy grunt nadaje się do wykorzystania na cele rozwoju projektów farm wiatrowych lub fotowoltaicznych. Istotnymi czynnikami są między innymi wielkość i kształt nieruchomości, lokalnie występujące warunki wietrzności lub nasłonecznienia, brak występowania w obrębie nieruchomości gruntów rolnych klas I-III (w związku z bardzo wysokimi kosztami i niezwykle trudną procedurą ich odrolnienia), odpowiednia odległość od najbliższej zabudowy oraz inne. Spółka przewidując dynamiczny rozwój rynku OZE, dostrzega ryzyko wyczerpania się potencjału lądowego dla nieograniczonego rozwoju portfela nowych projektów.

W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera Umowy Deweloperskie, na podstawie których otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją poszczególnych Kamieni Milowych (zob. pkt 1.5 "Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE"). Wypełnienie każdego Kamienia Milowego wiąże się z uzyskiwaniem przez Grupę wynagrodzenia związanego z osiągnięciem danego Kamienia Milowego. Istnieje ryzyko, że Grupa Raen nie zrealizuje każdego Kamienia Milowego uzgodnionego w Umowie Deweloperskiej i w związku z tym nie osiągnie zakładanych przychodów ze sprzedaży takiej umowy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych współpracowników i pracowników oraz wzrostem kosztów ich zatrudnienia

Działalność Grupy prowadzona jest przede wszystkim opierając się na wiedzy i doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry współpracowników i pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć ryzyka braku zdolności do uzupełnienia kadr w tempie wymuszonym przez wzrost działalności Grupy. Spółka aktualnie dostrzega niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej. Ponadto nie można wykluczyć działalności konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mającej na celu przejęcie specjalistów zatrudnionych przez Grupę poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Niedobór wykwalifikowanych kadr stwarza również ryzyko przeciążenia aktualnie zatrudnionych osób i w konsekwencji zwiększonej rotacji/odejść.

Ponadto, w związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu wynagrodzenia pracowników oraz osób, z którymi współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 30 czerwca 2024 r. Grupa zatrudniała 4 pracowników oraz współpracowała na innej podstawie prawnej (w tym na podstawie powołania) z kilkunastoma osobami i z tego tytułu ponosiła istotne koszty wynagrodzeń i świadczeń na ich rzecz. W ostatnich latach obserwuje się wzrost kosztów wynagrodzeń w Polsce. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw w Polsce wzrosło do 8.167,77 PLN w II kwartale 2024 r., w porównaniu do 7.364,30 PLN w II kwartale 2023 r. oraz 6565,44 PLN w II kwartale 2022 r. (według danych GUS). Jeżeli powyższa dynamika na rynku płac utrzyma się lub wzrośnie, Grupa w celu utrzymania konkurencyjności na rynku pracy, a także zatrzymania dotychczasowych pracowników, zwłaszcza specjalistów inżynierów, oraz zapewnienia ich wystarczającej liczby, może być zmuszona do podwyższania wynagrodzeń pracownikom szybciej lub częściej albo na większą skalę niż historycznie miało to miejsce w Grupie.

Ryzyko związane z krótką historią Grupy w obecnym kształcie

Grupa w obecnym kształcie powstała 19 kwietnia 2023 r., na skutek nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. oraz pośredniego nabycia udziałów dwóch spółek zależnych od Raen sp. z o.o. t.j., Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. W związku z powyższym, historyczne informacje finansowe oraz dane operacyjne dotyczące obecnej działalności Grupy dostępne są jedynie za ograniczony okres czasu (od ww. daty), co utrudnia dokonanie oceny działalności i perspektyw rozwoju Grupy. Z uwagi na powyższe historyczne dane finansowe i operacyjne Grupy nie mogą być traktowane jako wyznacznik wyników działalności Grupy w przyszłości, co stwarza ryzyko zmniejszonego zainteresowania inwestowaniem w Grupę przez inwestorów (w porównaniu do spółek o zbliżonym przedmiocie działalności, lecz posiadającymi dłuższą historię).

Ryzyko związane z płynnością Grupy Raen i Spółki jako spółki holdingowej

Grupa Raen utrzymuje niski poziom środków pieniężnych na rachunku bankowych i w kasie, w wysokości niezbędnej do pokrycia bieżących kosztów działalności. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Raen przeznacza na dalszy rozwój swojej działalności, w tym m.in. na nabycie nowych projektów OZE. Ze względu na obecny etap rozwoju Grupy Raen (na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok znajduje się we wczesnej fazie rozwoju) oraz fakt zawarcia istotnych umów pod koniec 2023 oraz w I półroczu 2024 roku, z których to umów, po realizacji Kamieni Milowych, Grupa będzie osiągała przychody, przychody Grupy nie są w pełni zdywersyfikowane (zob. również czynnik ryzyka "Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej" poniżej). Ponadto, z uwagi na rachunkowy sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży (zgodnie z MSSF 15), Grupa osiąga odpowiadające im wpływy środków z działalności operacyjnej z przesunięciem czasowym około 3 – 9 miesięcy od momentu rozpoznania przychodów.

Nie można zatem wykluczyć, że ewentualne wystąpienie opóźnień w płatnościach klientów Grupy lub brak otrzymania płatności mogą istotnie negatywnie wpłynąć na przepływy z działalności operacyjnej, jak również jej zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.

Emitent jest spółką holdingową w Grupie, w której działalność operacyjna jest prowadzona przez spółki zależne, głównie Raen sp. z o.o. W związku z tym przepływy z działalności operacyjnej są generowane na poziomie spółek zależnych prowadzących taką działalność, które następnie są w niezbędnym zakresie transferowane do Emitenta w formie np. pożyczek lub były pozyskiwane przez Emitenta z emisji akcji. Koszty bieżącej działalności ponoszone przez Emitenta mają w przeważającym zakresie charakter stały (głównie koszty osobowe i administracyjne oraz koszty związane ze statusem spółki publicznej). W związku z tym Emitent nie utrzymuje wyższego niż niezbędny do pokrycia bieżących kosztów działalności poziomu środków pieniężnych ze względu na charakter emitenta jako spółki holdingowej oraz z uwagi na nieustanne inwestowanie w rozwój działalności Grupy. Ponadto, Emitent wykazuje skumulowane straty netto z poprzednich okresów.

W niektórych okresach Spółka lub Grupa Raen może być zobowiązana do dokonania płatności znaczących kwot, tj. płatność drugiej i trzeciej części ceny sprzedaży za udziały Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna"), potencjalnych zobowiązań z tytułu toczących się postępowań (zob. pkt 2.3.4. "Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe"), jak również innych nieprzewidzianych zobowiązań. Nie można wykluczyć, że w sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, jak również niezaplanowanego skumulowania płatności, Grupa Raen będzie posiadać środki pieniężne w odpowiedniej wysokości w celu ich terminowego pokrycia.

Ryzyko wynikające z opóźnienia lub anulowania projektów realizowanych przez Grupę

Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok działalność komercyjna Grupy obejmuje działalność projektową i deweloperską w zakresie farm fotowoltaicznych, a w przyszłości Spółka nie wyklucza również działalności projektowej i deweloperskiej w zakresie farm wiatrowych. Realizacja nowych projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych może być opóźniona m.in. ze względu na potencjalne spory z mieszkańcami terenów, na których realizowane są te projekty lub ze względu na niewywiązywanie się lub nienależyte wywiązywanie się z postanowień umownych przez partnerów biznesowych Grupy. Istnieje również ryzyko, że partnerzy biznesowi Grupy wycofają się z projektu, a Grupa nie będzie w stanie pozyskać w ich miejsce innych kontrahentów. W przypadku rezygnacji z projektu niektóre zapłacone zaliczki mogą zostać utracone w pewnych okolicznościach. Grupa może być również zobowiązana do wypłaty inwestorowi części już uiszczonego wynagrodzenia.

Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej

Jednym z głównym obszarów działalności Grupy jest oferowanie usług pozyskiwania i rozwijania projektów, farm fotowoltaicznych do etapu ready-to-build na rzecz zewnętrznych zleceniodawców lub ich pozyskiwanie na rachunek własny w celu ich dalszej odsprzedaży (tzw. działalność deweloperska w obszarze OZE). Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2023 rok Grupa w ramach tego typu działalności współpracuje z następującymi podmiotami: (i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (ii) Gerocarne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą częścią grupy Golden Peaks Capital Group (v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą częścią grupy Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach będącą częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w Madrycie ("Cobra"), lecz do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok, ze względu na daty zawarcia poszczególnych umów lub etap ich wykonywania, osiągała przychód jedynie z tytułu umów ze spółkami celowymi należącymi do Grupy Metka: (i) Ortucchio sp. z o.o., (ii) Gerocarne sp. z o.o., do Grupy Engie (iii) EZE 3 sp. z o.o. oraz z umowy ze spółką celową należącą w 80% do Grupy Cobra oraz 20% do Raen (iv) Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.. Działalność deweloperska Grupy (pod względem generowanych przychodów) była więc skoncentrowana w I półroczu 2024 roku wokół trzech z wyżej wymienionych podmiotów, a przychody z tytuły umów zawartych z tymi podmiotami w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku przedstawiają się następująco: Ortucchio sp. z o.o. – odpowiadało za 80% przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 r., EZE 3 sp. z o.o. – odpowiadało za 16% przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 r., a Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. – odpowiadało za 4% przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 r.

Niewielka liczba podmiotów, z którymi współpracuje Grupa w ramach działalności deweloperskiej stwarza ryzyko istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy w przypadku wycofania się któregokolwiek z powyższych podmiotów ze współpracy z Grupą lub niewywiązywania się przez niego z warunków umów, w szczególności finansowych.

Ponadto, w październiku 2022 r. Raen sp. z o.o. zawarł umowę z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki. Przedmiotem powyższej umowy jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Raen sp. z o.o. lub podmioty przez niego wskazane praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu (zob. pkt 2.3.1. "Istotne umowy – Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki"). Z uwagi na to, że przedmiotem powyższej umowy są grunty o znacznym potencjale realizacji projektów farm fotowoltaicznych, potencjalne wycofanie się Leszka Długokęckiego z jej realizacji stwarza ryzyko istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko związane z korzystaniem przez Grupę z usług podwykonawców

Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto Grupa Raen korzysta w pewnym zakresie z usług podwykonawców (pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm fotowoltaicznych.

Istnieje ryzyko, że w fazie realizacji projektu podwykonawcy Grupy Raen nie wykonają lub nieprawidłowo wykonają usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych umów. Nie można również wykluczyć utraty płynności finansowej przez podwykonawców Grupy, wystąpienia u nich innych problemów organizacyjnofinansowych czy zdarzeń o charakterze siły wyższej, co może skutkować przejściowym lub całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania

umowy z podwykonawcą. Powyższe okoliczności mogą przełożyć się w szczególności na opóźnienia w realizacji danego projektu, niemożność jego przeprowadzenia na warunkach określonych w Umowie Deweloperskiej lub poniesienie dodatkowych kosztów przez Grupę, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację.

3.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko związane ze stanem infrastruktury technicznej

Pomimo planów modernizacji sieci energetycznej w Polsce (art. ze środków, które przysługują Polsce na podstawie Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności ("KPO")), na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok sieć energetyczna w Polsce, niezależnie od operatora oraz regionu, z reguły jest w stanie niepozwalającym na przyłączenie do niej większej liczby instalacji fotowoltaicznych lub wiatrowych z powodów technicznych i ograniczeń maksymalnej mocy, którą dany fragment sieci jest w stanie przesyłać. Za zły stan sieci energetycznej najczęściej odpowiedzialne są przestarzałe technologie wykorzystywane przy ich instalacji, jako że znaczna część elementów infrastruktury technicznej sieci energetycznej w Polsce powstała 40-50 lat temu. Wspomniany problem dotyczy w szczególności instalacji wielkoskalowych, tj. farm wiatrowych i największych farm fotowoltaicznych typu on-grid.

Z powyższych względów istnieje możliwość, że farma fotowoltaiczna lub wiatrowa rozwijana przez Grupę na rzecz swoich klientów lub na własną rzecz nie będą mogły zostać podłączone do sieci energetycznej w miejscu, w którym pierwotnie zakładano ich lokalizację. W takim przypadku niezbędna jest decyzja o anulowaniu projektu.

Ponadto, istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania statusu RTB dla dużej części projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA. W związku z powyższym Spółka nie może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie zrealizowanych i rozpoznanych w przychodach Grupy Raen będzie istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej mocy instalacji całego portfela umów JDA.

Możliwa jest również sytuacja, w której dany projekt co prawda uzyska warunki przyłączenia do sieci, jednakże z uwagi na zawarty w ich treści zakres wymogów operatora sieci realizacja projektu nie będzie możliwa. Zdarza się bowiem, że w ramach wydawanych warunków przyłączenia do sieci operator przewiduje zrealizowanie przez Grupę zakresu prac, których wartość powoduje tak znaczny wzrost kosztów realizacji projektu, że jego dalszy rozwój jest nieopłacalny z ekonomicznego punktu widzenia. Najczęstszą przyczyną bezpośrednią jest konieczność realizacji trasy kablowej, nierzadko liczącej kilkanaście lub kilkadziesiąt kilometrów lub innej infrastruktury stałej, związanej z możliwościami przyłączeniowymi. W obu przypadkach prace przygotowawcze przeprowadzone przez Grupę do momentu uzyskania negatywnej decyzji operatora w zakresie warunków przyłączenia stają się bezwartościowe.

Rozpoczynając planowanie każdego nowego projektu, Grupa dokonuje wewnętrznej analizy mocy przyłączeniowej tak, aby uniknąć braku możliwości przyłączenia instalacji do sieci energetycznej z powodów technicznych oraz analizuje możliwość wykorzystania technologii, których powyższe ryzyko nie dotyczy (takich jak instalacje typu offgrid). Jednakże pomimo kwalifikacji pracowników Grupy i pracowników podwykonawców Grupy oraz posiadanego przez Grupę know-how istnieją przypadki, gdy mimo rozpoczęcia planowania projektu nie udaje się uzyskać warunków przyłączenia dla konkretnej instalacji. Należy bowiem mieć na uwadze fakt, że rozwój projektu farmy fotowoltaicznej trwa przeciętnie od 2 do 4 lat, a farmy wiatrowej od 4 do 6 lat, przy czym możliwość złożenia wniosku o wydanie warunków przyłączenia uzyskuje się dopiero na jego zaawansowanym etapie, ponieważ złożenie takiego wniosku jest uzależnione od uzyskania art.: (i) tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości; (ii) wypisu i wyrysu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, a jeśli obowiązuje na danym terenie lub w przypadku braku takiego planu, decyzji o warunkach zabudowy. Natomiast uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy jest możliwe jedynie w przypadku wcześniejszego uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach.

W trakcie analizy oraz wyboru terenów pod lokalizację farmy fotowoltaicznej lub wiatrowej, oprócz weryfikowanej predyspozycji topograficznej działki, aspektów związanych z prawem miejscowym gminy ze szczególnym naciskiem na wydane decyzje pozwolenia na budowę, decyzje określające warunki zabudowy, decyzje środowiskowe oraz zapisy dokumentacji planistycznej, wprowadzono dodatkowe wytyczne odnośnie do typowania oraz oceny potencjalnych gruntów pod rozwój projektów właśnie w związku z otrzymywaniem odmów wydania warunków przyłączeniowych.

Powyższe dodatkowe wytyczne dotyczą szczegółowej analizy możliwości przyłączenia dla każdego z projektów, sytuacji na sieci, oceny występującej infrastruktury elektroenergetycznej w pobliżu, konsultacji z elektroenergetykiem, analizą otoczenia, w tym występujących zakładów przemysłowych pod kątem oceny zwiększonej liczby odbiorców końcowych. Przeprowadzane jest również rozeznanie rynku, analiza sytuacji w gminach poprzez weryfikację liczby projektów na wcześniejszych etapach rozwoju, przeprowadzane są rozmowy z operatorami oraz analizowany jest bieżący status dostępnych wolnych mocy przyłączeniowych, wydanych warunków przyłączenia oraz złożonych wniosków. Dodatkowo sam proces wyboru działek został ograniczony tylko do terenów w pobliżu potencjalnych punktów przyłączenia, w tym występujących stacji elektroenergetycznych.

Należy mieć również na względzie, iż możliwe jest uzyskanie warunków przyłączenia z ograniczoną mocą przyłączeniową lub z punktem przyłączenia oddalonym od projektowanej instalacji na tyle, iż uniemożliwia realizację projektu.

Ryzyka związane z brakiem możliwości uzyskania warunków przyłączenia farmy fotowoltaicznej lub wiatrowej do sieci energetycznej z przyczyn innych niż techniczne

Grupa w swojej działalności, a także obserwując rynek odnawialnych źródeł energii w Polsce, zauważyła również wpływ czynników pozatechnicznych na niemożność uzyskania przyłączenia konkretnych instalacji do sieci energetycznej oraz ryzyka potencjalnego powstania takich czynników w przyszłości.

Wśród pozatechnicznych czynników ryzyka, które mogą w przyszłości utrudniać prywatnym podmiotom działającym na rynku, na którym działa obecnie Grupa, tj. podmiotom prowadzącym prace projektowe i deweloperskie związane z projektami farm fotowoltaicznych i wiatrowych, Grupa zauważa następujące czynniki:

• decyzje polityczne i dotyczące krajowej strategii energetycznej;
• decyzje dotyczące strategii i modeli biznesowych operatorów sieci energetycznej;
• brak zagwarantowania przez Państwo środków inwestycyjnych niezbędnych do modernizacji sieci energetycznej;
• brak ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci.

Zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Ministrów "Polityką energetyczną Polski do 2040 r.", w 2040 r. ponad połowę mocy zainstalowanych będą stanowić źródła zeroemisyjne. Szczególną rolę odegra w tym procesie wdrożenie do polskiego systemu elektroenergetycznego morskiej energetyki wiatrowej i uruchomienie elektrowni jądrowej. Będą to dwa strategiczne nowe obszary i gałęzie przemysłu, które zostaną zbudowane w Polsce. Powyższe metody wytwarzania energii, ze względów politycznych mogą więc uzyskać przewagę konkurencyjną nad farmami fotowoltaicznymi oraz wiatrowymi. Może to negatywnie wpłynąć na dalsze wzrosty rozwoju farm fotowoltaicznych i wiatrowych lub może również doprowadzić do spadku zapotrzebowania na energię wytwarzaną w takich obiektach. W ostatnim czasie w ocenie Grupy można również zaobserwować istotny wzrost zainteresowania instalowaniem własnych farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych wśród operatorów sieci energetycznych. W związku z powyższym, oczywistym wydaje się, że operatorzy sieci energetycznych z ograniczoną mocą przyłączeniową będą chętniej przyłączać do sieci instalacje posiadane lub zainstalowane przez nich względem projektów instalowanych przez Grupę lub inne przedsiębiorstwa z jej sektora, które będą stanowić swoistą konkurencję dla operatorów sieci energetycznych.

Innym istotnym elementem mogącym potencjalnie negatywnie oddziaływać na możliwość uzyskiwania warunków przyłączenia są plany inwestycyjne w zakresie rozbudowy energetyki wiatrowej w segmencie off-shore. W ocenie Grupy znaczący wolumen planowanych instalacji może w przyszłości mieć wpływ na możliwość przyłączenia nowych źródeł OZE również w zakresie fotowoltaiki i farm wiatrowych on-shore.

Co więcej, większość operatorów sieci energetycznych w Polsce stanowią spółki Skarbu Państwa, a w działalność deweloperską lub inwestycyjną w zakresie farm fotowoltaicznych i wiatrowych angażują się obecnie również inne spółki Skarbu Państwa z sektorów energetycznego, paliwowego oraz finansowego. W związku z powyższym, istnieje możliwość, że działania władz państwowych w kolejnych latach będą powodowały utrudnienia w realizacji projektów OZE przez podmioty niepowiązane kapitałowo ze Skarbem Państwa, takich jak Spółka.

Zgodnie z art. 7 Prawa Energetycznego, odmowa wydania warunków przyłączenia może również wynikać z braku ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci. W takim przypadku, istnieje możliwość zawarcia umowy o przyłączenie do sieci z przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem energii ustalając w tej umowie opłatę za przyłączenie w wysokości uzgodnionej z podmiotem ubiegającym się o przyłączenie do sieci (przyłączenie komercyjne) ("Przyłącze Komercyjne"). Przyłączenie komercyjne wiąże się jednak ze zwiększonymi kosztami po stronie podmiotu ubiegającego się o przyłączenie do sieci oraz wydłuża proces przyłączenia do sieci.

Ryzyko związane z rynkiem energii odnawialnej i warunkami branżowymi

Rynek energii słonecznej i wiatrowej jest nadal na stosunkowo wczesnym etapie rozwoju, a dynamika jego dalszego rozwoju jest trudna do przewidzenia. Dane rynkowe dotyczące energetyki słonecznej i wiatrowej nie są tak łatwo dostępne jak dla innych ustabilizowanych branż, w których trendy są lepiej zrozumiałe ze względu na więcej danych historycznych. Wiele czynników może wpływać na żywotność technologii energii słonecznej i wiatrowej i popyt na produkty do tych technologii, w tym: (i) opłacalność, wydajność i niezawodność produktów i usług związanych z energią słoneczną i wiatrową, w tym projektów Grupy w zakresie energii słonecznej, w porównaniu z konwencjonalnymi źródłami energii i innymi odnawialnymi źródłami energii oraz produktami i usługami, (ii) dostępność dotacji rządowych i zachęty wspierające rozwój energetyki słonecznej i wiatrowej, (iii) dostępność i koszt kapitału, w tym długu długoterminowego (iv) sukces innych alternatywnych technologii OZE, takich jak energia hydroelektryczna, geotermalna, biomasy i elektrownie atomowe, (v) wahania gospodarcze i rynkowe, które wpływają na żywotność i opłacalność konwencjonalnych źródeł energii, takie jak wzrost lub spadek ceny ropy naftowej, gazu i innych paliw kopalnych, (vi) nakłady inwestycyjne użytkowników końcowych produktów i usług energii pozyskiwanej z OZE, które mają tendencję do zmniejszania się, gdy gospodarka zwalnia, oraz (vii) wprowadzanie korzystnych regulacji dla energii ze źródeł odnawialnych.

Jeśli technologia energii słonecznej i wiatrowej nie zostanie powszechnie przyjęta lub jeśli nie będzie wystarczającego popytu na energię słoneczną i wiatrową i sektor ten nie będzie się rozwijać w takim tempie, jak przewiduje Grupa, jej przychody mogą się zmniejszyć, a Grupa może nie być w stanie utrzymać swojej rentowności. Ponadto wytwarzanie energii ze słońca i wiatru już częściowo konkuruje z innymi odnawialnymi sposobami wytwarzania energii elektrycznej, a w przyszłości może się to jeszcze wzmocnić w stosunku do energii wytwarzanej z wodoru, biomasy lub z geotermalnych źródeł energii. Te inne metody wytwarzania energii mogą uzyskać przewagę konkurencyjną nad fotowoltaiką oraz energią wiatrową, na przykład, jeżeli okażą się one bardziej opłacalne ze względów technicznych lub otrzymają silniejsze wsparcie regulacyjne ze względów politycznych. Może to wpłynąć na dalsze wzrosty rozwoju energii wiatrowej i słonecznej lub może również doprowadzić do spadku zapotrzebowania na ten rodzaj energii. Konkurencja z konwencjonalnymi źródłami energii, które (nawet biorąc pod uwagę ewentualne wsparcie OZE ze strony państwa) mogą generować energię elektryczną na konkurencyjnym kosztowo poziomie do OZE, może wpłynąć także na popyt i ceny energii pozyskiwanej z OZE. Zmniejszenie ceny energii pozyskiwanej z konwencjonalnych źródeł może również sprawić, że produkcja energii z OZE będzie wydawać się mniej atrakcyjna ekonomicznie, i doprowadzić do spadku zapotrzebowania na energię elektryczną wytwarzaną z tych źródeł energii. Może to doprowadzić do znaczącej presji cenowej i zmniejszenia wolumenu sprzedaży energii pozyskiwanej z OZE.

Historycznie zdarzały się znaczące spadki koniunktury na rynku OZE. W latach 2016-2020, to jest w okresie po wejściu w życie Ustawy 10H oraz kilku lat po jej wejściu w życie liczba inwestorów zainteresowanych instalacją farm wiatrowych zmalała niemal do zera.

W ocenie Spółki nie sposób dokładnie oszacować popyt na instalacje OZE w kolejnych latach, tym bardziej że zależy on od wystąpienia lub nasilenia innych czynników ryzyka wymienionych w Sprawozdaniu Zarządu za I półrocze 2024 roku.

Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów wsparcia

Wzrost rynku OZE w Polsce jest wspierany przez różnego rodzaju programy ogólnokrajowe i lokalne. Wynika to m.in. z konieczności spełnienia przez Polskę wytycznych Unii Europejskiej ("UE"). Polska przyjęła ścieżkę dojścia do osiągnięcia odpowiedniego udziału energii wytwarzanej z OZE w całości wytwarzanej energii, określoną w Krajowym Planie na rzecz Energii i Klimatu. Jednakże nawet w przypadku istnienia programów wspierających OZE ryzyko dla działalności Grupy mogą stanowić nieścisłości w regulacjach takich programów oraz ich częste zmiany.

W ocenie Grupy istotnym elementem mającym wpływ na perspektywy branży OZE i samej Grupy jest istnienie precyzyjnie określonych, transparentnych i stabilnych reguł wsparcia rynku OZE, w szczególności w zakresie uwarunkowań prawnych. Otoczenie prawne pełni bowiem zasadniczą rolę w stymulowaniu wzrostu potencjału rynku źródeł energii odnawialnej. Doświadczenia Grupy w tym zakresie są zróżnicowane. Nie ulega wątpliwości, że istnienie implementowanego w 2005 roku systemu wsparcia opartego na tzw. zielonych certyfikatach skutkowało dynamicznym rozwojem energetyki wiatrowej. System ten oparty był na założeniu, iż na każdą jednostkę energii wytworzonej ze źródeł odnawialnych wydawane było przez Urząd Regulacji Energetyki ("URE") świadectwo pochodzenia. Świadectwo takie, po jego uprzednim zarejestrowaniu, było przekonwertowane na zielony certyfikat. Powstałe w ten sposób prawa majątkowe podlegały obrotowi na Towarowej Giełdzie Energii (TGE S.A.). Nabywcami zielonych certyfikatów były podmioty, które zobowiązane są do posiadania określonej ich ilości (m.in. odbiorcy przemysłowi i przedsiębiorstwa energetyczne), co zapewniało wytwórcom energii odnawialnej dodatkowe źródło przychodu. Z drugiej strony znaczący wzrost podaży "zielonych certyfikatów" i skorelowane z nim zjawisko odgórnej presji na ich ceny, skutkowały w latach 2014-2015 załamaniem cen i zahamowaniem dalszych inwestycji. Nie bez znaczenia pozostawał również fakt, że inwestycje te realizowane były przy udziale instytucji finansujących (głównie banków), a zabezpieczeniem udzielanych kredytów były właśnie zielone certyfikaty. W efekcie gwałtowne załamanie się cen certyfikatów będących elementem systemu wsparcia przy braku realnej reakcji organów państwa doprowadziło przejściowo do kryzysu na rynku OZE. Poszczególne rozwiązania w programach mogą wpływać negatywnie na zainteresowanie inwestorów lub promować konkretną strategię w zakresie dewelopmentu projektów OZE (np. promować mniejsze instalacje lub mniejszych deweloperów).

Istnieje ryzyko, że w przypadku zmiany polityki dotyczącej rynku OZE atrakcyjność oferowanych przez Spółkę rozwiązań ulegnie obniżeniu. Ponadto przepisy i polityki często odnoszą się do cen energii elektrycznej i technicznych połączeń międzysystemowych wytwarzania energii elektrycznej należących do klientów lub wpływają na nie pośrednio lub bezpośrednio. Powyższe przepisy i polityki mogą powstrzymywać dalsze inwestycje w badania oraz rozwój alternatywnych źródeł energii, a także wpływać na chęć zakupu takiej energii przez odbiorców.

Historycznie w Polsce wprowadzono regulacje, np. Ustawę z dnia 20 maja 2016 r. o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych, ze zm. ("Ustawę 10H"), które powodowały zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz skutkowały zahamowaniem rozwoju tego sektora w Polsce. Wprowadzenie Ustawy 10H, która, między innymi, wprowadzała obowiązek lokalizacji farm wiatrowych w odległości od budynków mieszkalnych nie mniejszej niż dziesięciokrotność wysokości farmy wiatrowej mierzonej od poziomu gruntu do najwyższego punktu budowli, spowodowało załamanie koniunktury na rynku farm wiatrowych w Polsce. W ocenie Grupy Ustawa 10H jest przykładem tego, jak nowe regulacje w dziedzinie OZE mogą negatywnie wpływać na działalność spółek z tej branży. Wejście w życie Ustawy 10H spowodowało drastyczne zmniejszenie liczby nowych projektów wiatrowych oraz wycofanie się z rynku wielu konkurentów Grupy. Niektórzy z konkurentów zdecydowali ówcześnie o zamianie branży projektowania lub dewelopmentu farm wiatrowych na branżę instalacji farm fotowoltaicznych. Spółka nie może wykluczyć, że niektóre przyszłe regulacje będą miały podobny wpływ na działalność Grupy lub na rynek OZE w Polsce jak Ustawa 10H. W ocenie Grupy niekorzystne zmiany legislacyjne dla rozwoju OZE mogą być także spowodowane priorytetyzowaniem przez polskie władze energii atomowej względem energii OZE. W szczególności w regionie, w którym powstanie elektrownia atomowa, Spółka zakłada, że wsparcie projektów OZE może być

zmniejszane lub zawieszane legislacyjnie lub faktycznie, m.in. z uwagi na brak technicznych możliwości przyłączenia kolejnych projektów OZE do sieci energetycznej. Ponadto, w ostatnim czasie zauważa się wzrost zainteresowania energią atomową ze strony inwestorów publicznych i prywatnych (m.in. plany budowy takiej elektrowni w Wielkopolsce, przez spółkę PGE PAK Energia Jądrowa S.A., rozwój technologii małych i mikro reaktorów jądrowych przez spółkę Orlen Synthos Green Energy sp. z o.o., czy podpisane przez Polskie Elektrownie Jądrowe sp. z o.o. umowy z konsorcjum Westinghouse-Bechtel na zaprojektowanie elektrowni atomowej na Pomorzu).

W ramach tzw. ryzyk regulacyjnych należy również wymienić ryzyko związane z brakiem pewności co do zakresu i terminu aukcji w ramach obecnie obowiązującego systemu wsparcia OZE w postaci aukcji organizowanych przez URE. Z obserwacji Grupy wynika, że aukcje mogą być przeprowadzane na warunkach odbiegających od uprzednio zapowiadanych i do których podmioty z sektora OZE dostosowały swoją strategię. Aukcje w 2021 r., pomimo wcześniejszych zapowiedzi, że odbędą się one pod koniec roku kalendarzowego, zostały zaplanowane na przełomie maja i czerwca oraz ogłoszone z kilkunastotygodniowym wyprzedzeniem, a organizacja drugiej rundy aukcji w grudniu 2021 r. również została zapowiedziana na zaledwie kilka tygodni przed terminem przeprowadzenia aukcji. To ryzyko, choć wpływa głównie na harmonogramy projektów, może również ingerować w bieżącą organizację pracy Grupy oraz w liczbę projektów, które Grupa jest w stanie zgłosić do aukcji w danym roku. Należy dostrzec znaczący wpływ aukcji na zasadność ekonomiczną projektów OZE, jako że najczęściej projekty OZE, które nie zostały zaaprobowane w ramach aukcji, są postrzegane jako nierentowne i uniemożliwiają pozyskanie dla nich finansowania zewnętrznego.

Ryzyko wprowadzenia przepisów prawa, które miałyby negatywny wpływ na działalność Grupy

W obszarze działalności Grupy występują częste zmiany przepisów prawa. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Polski system prawny ulega zmianie w związku z aktami prawnymi na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Należy także podkreślić, iż działalność prowadzona przez Grupę podlega, poza przepisami ogólnie regulującymi każdą działalność gospodarczą, specyficznym regulacjom wynikającym z przepisów Prawa Energetycznego, czy Ustawy o OZE, a także aktów wykonawczych. Istnieje w związku z tym ryzyko w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji prawnych, które będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Przykładem regulacji, która spowodowała zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz skutkowała zahamowaniem rozwoju tego sektora w Polsce była Ustawa 10H (zob. pkt "Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów wsparcia" powyżej).

Ryzyko wydania niekorzystnych decyzji administracyjnych

Spółka w początkowym etapie procesu planowania projektów OZE stara się, aby ich lokalizacje jak najmniej ingerowały w środowisko naturalne oraz jak najmniej niekorzystnie wpływały na okolicznych mieszkańców, co ma na celu mitygację ryzyka nieuzyskania decyzji administracyjnych pozwalających na niezakłóconą realizację projektu. Niemniej, z obserwacji Spółki wynika, że w przypadku każdego z projektów OZE istnieje ryzyko:

• braku możliwości uzyskania przez Grupę niezbędnej decyzji administracyjnej;
• uzyskania przez Grupę decyzji administracyjnej, która, mimo że teoretycznie zatwierdza lokalizację instalacji, to w praktyce znacząco utrudnia lub uniemożliwia dalszą realizację projektu.

Wśród decyzji administracyjnych, o których mowa powyżej, należy w szczególności wymienić decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach opiniowane przez regionalne dyrekcje ochrony środowiska i wydawane przez organ wykonawczy gminy. Opisywane ryzyko dotyczy najczęściej instalacji wielkoskalowych, w tym w szczególności farm wiatrowych. Decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach mogą w skrajnych przypadkach nie dopuszczać realizacji projektu w zamierzonej lokalizacji lub nakładać bardzo surowe warunki ich realizacji, które powodują opóźnienia w realizacji projektów lub wzrost kosztów.

Obecnie Grupa zauważa zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie decyzji, decyzji administracyjnych znacząco utrudniających realizację projektów OZE. W ocenie Spółki może to być spowodowane coraz większą liczbą wniosków rozpatrywanych przez organy administracyjne odpowiedzialne za ochronę środowiska i znacznym doświadczeniem nabytym przez urzędników. Jednakże z uwagi na fakt, że interpretacja przepisów dokonywana przez organy administracyjne, w szczególności organy administracji rządowej, często jest skorelowana z strategią energetyczną państwa oraz polityką w zakresie wspierania rozwoju OZE, opisywane ryzyko może nabrać na znaczeniu w przypadku realizacji ryzyk o charakterze politycznym i regulacyjnym opisanych w pozostałych częściach Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Dynamiczny rozwój całego segmentu rynku związanego z odnawialnymi źródłami energii oraz zdecydowane zwiększenie jego atrakcyjności w ostatnim czasie, w tym również energetyki solarnej i wiatrowej, co związane jest głównie z przynależnością Polski do struktur europejskich i koniecznością realizacji wspólnych celów dotyczących zielonej energii i ochrony klimatu, sprawia, iż coraz liczniej pojawiają się nowi konkurenci o podobnym profilu działalności. Konkurencję Spółki stanowią przedsiębiorcy o zróżnicowanej wielkości i sile finansowej. Obecnie na rynku funkcjonują zarówno podmioty polskie, jak i międzynarodowe. Spółka ciągle monitoruje działania konkurencji oraz innych podmiotów funkcjonujących w otoczeniu rynkowym. Ponadto konkurenci mogą mieć dostęp do tańszego finansowania poza Polską, przez co koszt pozyskania przez nich kapitału może być zdecydowanie niższy niż u Spółki. Zaostrzenie konkurencji może też spowodować spadek marży uzyskiwanej przez Grupę. Nasilenie się presji konkurencyjnej może prowadzić do pogorszenia jej pozycji konkurencyjnej i utraty udziałów w rynku.

Wraz ze wzrostem liczby uczestników rynku istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znajdować nowych, atrakcyjnych projektów do wybudowania albo do przejęcia, co oznacza, że nie można wykluczyć, iż pomimo posiadania odpowiednich środków Grupa nie będzie w stanie nabyć atrakcyjnych ekonomicznie projektów ze względu na brak takowych na rynku. Istotnym ryzykiem związanym z rozwojem konkurencji na rynku, na którym działa Grupa, jest rosnące zaangażowanie w działalność projektową i deweloperską instalacji OZE operatorów sieci energetycznych. Ten czynnik ryzyka został szerzej opisany w części Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok poświęconej ryzyku braku możliwości uzyskania warunków przyłączenia do sieci energetycznej.

Ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, które są poza kontrolą Grupy Raen, w tym trwająca wojna w Ukrainie, trwający konflikt na Bliskim Wschodzie czy pogorszenie sytuacji makroekonomicznej

Do zdarzeń nadzwyczajnych, które są poza kontrolą Grupy Raen można zaliczyć m.in. zmieniające się globalne i regionalne warunki makroekonomiczne lub polityczne na świecie, w regionie i w Polsce, akty wojny, ataki terrorystyczne czy próby takich działań, pandemie i związane z tym spowolnienie gospodarcze, siła wyższa, kataklizmy lub inne zdarzenia nadzwyczajne czy katastrofy naturalne, w tym zmieniające się i intensyfikujące warunki pogodowe i zjawiska atmosferyczne (np. ulewne deszcze, wichury, trąby powietrzne, gradobicia). Zdarzenia te obejmują również nieuprawnione działania osób trzecich (np. przywłaszczenia, kradzieże, wandalizm czy ataki hakerskie). Zdarzenia te, w zależności od ich rodzaju i natężenia, mogą wywierać pośredni lub bezpośredni wpływ na działalność Grupy lub zakłócać różnego rodzaju obszary tej działalności, mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przychody lub zwiększać jej koszty, a także mogą negatywnie wpływać na rynek OZE w Polsce. Nie można wykluczyć dalszego pogorszenia się sytuacji gospodarki światowej i regionalnej, wzrostu stóp procentowych, utrzymywania się wysokich cen energii czy wysokiej inflacji, a także występowanie innych negatywnych czynników, co może mieć niekorzystny wpływ zarówno na sytuację ekonomiczną Grupy. Wyżej wskazane czynniki i niepewności związane z pogarszającą się w 2022 r. sytuacją gospodarczą oraz innymi niepewnościami związanymi z wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie wpłynęły negatywnie na sektor OZE w Polsce.

Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 r. był wybuch wojny w Ukrainie, zapoczątkowany rosyjską inwazją w dniu 24 lutego 2022 r. Wojna ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców energetycznych i materiałów budowlanych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw w handlu międzynarodowym. Choć Grupa nie ma możliwości określenia stopnia przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na swoją działalność operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju, ze względu na dynamikę sytuacji w Ukrainie, nie można wykluczyć pojawienia się w przyszłości nowych czynników ryzyka mających taki wpływ. Między innymi wojna wywarła i może dalej wywierać poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może znaleźć się branża budowlana, np. z uwagi na wzrost kosztów energii, paliw czy gazu, które mogą utrudnić budowę farm fotowoltaicznych.

Na gospodarkę oddziałuje również konflikt na Bliskim Wschodzie wywołany atakami Hamasu na Izrael 7 października 2023 r. W szczególności, istotnym skutkiem powyższego konfliktu z perspektywy Grupy jest zaprzestanie korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe z uwagi na niebezpieczeństwo ostrzałów takich statków przez bojowników z ruchu Huti. Zaprzestanie korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe wiąże się ze wzrostem kosztów i wydłużeniem czasu transportu niektórych materiałów i komponentów do budowy farm fotowoltaicznych (m.in. moduły PV, falowniki i inne), co może skutkować opóźnieniami w projektach realizowanych przez Spółki z Grupy.

Rok 2022 charakteryzował się również wysoką inflacją (według danych Głównego Urzędu Statystycznego ("GUS") średnioroczna inflacja w Polsce wyniosła 14,4% (w relacji r/r), aż do poziomu 18,4 w lutym 2023 r. (w relacji r/r)). Według danych GUS, we wrześniu 2023 r. inflacja w Polsce wyniosła 8,2% (w relacji r/r). Jednym z najważniejszych czynników wpływających na tak wysoki poziom inflacji była ww. wspomniana wojna w Ukrainie oraz konsekwencje pandemii COVID-19, a także polityka monetarna i fiskalna prowadzona w Polsce przez bank centralny i rząd. Jednocześnie bardzo wysoki poziom inflacji determinował Radę Polityki Pieniężnej do kontynuowania podwyżek stóp procentowych, które rozpoczęły się jeszcze w 2021 r. Ostatnia podwyżka stóp procentowych – do poziomu 6,75% – miała miejsce we wrześniu 2022 r. W dniu 6 września 2023 r. RPP zdecydowała o obniżeniu stóp procentowych NBP o 0,75 punktu procentowego, a następnie w dniu 4 października 2023 r. RPP obniżyła stopy procentowe o kolejne 0,25 punktu procentowego. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok poziom stóp procentowych (stopy referencyjnej) wynosi 5,75%. Wysokie stopy procentowe determinują wysoki koszt finansowania zewnętrznego, co z kolei może spowodować obniżenie rentowności lub utratę opłacalności niektórych inwestycji w OZE.

Z uwagi na powyższe zjawiska może dojść do sytuacji, w której koszty operacyjne i koszty realizacji projektów Grupy Raen mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Poza wyżej wymienionymi do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach oraz wzrost kosztów pracy i usług obcych. Wzrost kosztów może mieć istotny wpływ na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości odzwierciedlenia wzrostu kosztów w cenie realizowanych kontraktów.

3.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

• § miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
• § wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
• § metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
• § limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Działalność Grupy Raen wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2023 duża część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.

Zarząd Spółki prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.

Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

Okres przeterminowania

Należności handlowe	Stan na dzień
---------------------	---------------

	30.06.2024	31.12.2023
Bez przeterminowania	1 346	3 311
Przeterminowane	0	0
RAZEM	1 346	3 311

	Stan na dzień
Pozostałe należności	30.06.2024	31.12.2023
Bez przeterminowania	898	459
Przeterminowane	0	0
RAZEM	898	459

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 30.06.2024
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Pożyczki	1 980	1 980	0	0	0
Zobowiązania finansowe	911	281	0	630	0
Zobowiązania handlowe	1 968	1 968	0	0	0
Zobowiązania pozostałe	2 924	2 924	0	0	0
RAZEM	7 783	7 153	0	630	0

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy.

W okresie objętym sprawozdaniem Zarządu z działalności nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

4 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Raen S.A.

4.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2024 do 30.06.2024	od 01.01.2023 do 30.06.2023	od 01.01.2023 do 30.06.2023
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody ze sprzedaży	10	2	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(698)	(162)	(811)	(176)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(232)	(54)	(834)	(181)
Zysk (strata) netto	(36)	(8)	(918)	(199)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(851)	(197)	(786)	(170)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 244)	(753)	(1 703)	(369)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	4 104	952	2 481	538
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	9	2	(8)	(2)
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	48 793 934	48 793 934	37 904 790	37 904 790
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	(0,0007)	(0,0002)	(0,0242)	(0,0053)

	na 30.06.2024	na 30.06.2024	na 31.12.2023	na 31.12.2023
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Aktywa trwałe	3 960	918	1 727	397
Aktywa obrotowe	4 450	1 032	228	52
Aktywa, razem	8 410	1 950	1 955	450
Zobowiązania długoterminowe	-	-	223	51
Zobowiązania krótkoterminowe	2 981	691	1 015	233
Kapitał własny	5 429	1 259	717	165
Kapitał podstawowy	5 128	1 189	4 708	1 083
Pasywa, razem	8 410	1 950	1 955	450
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )	0,1113	0,0258	0,0168	0,0039

Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

• § poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski;
  • na dzień 30.06.2024 kurs 1 euro wynosił 4,3130 zł,
  • na dzień 31.12.2023 kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł.
• § poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;
  • kurs średni w okresie 01 06.2024 r. wynosił 1 euro = 4,3109 zł,
  • kurs średni w okresie 01 06.2023 r. wynosił 1 euro = 4,6130 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

4.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

4.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 30 czerwca 2024 roku kwotą 8 410 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia 2023 roku wzrosła o 6 455 tys. zł.

W strukturze aktywów na 30 czerwca 2024 roku aktywa trwałe stanowiły 47,1% a aktywa obrotowe stanowiły 52,9%. Wartość aktywów trwałych zwiększyła się o 2 233 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku natomiast wartość aktywów obrotowych wzrosła o 4 222 tys. zł. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są finansowe inwestycje długoterminowe tj. udziały Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o., które wynoszą na 30 czerwca 2024 roku 3 668 tys. zł i stanowią 43% sumy bilansowej. Drugą pozycję aktywów trwałych stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone tj. Era PV sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. i wynoszą 292 tys. zł.

Aktywa obrotowe wynoszą na 30 czerwca 2024 roku 4 450 tys. zł i w stosunku 31 grudnia 2023 roku ich wzrosła o 4 222 tys. zł. Wiodącą pozycję aktywów obrotowych stanowią finansowe inwestycje krótkoterminowe, które wynoszą 3.139 tys. zł. Pozostałe należności wyniosły 781 tys. zł a należności handlowe wyniosły 16 tys. zł

W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 23 tys. zł oraz inne aktywa obrotowe w kwocie 491 tys. zł.

Po stronie pasywów na 30 czerwca 2024 roku kapitały własne stanowiły ok. 65% sumy bilansowej i wyniosły 5 429 tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 4 712 tys. zł wyższa niż na koniec 2023 roku.

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wzrosła z 42 552 817 sztuk na koniec 2023 roku do 48 793 934 sztuk na 30 czerwca 2024 roku w wyniku dokonanych podwyższeń kapitału zakładowego. W efekcie wartość księgowa na 1 akcję zwiększyła się z 0,0168 złotych na 31 grudnia 2023 roku do 0,1113 złotych na 30 czerwca 2024 roku.

Spółka nie posiadała na 30 czerwca 2024 roku zobowiązań długoterminowych a zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 2 981 tys. zł w stosunku do 1 015 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 35% sumy bilansowej. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych (79%) stanowią pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, które wynoszą 2 353 tys. zł w porównaniu do 338 tys. zł na koniec 2023 roku. W pozostałych zobowiązaniach i rezerwach krótkoterminowych główną pozycję stanowi zobowiązanie do zapłaty drugiej części ceny sprzedaży za udziały Raen sp. z o.o. byłym wspólnikom.

Zobowiązania handlowe wyniosły 601 tys. zł i wzrosły w stosunku do wartości z 31 grudnia 2023 roku o 577 tys. zł.

4.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów

Przychody Spółki ogółem wyniosły 520 tys. zł i wzrosły o 495 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 25 tys. zł. Spółka osiągnęła w I półroczu 2024 roku przychodów ze sprzedaży w wysokości 10 tys. zł. Pozostałe przychody inne niż finansowe wyniosły 4 tys. zł a przychody finansowe wyniosły 506 tys. zł.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 712 tys. zł i wzrosły o 9% w porównaniu do 30 czerwca 2023 roku, kiedy to wyniosły 651 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 40 tys. zł i wzrosły o 21% w porównaniu do 30 czerwca 2023 roku.

W efekcie na 30 czerwca 2024 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 36 tys. zł w porównaniu do wygenerowanej straty w wysokości 918 tys. zł na 30 czerwca 2023 roku. Strata na jedną akcję wyniosła 0,0007 zł w porównaniu do straty na jedną akcję na poziomie 0,0242 zł na 30 czerwca 2023 rok.

4.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych

W I półroczu 2024 roku Spółka zanotowała:

• § Przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (851) tys. zł na tle przepływu środków z tego tytułu w kwocie (786) tys. zł w I półroczu 2023 roku,
• § Przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (3 244) tys. zł na tle przypływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (1 703) tys. zł w I półroczu 2023 roku,
• § Przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 4 104 tys. zł na tle przypływu środków z tego tytułu w kwocie 2 481 tys. zł w I półroczu 2023 roku.

W efekcie w I półroczu 2024 roku nastąpił wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 9 tys. zł do poziomu 23 tys. zł.

4.2.4 Wybrane wskaźniki

Wyszczególnienie Wielkości i wskaźniki	j.m.	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
-------------------------------------------	------	------------	------------	------------

Suma bilansowa		tys. zł	8 410	1 955	3 073
Wynik netto		tys. zł	- 36	- 3 111	-918
Przychody ogółem	Przychody ze sprzedaży + pozostałe + finansowe	tys. zł	520	42	25
EBITDA	Wynik operacyjny + amortyzacja		-698	-1 771	-811
Wskaźnik struktury pasywów	Kapitał własny / kapitał obcy		1,82	0,58	7,51
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania / aktywa ogółem	%	35	63	12
Wskaźnik płynności finansowej	środki pieniężne /bieżące zobowiązania		0,01	0,01	0,03
Rentowność aktywów netto (ROA)	wynik netto/ aktywa ogółem*100	%	-0,43	-159	-30
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	wynik netto/ kapitały własne*100	%	-0,66	-434	-34
Zysk / strata na 1 akcję	Zysk netto/ liczba akcji	zł	-0,0007	- 0,0731	-0,0242

5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupy Kapitałowej Raen S.A.

5.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2024 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024 r.	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.	30.06.2024 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024 r.	30.06.2023 r. 6 miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.
Przychody łącznie całkowite	1 469	13 728	341	2 976
Przychody ze sprzedaży	1 425	13 705	331	2 971
Koszty działalności operacyjnej	(2 910)	(8 784)	(675)	(1 904)
Amortyzacja	(281)	(194)	(65)	(42)
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	(1 485)	4 921	(344)	1 067
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 487)	4 885	(345)	1 059
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	(1 676)	4 861	(389)	1 054
Zysk/(strata) netto	(1 650)	4 563	(383)	989
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 934)	(1 744)	(449)	(378)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 194)	(994)	(741)	(215)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 680	2 746	1 086	595
	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023

Aktywa trwałe	4 291	4 420	995	1 017
Aktywa obrotowe	13 988	11 218	3 243	2 580
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	473	456	110	105
Należności krótkoterminowe	2 244	3 770	520	867
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	97	545	22	125
Kapitał własny	9 209	8 230	2 135	1 893
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1 582	1 674	367	385
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	7 487	5 733	1 736	1 319
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)	0,19	0,19	0,04	0,04
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	(0,03)	0,06	(0,01)	0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	51 279 099	47 075 222	51 279 099	47 075 222
Średnia ważona liczba akcji	48 793 934	42 552 817	48 793 934	42 552 817

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

• § poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
  • na dzień 30.06.2024 r. kurs 1 euro wynosił 4,3130 zł,
  • na dzień 31.12.2023 r. kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł.
• § poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
  • kurs średni w okresie 01 06.2024 r. wynosił 1 euro = 4,3109 zł,
  • kurs średni w okresie 01 06.2023 r. wynosił 1 euro = 4,6130 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

5.2.1 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Raen zamknęła się na dzień 30 czerwca 2024 roku kwotą 18 279 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia 2023 roku wzrosła o 2 641 tys. zł.

W strukturze aktywów na 30 czerwca 2024 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość zwiększyła się o 2 770 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku. Aktywa obrotowe stanowią 77% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów obrotowych są rozliczenia międzyokresowe, które wyniosły na 30 czerwca 2024 roku 8 074 tys. zł i wzrosły w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2023 roku o 1 627 tys. zł. Są to głównie rozliczenia międzyokresowe przychodów tj. aktywa z tytułu umów z klientami. Drugą pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe aktywa finansowe, które wynoszą 3 573 tys. zł.

W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również należności handlowe w kwocie 1 346 tys. zł, pozostałe należności w kwocie 898 tys. zł, oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 97 tys. zł.

Aktywa trwałe stanowią 23% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są nieruchomości inwestycyjne, które wynoszą 2 748 tys. zł. Jest to nieruchomość posiadana przez spółkę zależną Seed PV Żarów sp. z o.o. Drugą pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa z tytułu praw do użytkowania i są to posiadane przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. leasingi samochodów, które wynoszą 623 tys. zł.

W strukturze aktywów trwałych znajdują się również rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 585 tys. zł, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 292 tys. zł oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 43 tys. zł.

Po stronie pasywów na 30 czerwca 2024 roku kapitały własne stanowiły ok. 50% sumy bilansowej i wyniosły 9 210 tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 979 tys. zł wyższa niż na koniec 2023 roku.

Łączne zobowiązania Grupy Raen na 30 czerwca 2024 roku wyniosły 9 069 tys. zł w stosunku do 7 407 tys. zł za 2023 rok, co stanowi wzrost o 1 662 tys. zł. Zobowiązania stanowiły 50% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe to zobowiązania z tytułu leasingu, które wynoszą 630 tys. zł oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które wynoszą 952 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 7 487 tys. zł na 30 czerwca 2024 roku i wzrosły o 1 754 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2023 roku, kiedy to wyniosły 5 733 tys. zł. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych stanowią pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, które wynoszą 2 757 tys. zł w porównaniu do 677 tys. zł na koniec 2023 roku. Na tą pozycję składają się głównie zobowiązania inwestycyjne.

Drugą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią kredyty i pożyczki, które wynoszą 1 980 tys. zł w porównaniu do 1 831 tys. zł na koniec 2023 roku oraz zobowiązania handlowe, które wynoszą 1 968 tys. zł w porównaniu do 791 tys. zł na koniec 2023 roku.

5.2.2 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Przychody całkowite Grupy Raen ogółem wyniosły na 30 czerwca 2024 roku 1 469 tys. zł i spadły o 12 259 tys. zł w stosunku do 30 czerwca roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 13 728 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 1 425 tys. zł na 30 czerwca 2024 roku w porównaniu do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na 30 czerwca 2023 roku w wysokości 13 705 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży zostały wygenerowane głównie przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 4 tys. zł a przychody finansowe wyniosły 40 tys. zł.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły 2 910 tys. zł i spadły o 5 874 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to wynosiły 8 784 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 229 tys. zł i wzrosły o 197 tys. zł w porównaniu do 30 czerwca roku ubiegłego.

W efekcie na 30 czerwca 2024 roku Grupa wygenerowała stratę netto w wysokości 1 650 tys. zł w porównaniu do wygenerowanego na 30 czerwca 2023 roku zysku w wysokości 4 563 tys. zł.

5.2.3 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W I półroczu 2024 roku Grupa Kapitałowa zanotowała:

• § przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (1 934) tys. zł, w porównaniu do przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (1 744) tys. zł w I półroczu 2023 roku,
• § przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (3 194) tys. zł, w porównaniu do przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (994) tys. zł w I półroczu 2023 roku,
• § przepływy środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 4 680 tys. zł w porównaniu do przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 2 746 tys. zł w I półroczu 2023 roku.

W efekcie w I półroczu 2024 roku nastąpił spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 448 tys. zł do poziomu 97 tys. zł.

Wyszczególnienie	Wielkości i wskaźniki	j.m.	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
Suma bilansowa		tys. zł	18 279	15 638	14 540
Wynik netto		tys. zł	- 1 650	2 765	4 563
Przychody ogółem	Przychody ze sprzedaży + pozostałe + finansowe	tys. zł	1 469	23 195	13 728
EBITDA		tys. zł	- 1 206	5 262	5 079
Wskaźnik struktury pasywów	Kapitał własny / kapitał obcy		1,02	1,11	1,46
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania / aktywa ogółem	%	49,61	47,37	44,99
Wskaźnik płynności finansowej	środki pieniężne /bieżące zobowiązania		0,01	0,10	0,01
Rentowność aktywów netto (ROA)	wynik netto/ aktywa ogółem*100	%	-9,03	17,68	31,38
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	wynik netto/ kapitały własne*100	%	-18	33,59	52,84
Rentowność przychodów	wynik netto/ przychody*100	%	-112	11,92	33,23

5.2.4 Wybrane skonsolidowane wskaźniki

5.3 Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. jak również na jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wybuch wojny w Ukrainie, trwający konflikt na Bliskim Wschodzie oraz ich wpływ na działalność Grupy Raen

W dniu 24 lutego 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. Ponadto w dniu 7 października 2023 roku miał miejsce atak Hamasu na Izrael. W ocenie Spółki do daty przekazania Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok wojan w Ukrainie oraz konflikt na Bliskim Wschodzie nie wpłynęły bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki ani Grupy Raen. Zarząd nie wyklucza jednak, że trwająca wojna w Ukrainie oraz konflikt na Bliskim Wschodzie mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Raen głównie w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz ogólnoświatowej. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację polityczno-gospodarczą oraz jej wpływ na działalność Grupy Raen.

Nabycie 100% udziałów w Raen sp. z o.o., odwrotne przejęcie

Jednym z czynników mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółki jest nabycie w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Raen S.A. 100% udziałów w Rean sp. z o.o. Od dnia nabycia udziałów Spółka tworzy Grupę Kapitałową i zobowiązana jest do przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie z regułami opisanymi w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych". Nabycie przez Raen 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. nastąpiło w ujęciu rachunkowym w zamian za udziały kapitałowe Spółki (akcje) w rozumieniu MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (niemniej prawnie nie stanowiło ono połączenia w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych). Zastosowanie reguł opisanych w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" doprowadziło do zidentyfikowania: (i) Raen jako podmiotu przejmowanego z punktu widzenia rachunkowości, oraz (ii) Raen sp. z o.o. jako podmiotu przejmującego z punktu widzenia rachunkowości.

5.4 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji

W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I").

W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie ("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii I. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii K").

W dniu 30 sierpnia 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie ("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o numerach od 1 do 973.901 i wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.127.909,90 zł do kwoty 5.225.300,00 zł.

W dniu 30 sierpnia 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii K. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 Akcji serii K. Umowy subskrypcji Akcji serii K zostały zawarte z 8 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 973.901 zł. Oferowane Akcje serii K zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K.

Spółka otrzymała w 2023 oraz w 2024 roku łącznie 4.203.877,00 zł z tytułu emisji akcji serii I oraz w 2024 roku 973.901 zł z tytułu emisji akcji serii K. Wpływy z emisji akcji serii K oraz I zostały przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki, na działalność operacyjną Spółki oraz dodatkowo wpływy z emisji akcji serii I zostały przeznaczone na inwestycję w projekt PV East tj. na dostawę, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej o mocy około 1 MW w gminie "Kamionka" (zob. pkt 2.3.1 "Istotne umowy - Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East").

5.5 Stanowisko Zarządu wobec prognoz wyników

Zarząd Raen S.A. nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników na I półrocze 2024 roku.

Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w Strategii Rozwoju. Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii Rozwoju związane jest z planowaną przez Jednostkę Dominującą emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku. Spółka nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą publiczną.

6 Perspektywy rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.

6.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Perspektywy oraz kierunki rozwoju Spółki oraz spółek z Grupy Raen zostały zaprezentowane w Strategii Rozwoju (zob. pkt 1.7 "Podstawowe założenia strategii"). W najbliższej przyszłości Spółka oraz Grupa Raen zamierza realizować Strategię Rozwoju, w szczególności zamierza kontynuować pozyskiwanie nowych klientów w ramach działalności deweloperskiej w sektorze OZE i realizować niedawno podpisane umowy z klientami, jak również wykorzystać wpływy z Oferty na pozyskanie projektów farm fotowoltaicznych o statusie RTB, a następnie w oparciu o takie pozyskane projekty, zamierza wybudować własne farmy fotowoltaiczne (zob. również pkt 1.5 "Główne obszary działalności - Działalność planowana"). Grupa Raen poprzez Raen Obrót planuje rozszerzenie działalności o handel energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.

6.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Działalność Spółki oraz spółek zależnych jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:

• a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej z perspektywy Grupy im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupy osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupy a projekty te gwarantować będą klientom Grupy oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
• b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
• c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
• d) rozwój technologii w energetyce stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
• e) prawodawstwo zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii,
• f) uzyskanie koncesji na obrót energią elektryczną oraz wytwarzanie energii elektrycznej biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana,
• g) konkurencja w obszarze rozwoju energią elektryczną,
• h) stabilność cen i łańcuchów dostaw komponentów niezbędnych przy budowie instalacji PV tj. falowniki, moduły, panele;
• i) stabilność cen w główniej mierze elementów stalowych do posadowienia instalacji PV.

Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Raen to głównie:

• a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech,
• b) możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości,
• c) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej,
• d) budowa portfela własnych aktywów wewnętrznych budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na taki projekt.

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej

Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.

Kapitał podstawowy

W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku kapitał zakładowy wynosił 5.127.909,90 zł i dzielił się na 51.279.099 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 51.279.099.

Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07- 19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10- 11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09- 11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11- 05 2021- 11-08 2022-06- 08	2021-01-01 2022-01-01 2023-01-01

							2023 -04- 06
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówka	2023-05- 25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,20	gotówka	2023-03- 30	2023-01-01
I	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	4 203 877	420 387,70	gotówka	2024-04- 18	2024-01-01
Liczba akcji, razem:				51 279 099
Kapitał zakładowy, razem:					5 127 909,80
Wartość nominalna jednej akcji:					0,10 zł

Warunkowy kapitał zakładowy

Warranty Subskrypcyjne Serii B

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie powyższej uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G ("Warranty Subskrypcyjne Serii B"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 20.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.504.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 902.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 902.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 188.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na dzień niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 roku Warranty Subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.

Warranty Subskrypcyjne Serii C

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. (zob. również pkt 2.3.1 "Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H ("Warranty Subskrypcyjne Serii C"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 25.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.200.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 1.225.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 1.225.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 150.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok

2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii K obejmujące łącznie 973.901 akcji serii K Spółki, w związku z czym Zarząd złożył w dniu 30 sierpnia 2024 roku oświadczenie, w którym określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 97.390,10 zł.

Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K do kwoty 5.225.300 zł.

Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania wynosi 97.390,10 zł, a po rejestracji emisji 973.901 akcji serii K Spółki przez sąd rejestrowy będzie on wynosił 0 zł.

7.2 Informacje o akcjonariacie Raen S.A.

7.2.1 Struktura akcjonariatu oraz wskazanie zmian w strukturze własności

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 16 września 2024 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (17.05.2024 r.)				Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (16.09.2024 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ

Adam Guz	13.500.000	26,33%	0	13.500.000	26,33%
Wojciech Przyłęcki	6.305.350	12,30%	0	6.305.350	12,30%
Dien sp. z o.o.*	4.461.125	8,70%	0	4.461.125	8,70%
Maciej Hazubski	1.501.690	2,93%	0	1.501.690	2,93%
IQ Partners sp. z o.o.**	968.305	1,89%	0	968.305	1,89%
Era PV sp. z o.o.	3.600.000	7,02%	-500.000	3.100.000	6,04%
Pozostali	20.942.629	40,84%	500.000	21.442.629	41,81%
Razem	51.279.099	100%	0	51.279.099	100%

*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. **IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A. ***Era PV sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną od Raen S.A.

Zgodnie z otrzymanym w dniu w dniu 23 kwietnia 2024 roku zawiadomieniem od Era PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie sporządzonym na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), Era PV sp. z o.o. poinformowała również, że w związku z zawartą umową, ERA PV sp. z o.o. zobowiązana jest do sprzedaży 500.000 akcji serii I Spółki. Zgodnie z powyższą umową przeniesienie 500.000 akcji serii I Spółki nastąpi z chwilą rejestracji kupującego jako właściciela tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 roku dokonano rejestracji kupującego jako właściciela tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

7.3 Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej i jednostek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 16 września 2024 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko Stanowisko		Liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 17.05.2024	Zmiana w liczbie akcji	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 16.09.2024
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	60.000	0	60.000
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Małgorzata Zielińska	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0
Adam Guz	Prezes Zarządu	13.500.000	0	13.500.000

W dniu 22 maja 2024 roku, Spółka otrzymała od Pana Adama Guza, Prezesa Zarządu Spółki, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Adam Guz przyjął opcji put na 200.000 akcji Spółki. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję Spółki.

W dniu 5 czerwca 2024 roku, Spółka otrzymała od Pana Adama Guza, Prezesa Zarządu Spółki, powiadomienie o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zgodnie z otrzymanym powiadomieniem Pan Adam Guz przyjął opcji put na 470.000 oraz 100.000 akcji Spółki. Cena nabycia w wykonaniu opcji wynosi 1,2 zł za jedną akcję Spółki.

7.4 Nabycie akcji/udziałów własnych

W I półroczu 2024 roku Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie nabywała własnych akcji/udziałów. Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie posiadała akcji/udziałów własnych.

8 Skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej

8.1 Zarząd

W I półroczu 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Raen nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Adam Guz Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

8.2 Rada Nadzorcza oraz jej Komitety

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 28 czerwca 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zielińska	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Pani Małgorzata Barbara Zielińska - Członek Komitetu Audytu, Pan Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok Komitetu Audytu w Spółce przedstawia się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Mirosław Barszcz	Członek Komitetu Audytu
Małgorzata Zielińska	Członek Komitetu Audytu

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• § monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• § monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
• § monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• § kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• § informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• § dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• § opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• § opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• § określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• § przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

9 Pozostałe informacje

9.1 Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 roku jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za I półrocze 2024 rok tj. na dzień 16 września 2024 roku Spółka oraz żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

9.2 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółki z Grupy Raen nie prowadziły w I półroczu 2024 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiły wydatków na prace badawczo-rozwojowe.

9.3 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Wszystkie informacje, mogące mieć istotny wpływ dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w rozdziale Działalność Grupy Kapitałowej Raen w 2024 roku.

Podpis wszystkich Członków Zarządu

28.04.2025 r. Adam Guz Prezes Zarządu

Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis