Grupa Kety S.A.

Governance Information • Apr 29, 2025

UCHWAŁA NR XII/15/25 Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. z dnia 22 kwietnia 2025 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 14 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki oraz w oparciu o zasadę 2.11. zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Przyjmuje się i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. zawierające:

2. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności, o których mowa w Zasadzie 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

3. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów, o którym mowa w Zasadzie 2.11.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
4. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
5. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, o której mowa w Zasadzie 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
6. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o której mowa w Zasadzie 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
7. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o której mowa w Zasadzie 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
8. wyniki oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
9. wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024,
10. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,
11. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
12. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
13. 1. Sprawozdanie, o którym mowa w §1 stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 6 głosów, w tym 6 głosów "za", głosów "wstrzymujących się" oraz głosów "przeciw" nie było.

§ 2

Wojciech Golak Piotr Kaczmarek                           

Marek Mikuć            Grzegorz Piwowar

Przemysław Rasz Piotr Stępniak

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2024.

Rada Nadzorcza Grupa KĘTY S.A z siedzibą w Kętach ("Spółka"), zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3 i § 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych, § 14 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki oraz stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") z dnia 29 marca 2021 r. ("DPSN2021"), przedstawia poniżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024.

I. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej oraz jej wewnętrznych komitetów w 2024 roku.

1. Skład Rady Nadzorczej oraz informacje o jej działalności

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r. przedstawiał się następująco:

• o Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• o Pan Piotr Kaczmarek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• o Pan Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej
• o Pan Paweł Niedziółka Członek Rady Nadzorczej
• o Pan Przemysław Rasz Członek Rady Nadzorczej
• o Pani Anna Włoszek Członek Rady Nadzorczej

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Rady Nadzorczej, w tym ich kwalifikacje i doświadczenie zostały przedstawione poniżej. Zostały także zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 maja 2024 roku powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną kadencję w składzie: Przemysław Gardocki, Wojciech Golak, Piotr Kaczmarek, Marek Mikuć, Przemysław Rasz, Piotr Stępniak. Po Walnym Zgromadzeniu Rada Nadzorcza XII kadencji w dniu 29 maja 2024 roku wybrała Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Pana Przemysława Rasza oraz Zastępcę Przewodniczącego w osobie Pana Piotra Stępniaka.

Nowymi Członkami Rady Nadzorczej XII kadencji zostali: Pan Przemysław Gardocki oraz Pan Marek Mikuć.

Szczegółowe informacje o nowych członkach Rady Nadzorczej, w tym ich kwalifikacje i doświadczenie zostały przedstawione poniżej. Zostały także zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

W dniu 8 października 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Przemysława Gardockiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 8 października 2024 roku. W związku z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. w dniu 21 listopada 2024 roku podjęło uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Piwowara w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A.

W związku z dokonanymi zmianami skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• o Pan Przemysław Rasz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Pan Piotr Stępniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• o Pan Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej,
• o Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• o Pan Marek Mikuć Członek Rady Nadzorczej,
• o Pan Grzegorz Piwowar Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak będący Członkami Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Pan Paweł Niedziółka i Pani Anna Włoszek będący Członkami Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r., Pan Marek Mikuć będący Członkiem Rady Nadzorczej w okresie od 29 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz Pan Przemysław Gardocki w okresie od 29 maja 2024 r. do 8 października 2024 r. i Pan Grzegorz Piwowar będący Członkiem Rady Nadzorczej w okresie od 21 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Wobec powyższego następujący członkowie Rady Nadzorczej nie mieli lub odpowiednio dalej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak będący Członkami Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Pan Paweł Niedziółka i Pani Anna Włoszek będący Członkami Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r., Pan Marek Mikuć będący Członkiem Rady Nadzorczej w okresie od 29 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz Pan Przemysław Gardocki w okresie od 29 maja 2024 r. do 8 października 2024 r. i Pan Grzegorz Piwowar będący Członkiem Rady Nadzorczej w okresie od 21 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej wymogów niezależności oraz istnienie rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w okresie 2024 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

LP	Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w 2024 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania	Pełniona funkcja	Spełnienie wymogów niezależności	Rzeczywiste powiązania z akcjonariuszem
1	Przemysław Rasz	od 1.01.2024 do 31.12.2024 i nadal	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 29.05.2024 - nadal)	Niezależny	Nie istnieją
2	Piotr Stępniak	od 1.01.2024 do 31.12.2024 i nadal	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 29.05.2024 - nadal)	Niezależny	Nie istnieją
3	Wojciech Golak	od 1.01.2024 do 31.12.2024 i nadal	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją
4	Piotr Kaczmarek	od 1.01.2024 do 31.12.2024 i nadal	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją
5	Marek Mikuć	od 29.05.2024 do 31.12.2024 i nadal	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją
6	Grzegorz Piwowar	od 21.11.2024 do 31.12.2024 i nadal	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją
7	Paweł Niedziółka	od 1.01.2024 do 29.05.2024	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją
8	Anna Włoszek	od 1.01.2024 do 29.05.2024	Członek Rady Nadzorczej	Niezależna	Nie istnieją
9	Przemysław Gardocki	od 29.05.2024 do 8.10.2024	Członek Rady Nadzorczej	Niezależny	Nie istnieją

Mając powyższe na względzie, zgodnie z Zasadą 2.11.1 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza uznała, że na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na niespełnienie kryteriów niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2024 Rada Nadzorcza, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, odbyła 9 posiedzeń, w trakcie których podjęła 25 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto 14 uchwał. Łącznie na posiedzeniach i poza posiedzeniami Rada Nadzorcza podjęła 39 uchwał.

Rada Nadzorcza w 2024 r. wykonywała swoje podstawowe zadania w zakresie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym w szczególności: dokonywania analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oceny wykonania przyjętego przez Zarząd skonsolidowanego i jednostkowego Budżetu na rok 2023, oceny efektywności segmentów biznesowych, analiz struktury i wielkości kosztów oraz uzyskiwanych marż i poziomu zapasów, oceny realizacji planów inwestycyjnych, monitorowania dostępności i poziomu zadłużenia.

W ramach swoich podstawowych uprawnień wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała między innymi oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Ponadto na podstawie przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza dokonała oceny potwierdzającej, iż:

(i) firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej,

(ii) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

(iii) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

(iv) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W roku 2024 przedmiotem prac Rady Nadzorczej były:

• monitorowanie, analiza i ocena bieżącej działalności Spółki, w tym wyników operacyjnych i finansowych poszczególnych Segmentów Grupy Kapitałowej;
• monitorowanie procesu badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej przez niezależnego audytora mających na celu zidentyfikowanie ewentualnych istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie i analiza wyników finansowych poszczególnych okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej i zadłużenia Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
• ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok 2023 zbadanych przez biegłego rewidenta oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2023;
• decyzja w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu i ustalenia zasad premiowych na rok 2024;
• decyzja w sprawie przyznania Członkom Zarządu Spółki premii rocznej za 2023 rok zgodnie z obowiązującymi zasadami premiowania;
• przyjęcie oświadczenia dotyczącego Komitetu Audytu, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
• przyjęcie oświadczenia dotyczącego oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2023;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdań z działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2023 roku;
• zapoznanie się z oceną skuteczności funkcjonowania Audytu Wewnętrznego wraz ze sprawozdaniem, a także oceną funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• przyjęcie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz oceny racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej w 2023 roku;
• przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023;
• przyjęcie oświadczenia w związku z wykonywaniem przez firmę audytorską usługi atestacyjnej mającej na celu ocenę "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2023", przyjętego przez Radę Nadzorczą Grupy KĘTY S.A. dnia 17 kwietnia 2023 roku w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• uchylenie "Regulaminu przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w spółce Grupa Kęty S.A. z siedzibą w Kętach w latach 2020-2028, określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia opcji menedżerskich i uchwalenie Regulaminu przeprowadzania Programu Opcji Menedżerskich w Spółce Grupa KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach w latach 2020-2028;
• decyzja w sprawie akceptacji do przedstawienia na Walne Zgromadzenie projektu programu opcji menedżerskich na lata 2023-2028 zgodnie z przedstawionymi przez Zarząd założeniami;
• decyzja w sprawie pozytywnego zaopiniowania zmian w Statucie Spółki;
• analiza strategii rozwoju sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej na rynkach międzynarodowych;
• analiza i ocena założeń projektu rozwojowego polegającego na przejęciu kluczowego producenta systemów osłon przeciwsłonecznych;
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę Przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów SELT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego oraz składu Komitetu Audytu oraz składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń;
• pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego: emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiany Statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L;
• wprowadzenie zmian w zasadach wynagradzania członków Zarządu;
• przegląd transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności przez Spółkę i jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi w II półroczu 2023 roku oraz w okresie pierwszego półrocza 2024 roku;
• pozytywne zaopiniowanie projektu Długoterminowego Planu Audytu Wewnętrznego na lata 2024- 2028;
• zatwierdzenia kalkulacji wskaźników osiągniętych w 2023 roku stanowiących podstawę dla stwierdzenia spełnienia warunków umożliwiających nabycie warrantów serii E uprawniających do objęcia akcji serii L w ramach Programu opcji menedżerskich, w tym z procesem wyliczenia stopnia spełnienia poszczególnych wskaźników;
• zatwierdzenia kalkulacji wskaźników osiągniętych w 2023 roku stanowiących podstawę dla stwierdzenia spełnienia warunków umożliwiających nabycie warrantów serii E uprawniających do objęcia akcji serii L w ramach Programu opcji menedżerskich;
• zatwierdzenia zmiany w Skonsolidowanym Budżecie na rok 2024, polegającej na zwiększeniu "Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej" oraz zwiększeniu "Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej";
• monitorowanie realizacji celów zawartych w Strategii Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2021-2025;
• monitorowanie i analiza pracy nad formułowaniem Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2025-2029, w tym zarządzania procesem ESG w Grupie;
• ustalenie listy osób będących członkami Zarządu do przydziału warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B, inkorporujących prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki;
• zatwierdzenie Budżetu Spółki i Skonsolidowanego Budżetu na 2025 rok;
• zatwierdzenie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego na 2025 rok;
• powołanie Romana Przybylskiego na stanowisko Prezesa Zarządu XII kadencji oraz zmiany zasad wynagradzania;
• zapoznanie się kwartalnymi informacjami na temat podejmowanych czynności nadzorczych oraz ich wynikach przez Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń;
• inne kwestie związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki, w tym m.in. z projektami inwestycyjnymi, możliwymi kierunkami dalszego rozwoju, relacjami z instytucjami finansowymi, sytuacją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz zakresem kompetencji organów Spółki.

2. Skład Komitetu Audytu oraz informacje o jego działalności

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. działa zgodnie ze swoim regulaminem w oparciu o regulacje wewnętrzne Grupy KĘTY S.A., a także kieruje się wymogami wynikającymi z przepisów prawa, w szczególności Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ((Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z póź. zm.) ("Ustawa") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Komitet Audytu składa się z członków powołanych przez Radę Nadzorczą.

Wykonując swoje kompetencje i obowiązki, kieruje się również wytycznymi zawartymi w "Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu" wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z Ustawą oraz Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący są członkami niezależnymi. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

1) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

o Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• o Wojciech Golak Członek Komitetu Audytu,
• o Paweł Niedziółka Członek Komitetu Audytu,
• o Przemysław Rasz Członek Komitetu Audytu,
• o Piotr Stępniak Członek Komitetu Audytu,
• o Anna Włoszek Członek Komitetu Audytu.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 maja 2024 roku powołało Radę Nadzorczą na nową wspólną 3-letnią kadencję. Po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. XII kadencji w dniu 29 maja 2024 roku powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Wojciech Golak, Pan Piotr Kaczmarek i Pan Marek Mikuć. Członkowie Komitetu Audytu wybrali spośród siebie Przewodniczącego Komitetu Audytu w osobie Pana Piotra Kaczmarka.

W okresie od 29 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Pan Piotr Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Wojciech Golak – Członek Komitetu Audytu, Pan Marek Mikuć – Członek Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

2) Zasady powołania Komitetu Audytu określone zostały postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem https://grupakety.com/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/ Zasady funkcjonowania oraz szczegółowe obowiązki Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą.

3) W 2024 roku do zadań Komitetu Audytu należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

– weryfikację sprawozdań finansowych, w zakresie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;

– opiniowanie stosowanych w Spółce zasad sporządzania sprawozdań finansowych oraz polityki rachunkowości;

– analizę sprawozdań z badania sprawozdań finansowych;

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, zwłaszcza poprzez:

– ocenę efektywności poszczególnych elementów systemów, w tym dotyczących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;

– analizę wykrytych nieprawidłowości w systemach kontroli wewnętrznej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;

– badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz harmonogramów usuwania stwierdzonych uchybień;

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, zwłaszcza poprzez:

– rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

– opiniowanie proponowanych warunków umów z firmą audytorską do przeprowadzenia badania lub przeglądu, w tym w zakresie wysokości i limitu wynagrodzenia;

– dokonywanie oceny rodzaju i zakresu usług zlecanych firmie audytorskiej oraz wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia lub innych świadczeń na rzecz firmy audytorskiej, pod kątem ryzyka wystąpienia konfliktu interesów;

– przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających ze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego przez firmę audytorską;

– wyrażanie opinii w kwestii czynności podejmowanych przez Zarząd Spółki w związku ze zgłoszonymi przez firmę audytorską zastrzeżeniami do sprawozdania finansowego lub zgłoszonymi w innej formie uwagami dotyczącymi prawidłowości sprawozdań finansowych lub stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości;

– dokonywanie oceny i opiniowanie informacji przekazywanych przez firmę audytorską wykonującą czynności rewizji finansowej w Spółce o istotnych kwestiach dotyczących tych czynności, w tym o istotnych nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej;

d) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

e) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

f) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

g) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

h) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) określania procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki;

j) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;

k) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

l) wykonywania czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, o ile zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne Spółki;

m) wykonywania innych zadań wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego lub powierzonych przez Radę Nadzorczą (która w drodze uchwały może powierzyć Komitetowi wykonywanie innych, niż określone powyżej czynności, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi).

4) W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym Przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Wojciech Golak oraz Pan Piotr Kaczmarek będący Członkami Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Pan Marek Mikuć będący Członkiem Komitetu Audytu w okresie od 29 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz, Pan Piotr Stępniak i Pani Anna Włoszek będący Członkami Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiadali następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Wojciech Golak oraz Pan Piotr Kaczmarek, będący Członkami Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Pan Marek Mikuć będący Członkiem Komitetu Audytu w okresie od 29 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., Pan Paweł Niedziółka, Pan Przemysław Rasz i Pan Piotr Stępniak będący Członkami Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r.

Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnieniem funkcji członka Komitetu Audytu tych organów).

Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Komitetu Audytu podane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem https://grupakety.com/ogrupie-kety/o-nas/organy-spolki/

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń, w trakcie których podjął 7 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto 2 uchwały. Łącznie Komitet Audytu podjął 9 uchwał. Komitet Audytu pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. Ponadto odbywał spotkania i konsultacje również poza formalnymi posiedzeniami. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczyli, oprócz członków Komitetu Audytu, także zapraszani goście: Członek Zarządu Dyrektor Finansowy, Dyrektor ds. Audytu Wewnętrznego, Dyrektor ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem, Prezes spółki Dekret Centrum Rachunkowe, przedstawiciele firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Audytu poza posiedzeniami plenarnymi odbywali też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.

5) Głównymi tematami prac Komitetu Audytu w 2024 roku były:

– szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przekazywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy;

– monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Spółki za 2023 rok oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Spółki za okres I półrocza 2024 roku;

– monitorowanie zakresu, przebiegu i metodologii prac firmy audytorskiej związanych z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz badaniem sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz przeglądem śródrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądem pakietów konsolidacyjnych wybranych spółek zależnych Spółki za okres I półrocza 2024 roku;

– potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, zespołu audytowego oraz biegłych rewidentów oddelegowanych do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku oraz przeglądów śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku oraz przeglądu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w I połowie 2024 roku;

– odebranie od firmy audytorskiej oświadczenia o niezależności oraz informacji w zakresie ewentualnych okoliczności mogących skutkować utratą możliwości przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;

– analiza wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok i udzielenie na podstawie jego wyników Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w sprawie przyjęcia pozytywnej oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie;

– przegląd sprawozdawczości związanej z ESG oraz monitoring prac w ramach atestacji Oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju Grupa KĘTY S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku;

– raport w zakresie monitorowania wdrożenia rekomendacji wydanych w ramach audytu "Bezpieczeństwo przeciwpożarowe w GKK";

– analiza wyników i rekomendacji firmy zewnętrznej do realizacji badania audytowego w obszarze IT "Bezpieczeństwo infrastruktury chmurowej";

– analiza raportu z przeglądu i aktualizacji systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY w 2024 roku, w tym analiza zaktualizowanej mapy ryzyka oraz uzasadnienia do najważniejszych zmian w wycenie poszczególnych ryzyk pomiędzy 2023 a 2024 rokiem;

– omówienie statusu projektu wdrożenia nowego systemu informatycznego IFS w Grupie Kapitałowej Spółki.

– monitorowanie sposobu realizacji Compliance w Grupie Kapitałowej Spółki w 2024 roku;

– przyjęcie uchwały dotyczącej planu pracy Komitetu Audytu na 2025 rok;

– współpraca oraz monitorowanie funkcji audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki, a w szczególności:

• wydanie opinii w zakresie sporządzonego "Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego na rok 2025";
• analizy "Sprawozdania rocznego z działalności Audytu Wewnętrznego w 2023 roku i "Sprawozdania półrocznego z działalności Audytu Wewnętrznego w 2024 roku";
• omówienia wniosków i rekomendacji z przeprowadzonych badań audytowych.

3. Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o jego działalności

Komitet Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005 roku. Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. uchwałą nr X/11/19 z dnia 5 czerwca 2019 roku zmieniła nazwę Komitetu ds. Wynagrodzeń na Komitet Nominacji i Wynagrodzeń i uchwaliła jego Regulamin. Do najważniejszych kompetencji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grupy KĘTY S.A. należą obecnie kontrola i nadzór nad systemem wynagrodzeń członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. oraz podejmowanie i prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu.

1) W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 29 maja 2024 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• o Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Wojciech Golak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Piotr Kaczmarek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Paweł Niedziółka Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Przemysław Rasz Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Anna Włoszek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 maja 2024 roku powołało Radę Nadzorczą na nową, wspólną, 3-letnią kadencję. Po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Grupy KĘTY S.A. w dniu 29 maja 2024 roku powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie: Pan Przemysław Gardocki, Pan Przemysław Rasz i Pan Piotr Stępniak. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wybrali spośród siebie Przewodniczącego Komitetu w osobie Pana Przemysława Rasza.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w okresie od 29 maja 2024 r. do 8 października 2024 r. przedstawiał się następująco:

• o Pan Przemysław Rasz Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Przemysław Gardocki Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 8 października 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Przemysława Gardockiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 8 października 2024 roku. W związku z koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza w dniu 10 października 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Golaka w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A.

W związku z powyższym, w okresie od 10 października 2024 r. do 5 grudnia 2024 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• o Pan Przemysław Rasz Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Wojciech Golak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 5 grudnia 2024 roku Pan Wojciech Golak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W związku z koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rada Nadzorcza w dniu 5 grudnia 2024 roku podjęła uchwałę o powołaniu Pana Grzegorza Piwowara w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A.

W związku z powyższym, w okresie od 5 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• o Pan Przemysław Rasz Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Grzegorz Piwowar Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• o Pan Piotr Stępniak Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

2) Podstawy powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określone zostały postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem https://grupakety.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/

Zasady funkcjonowania oraz szczegółowe obowiązki Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem https://grupakety.com/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki/

3) Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności:

a) W zakresie nominacji członków Zarządu:

• prowadzenie postępowań rekrutacyjnych mających na celu znalezienie kandydatów do pełnienia funkcji członków Zarządu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w odniesieniu do struktury, wielkości i składu Zarządu;

b) W zakresie wynagrodzeń:

• przeprowadzanie analizy systemu wynagrodzeń członków Zarządu, w tym dokonywanie analizy wszystkich składników wynagrodzeń przysługujących i wypłacanych członkom Zarządu, a także analizy porównawczej w odniesieniu do innych podmiotów działających na rynku o zbliżonej skali i profilu działalności (o ile są dostępne) oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;

• w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie upoważni Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń zgodnie z właściwymi przepisami - przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie tego uszczegółowienia;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków dotyczących danych i informacji uwzględnianych w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z właściwymi przepisami;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w Polityce Wynagrodzeń, jak też w zasadach wynagradzania i warunkach zatrudnienia ustalonych dla poszczególnych członków Zarządu;
• w przypadku realizacji w Spółce programu motywacyjnego (np. programu opcji menedżerskich) przeprowadzanie analizy i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i wniosków w sprawie założeń i warunków programu.

W 2024 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń, w trakcie których podjął 9 uchwał. Jednocześnie poza posiedzeniami w głosowaniach zarządzonych przez Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podjęto dodatkowo 5 uchwał. Łącznie Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podjął 14 uchwał.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń pozostawał w bieżącym kontakcie ze Spółką. W posiedzeniach Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń uczestniczyli, oprócz członków Komitetu, także zapraszani goście, m.in.: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu Dyrektor Finansowy oraz inni zaproszeni pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń poza posiedzeniami plenarnymi odbywali też konsultacje w ramach ciągłej pracy Komitetu.

4) Głównymi tematami prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2024 były:

• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca uchylenia dotychczasowego i przyjęcia nowego "Regulaminu przeprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich w spółce Grupa KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach w latach 2020-2028";
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przyjęcia zasad premiowych dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. na rok 2024;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca wprowadzenia zmian w zasadach wynagradzania Członków Zarządu na rok 2024, w tym: – określenie kryteriów finansowych dla poszczególnych Członków Zarządu i uzależnienie ich od stopnia przekroczenia budżetu przez EBITDA i zysk netto grupy kapitałowej Grupy KĘTY S.A. (dla wszystkich Członków Zarządu) oraz (dla Członków Zarządu kierujących segmentami) przez EBITDA i zysk netto odpowiedniego segmentu;

– ustalenie kryteriów premiowych dla Członków Zarządu z tytułu realizacji celów indywidualnych oraz ustalenie kryteriów premiowych dla Członków Zarządu z tytułu realizacji celów niefinansowych;

• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy KĘTY S.A. za rok 2023 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2023;
• analiza i ocena pracy Zarządu, w szczególności Wiceprezesa Romana Przybylskiego i planowanie potencjalnej sukcesji;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca pozytywnego zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego: emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiany Statutu Spółki dotyczącej

uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L;

• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przyjęcia "Regulaminu Przeprowadzania Programu Opcji Menedżerskich w Spółce Grupa KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach w latach 2023-2028";
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca realizacji w Spółce Programu opcji menedżerskich;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca wprowadzenia zmian w zasadach wynagradzania członków zarządu;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca powołania Romana Przybylskiego na stanowisko Prezesa Zarządu XII kadencji oraz zmiany zasad wynagradzania;
• rekomendacja dla Rady Nadzorczej dotycząca zawarcia z Prezesem Zarządu XII kadencji umowy o zakazie konkurencji.

4. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza zapoznawała się i dokonywała na bieżąco analizy sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2024 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2024 roku:

• Wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej potwierdziły skuteczność działań operacyjnych organizacji w trudnym otoczeniu gospodarczym i w warunkach bardzo silnej walki konkurencyjnej. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 5,1 mld zł, wskaźnik EBITDA wyniósł 932 mln zł, a skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 560 mln zł.
• Stabilna sytuacja finansowa pozwoliła wypłacić w 2024 roku dywidendę w kwocie 539 mln zł, tj. 55,40 zł na akcję.
• Spółka i jej Grupa Kapitałowa utrzymały wysoki poziom sprzedaży zarówno pod względem ilościowym, jak i wartościowym. Jednostkowe i skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły odpowiednio 1,8 mld zł i 5,1 mld zł. Sprzedaż do klientów zagranicznych w ponad 60 krajach osiągnęła wartość 2,5 mld zł i stanowiła 49% całkowitych przychodów Grupy Kapitałowej.
• Działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej koncentrowała się w roku 2024 na dalszym rozwoju organicznym wspieranym przez projekty strategiczne na wybranych rynkach.
• Istotnym poszerzeniem oferty produktowej było nabycie 100% udziałów w SELT spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej jednym z liderów polskiego rynku produkcji systemów osłon przeciwsłonecznych.
• Z perspektywy dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej kluczowe było zakończenie zaplanowanych inwestycji rozwojowych: Segment Wyrobów Wyciskanych zwiększył moce produkcyjne o ok. 25%, z kolei Segment Systemów Aluminiowych dzięki rozbudowie zakładu w Złotowie (w nowej hali produkcyjno-magazynowej uruchomiono m.in. lakiernię pionową i strefę magazynową) zwiększył możliwości produkcyjne w obszarze systemów architektonicznych o 20 – 25%.
• Utrzymana została wysoka rentowność kapitału własnego Spółki i Grupy Kapitałowej (ROE) oraz rentowność aktywów (ROA), które wyniosły odpowiednio 61,1 % i 32,6 % dla danych jednostkowych oraz 29,3% i 14,2% dla danych skonsolidowanych.

• Dzięki wysokim wpływom środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej zadłużenie netto Grupy Kapitałowej utrzymało się na bezpiecznym poziomie i wyniosło na koniec 2024 roku 1.501 mln zł, a zadłużenie netto Spółki wyniosło 859 mln zł.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., jak również perspektywy rozwoju w kolejnych latach.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., jak również perspektywy rozwoju w kolejnych latach.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Przeprowadzone przez Zarząd analizy i przeglądy w obszarze kontroli wewnętrznej potwierdzają, że wdrożony system kontroli wewnętrznej zapewnia:

1) stabilność procesów operacyjnych – mechanizmy kontrolne na poziomie Segmentów operacyjnych pozwalają skutecznie zarządzać ryzykami charakterystycznymi dla ich specyfiki biznesowej;

2) wiarygodność sprawozdawczości finansowej – procedury centralne oraz regularne testy kontrolne (w tym przez zewnętrznych audytorów) minimalizują ryzyko błędów księgowych, zapewniając rzetelność danych finansowych prezentowanych organom nadzorującym i inwestorom;

3) zgodność z przepisami i regulacjami – polityki korporacyjne, w tym kodeks etyki, polityka antykorupcyjna i procedury compliance, są respektowane, co przekłada się na ograniczenie ryzyka prawnego i reputacyjnego.

System kontroli wewnętrznej wspiera działalność Spółki i podlega ciągłemu doskonaleniu celem dostosowania do zmiennego otoczenia rynkowego i regulacyjnego, a także do strategii biznesowej na kolejne okresy.

Wdrożone w Grupie Kapitałowej Grupy Kęty S.A. Systemy Compliance i Zarządzania Ryzykiem działają w sposób ciągły oraz efektywny poprzez:

• 1) Ciągłość i skuteczność monitorowania zmian legislacyjnych mechanizmy pozwalające śledzić nadchodzące regulacje oraz umożliwiające odpowiednim zespołom podejmowanie działań dostosowawczych z wyprzedzeniem, zwiększając efektywność operacyjną i zgodność w całej Grupie Kapitałowej.
• 2) Skuteczne procesy sprawdzeń sankcyjnych zapewnienie zgodności z obowiązującymi krajowymi oraz międzynarodowymi przepisami sankcyjnymi poprzez zagwarantowanie mechanizmów odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w zakresie weryfikacji kontrahentów i sprawdzeń sankcyjnych.
• 3) Program budowania świadomości i kultury zgodności zwiększenie świadomości pracowników w zakresie zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami prawa, regulacjami branżowymi oraz wewnętrznymi politykami poprzez:
  • liczne szkolenia,
  • cykliczne spotkania z przedstawicielami segmentów,
  • cykliczną publikację istotnych informacji (newsletter-ów),
  • rozbudowę aplikacji.
• 4) Strategiczne partnerstwo biznesu bezpośrednie wsparcie dla biznesu poprzez koordynację działań międzysegmentowych oraz budowanie kultury Grupy Kapitałowej jako zespołu kooperujących spółek; wsparcie Właścicieli Centralnych.
• 5) Automatyzację procesów efektywne i nowoczesne zarządzanie zgodnością i ryzkiem poprzez wdrożenie w procesach Compliance i Zarządzania Ryzykiem nowoczesnych narzędzi (rozwój aplikacji) w celu zwiększenia efektywności, minimalizacji błędów oraz ułatwienia codziennego zarządzania zgodnością i ryzkiem.
• 6) Przegląd systemu zarządzania ryzykiem raz w roku dokonywany jest przegląd i aktualizacja wszystkich kart ryzyk, a na podstawie którego sporządzany jest rejestr i mapa ryzyk. W procesie biorą udział przedstawiciele wszystkich segmentów. Wyniki omawiane są na posiedzeniu KRiC, a następnie na posiedzeniu Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 7) Przegląd wskaźników KRI uzyskiwane na poziomie Grupy Kapitałowej Spółki, segmentu, spółki lub zakładu wskaźników KRI (wg częstotliwości raportowania) są comiesięcznie prezentowane i omawiane na posiedzeniach KRiC, a następnie dla Członków Zarządu.
• 8) Współpracę z segmentowymi Koordynatorami ds. Ryzyka / Koordynatorami ds. Compliance podczas cotygodniowych spotkań omawiane są najistotniejsze tematy z zakresu zarzadzania ryzykiem, określne są cele na dany okres.

Systemy Compliance oraz Zarządzania Ryzkiem pełnią rolę wsparcia dla działalności Grupy Kapitałowej i podlegają ciągłej optymalizacji w celu dostosowania do zmieniającego się otoczenia rynkowego i regulacyjnego, a także do strategii biznesowej.

Na podstawie obowiązującego Regulaminu Organizacyjnego Grupy Kęty S.A., regulacji wewnętrznych oraz Globalnych Standardów Audytu Wewnętrznego opublikowanych przez Międzynarodowy Instytut Audytorów Wewnętrznych od 2015 roku realizowana jest w Spółce funkcja audytu wewnętrznego w ramach wyodrębnionego Działu Audytu Wewnętrznego.

Uprawnienia, odpowiedzialność i zasady funkcjonowania Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. określa Regulamin Audytu Wewnętrznego.

Obszary oraz zadania objęte działalnością audytową w roku 2024 zostały zdefiniowane w ramach Rocznego Planu Audytu na rok 2024 zatwierdzonego uchwałą Zarządu Grupy KĘTY S.A. nr 111/2023 z dnia 15 grudnia 2023 roku, po wcześniejszym uzyskaniu stanowiska Rady Nadzorczej Spółki wyrażonego w formie uchwały nr XI/36/23 z dnia 7 grudnia 2023 roku.

Dział Audytu Wewnętrznego badał i monitorował mechanizmy kontrolne oraz identyfikował ryzyka w obszarach działalności Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. oraz wskazywał niezgodności w ramach procesów czy też odstępstwa od obowiązujących regulacji prawnych i wewnętrznych. W ramach powyższych prac zdefiniowane zostały rekomendacje, które podlegają monitorowaniu przez audytorów wewnętrznych.

W badanym okresie sprawozdawczym działalność Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Grupy Kęty S.A. pozostawała niezależna od wszelkich kwestii zagrażających wykonywaniu obowiązków i zadań w sposób bezstronny (dot. m.in. wyboru tematu audytu, zakresów zadania, procedur oraz częstotliwości i harmonogramu prac a także treści raportu z wykonanego zadania).

W ramach prowadzonej działalność audytowej nie zidentyfikowano ani nie pozyskano informacji o zaistnieniu sytuacji, która mogłaby być postrzegana jako konflikt interesów lub stałaby w sprzeczności z realizowaną funkcją w Grupie Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.

Działalność audytu wewnętrznego została szczegółowo przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności audytu wewnętrznego za rok 2024 oraz omówiona przez Dyrektora ds. audytu wewnętrznego na posiedzeniu Zarządu w dniu 23 stycznia 2025 roku. oraz posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniu 5 lutego 2025 roku.

W Grupie KĘTY S.A. realizowany jest model zarządzania oparty o "Trzy linie obrony".

Model ten definiuje role i obowiązki w ramach zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz zgodności (compliance). Elementem wspierającym efektywność powyższych systemów jest nadzór kierownictwa wyższego szczebla Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Linie obrony:

1) Pierwsza linia obrony: Kontrola wewnętrzna,

2) Druga linia obrony: Zarządzanie Ryzykiem, Zarządzanie Zgodnością (Compliance),

3) Trzecia linia obrony: Audyt wewnętrzny.

Ad. 1) Pierwsza linia obrony – w ramach Systemu kontroli wewnętrznej zostały ustanowione i zaprojektowane kluczowe rozwiązania organizacyjno-procesowe składające się na ramy działania tego systemu. Platforma OrangeBook, która stanowi repozytorium obowiązujących regulacji jest elementem Systemu kontroli wewnętrznej wspierającym prawidłową realizację procesów. Jest to podstawa do wprowadzania specyficznych regulacji wewnętrznych w tym zakresie na poszczególnych szczeblach organizacyjnych obszarów prowadzenia procesów. Prowadzony jest bieżący monitoring i ocena rozwiązań tworzących system, w szczególności raz w roku odbywa się weryfikacja zgodności polityk i procedur w ramach Grupy Kapitałowej. W procesie przeglądu potwierdzana jest spójność rozwiązań stosowanych w Grupie Kapitałowej lub odstępstwa od wyznaczanego przez Grupę KĘTY S.A. standardu wraz z podaniem ich powodów i uzasadnienia zasadności odstępstwa.

Ad. 2) Druga linia obrony – w ramach Systemu zarządzania ryzykiem funkcjonującego w oparciu Politykę Zarządzania Ryzykiem ERM, która ustanawia role i obowiązki wyznaczonych uczestników systemu, w tym Komitetu Ryzyka i Compliance. Procesy zarządzania i budowy wartości Spółki i Grupy Kapitałowej wspierane są przez System poprzez identyfikowanie i oceny ryzyka w ramach procesów decyzyjnych, cykliczne monitorowanie wskaźników KRI i w wyniku tego mitygowanie występującego skutku ryzyka. Zaktualizowano rejestr oraz mapę ryzyka w związku z przeglądem systemu uwzględniając m.in. ryzyka biznesowe oraz ESG. Rozwiązania definiowane w ramach Systemu zarządzania zgodnością (Compliance) mają na celu zapewnienie zgodności realizowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową procesów z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, a także ustanowionymi regulacjami wewnętrznymi. Jednym z głównych zadań tego procesu jest zapewnienie zgodności regulacji wewnętrznych z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej System Monitorowania Otoczenia Regulacyjnego realizuje funkcję dystrybucji informacji pomiędzy pracownikami o zmianach w prawodawstwie. W przypadku spółek zarejestrowanych za granicą odpowiedzialność za weryfikację zgodności ich działalności z przepisami lokalnymi pozostaje w gestii tych spółek, w tym z wykorzystaniem lokalnych kancelarii prawnych. Ponadto, w ramach Systemu zarządzania zgodnością funkcjonuje rozbudowany system gwarantujący przestrzeganie międzynarodowych sankcji handlowych. W Grupie Kapitałowej funkcjonuje kanał informowania o potencjalnych nadużyciach (System oparty o Kodeks Etyczny nadzorowany przez Rzecznika Etyki Biznesu) oraz kanał informowania o naruszeniach prawa gwarantujący ochronę sygnalistów (nadzorowany przez Dyrektora ds. Compliance i Zarządzania Ryzykiem).

Ad. 3) Trzecia linia obrony – Audyt wewnętrzny, który poprzez weryfikację i zapewnienie o skuteczności funkcjonujących procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i doradztwo wspiera Grupę Kapitałową w realizacji wyznaczonych celów biznesowych.

Po przeprowadzonej dyskusji Zarząd potwierdził adekwatność i skuteczność stosowanych systemów: Kontroli wewnętrznej, Zarządzania ryzykiem, Zgodności (Compliance) i funkcji Audytu wewnętrznego i ocenił pozytywnie przyjęty model zarządzania, w tym funkcjonowanie w/w systemów.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W 2024 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za rok 2022, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. Rozporządzeniu. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu były kompletne i odzwierciedlały stan faktyczny.

W dniu 27 maja 2024 roku doszło do incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021, o czym poinformowała Spółka w Raporcie Bieżącym nr 1/2024 na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy, iż w dniu 27 maja 2024 roku, tj. na dwa dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz Emitenta zgłosił swojego kandydata na członka Rady Nadzorczej w związku z czym doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1 Dobrych Praktyk 2021, mówiącej o zgłaszaniu kandydatur na członków rady w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.

W 2024 roku Spółka nie stosowała 2 zasad DPSN 2021:

Zasady 2.1. "Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Spółka w żaden sposób nie ogranicza i nie dyskryminuje osób kandydujących do ww. organów pod jakimkolwiek względem, w tym szczególności ze względu na ich płeć.

Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia.

Zasady 2.2. "Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."

Spółka informuje, że z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki powyższa zasada nie jest stosowana.

Zasada 3.7. "Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań".

Zasada 3.7. nie dotyczy Spółki. W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej o istotnym znaczeniu dla jej działalności nie zostały wyznaczone osoby odpowiedzialne za kierowanie systemami audytu, compliance, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Za utrzymywanie skuteczności tych funkcji w ramach całej Grupy Kapitałowej i kierowanie nimi odpowiedzialne są osoby zatrudnione w spółce matce tj. Grupie Kęty S.A., które wspierane są operacyjnie przez wyznaczonych pracowników w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy Kapitałowej. Grupa Kęty S.A. dokonuje okresowej oceny sposobu funkcjonowania tych systemów w ramach Grupy Kapitałowej biorąc pod uwagę m.in. skalę i specyfikę jej działalności. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie sposobu funkcjonowania tych systemów i zatrudnieniu osób odpowiedzialnych za te funkcje w pozostałych spółkach brane będą pod uwagę zasady 3.4-3.6.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego oraz wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W roku 2024 Spółka kontynuowała działania w zakresie realizacji polityki Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (zdrowie i bezpieczeństwo pracowników, dbałość o środowisko naturalne, społeczne oddziaływanie poprzez Fundację Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia, idea wychowania przez sport, wspieranie odpowiedzialności społecznej w ramach współpracy z dostawcami i kontrahentami oraz przedsięwzięcia i projekty lokalne mające wpływ na relację spółki ze środowiskiem lokalnym), a także zrealizowała szereg prowadzonych akcji w zakresie realizacji polityki dot. zdrowia i bezpieczeństwa (warsztaty profilaktyki zdrowia raka piersi, projekt skierowany do społeczności lokalnych, poruszającego problem zdrowia psychicznego dzieci i młodzieży, akcję Ultrakrew (promocja krwiodawstwa).

Spółka była Partnerem akcji "Sprzątamy Beskidy z PTT", akcji sadzenia drzewek, akcji sprzątania rzeki Soły oraz prowadziła kampanię edukacyjną wśród dzieci pracowników poprzez konkurs plastyczny "Dobre rady na odpady".

W 2024 roku kontynuowała swoją działalność Fundacja Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia, która współpracuje i otacza opieką podopiecznych domów dziecka, placówek opiekuńczo – wychowawczych poprzez m.in. realizację hasła "Na lepszy start". Oznacza ono niesienie pomocy wychowankom tych placówek w zdobywaniu wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji, które w konsekwencji umożliwią im lepszy start w dorosłe, samodzielne życie. Fundacja prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Pod jej opieką znajduje się blisko 300 podopiecznych. Fundacja rozwija również projekt promocji i wspierania rodzinnej pieczy zastępczej "Podziel się domem", który w 2024 roku otrzymał honorowy patronat Rzecznika Praw Dziecka. Na cele statutowe przeznaczyła 668 tys. zł.

Od wielu lat w ramach działań prospołecznych Grupa Kapitałowa rozwija również ideę wychowania przez sport, angażując się w przedsięwzięcia, których głównym celem jest motywacja ruchowa dzieci i młodzieży oraz przeciwdziałanie chorobie cywilizacyjnej XXI wieku, jaką jest otyłość. Spółka zaprasza i angażuje swoich pracowników, ich rodziny a także podopiecznych Fundacji do startu w imprezach.

Wspieranie odpowiedzialności społecznej w środowisku lokalnym jest bezpośrednio powiązane z celem strategii ESG na lata 2021-2025 – Realizacja 150 projektów w ramach programu Razem z Grupą.

W 2024 roku odbyła się X edycja programu, w ramach której przeprowadzono 85 projektów. Beneficjentami były m.in. dzieci i młodzież z lokalnych szkół i przedszkoli, Ochotnicze Straże Pożarne, Schroniska dla bezdomnych zwierząt. W związku z tym, iż duża część zakładów Spółki zlokalizowanych jest na terenach popowodziowych (fala powodziowa 2024) rozpoczęto też kolejną XI edycję programu, tym razem dedykowaną pod zaistniałe potrzeby – Razem z Grupą – Pomagamy po powodzi.

Łącznie w 2024 roku Spółka wydatkowała ponad 1,5 mln zł na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

rodzaj wydatków	wartość w PLN
działalność charytatywna	361 500,00
wspieranie sportu	517 000,00
współpraca z organizacjami społecznymi,	467 000,00
w tym program Razem z Grupą
wspieranie kultury	50 000,00
wydatki na związki zawodowe	120 000,00
	1 515 500,00

Poza wymienionymi działaniami Spółka nie prowadziła w 2024 roku żadnej innej działalności o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka i jej Grupa Kapitałowa w sposób zasadny i skuteczny wydatkowała w 2024 roku środki finansowe na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

7. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Grupa KĘTY S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Dotychczasowy wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w szczególności przy uwzględnieniu kompetencji, wiedzy merytorycznej oraz posiadanego doświadczenia - gwarantujących rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej i w żaden sposób nie stosowano w ramach tych postępowań ograniczeń mających cechy dyskryminacji.

8. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Grupy KĘTY S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A. oraz ze sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A., które stwierdzają, że:

1) roczne sprawozdanie finansowe Grupy KĘTY S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z

przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.
• 3) sprawozdanie Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania powyższych sprawozdań nie stwierdzono w sprawozdaniu Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy:

• treści sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Grupy KĘTY S.A. oraz sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A.,
• informacji uzyskanych w trakcie spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej,
• informacji przekazywanych przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach, w tym wniosków i rekomendacji Komitetu Audytu,
• informacji prezentowanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Grupy KĘTY S.A.,

pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., sprawozdanie Zarządu Grupy KĘTY S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

9. Wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024 od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza, mając na uwadze wymogi dotyczące oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki, w szczególności biorąc po uwagę, iż wynik tej oceny ma stanowić część Sprawozdania Rady Nadzorczej, dokonuje pozytywnej oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku oraz wypłaty dywidendy zawierającego:

a) podzielenie zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2024 roku w wysokości 614 083 478,86 zł (słownie: sześćset czternaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem złotych 86/100) w następujący sposób:

• kwotę 227 039,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy trzydzieści dziewięć złotych 00/100) przeznaczyć na pokrycie straty aktuarialnej związanej z aktualizacją wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia,

• kwotę 476 426 601,54 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset jeden złotych 54/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 137 429 838,32 zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych 32/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego.

• b) wypłacenia akcjonariuszom dywidendy w wysokości 476 426 601,54 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset jeden złotych 54/100).

• c) określenia dnia 20 sierpnia 2025 r. jako dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).
• d) określenia terminu wypłaty dywidendy:

– na dzień 3 września 2025 r. – kwota w wysokości 163 887 625,54 zł (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 54/100), – na dzień 5 listopada 2025 r. – kwota w wysokości 312 538 976,00 zł (słownie: trzysta dwanaście milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych 00/100).

Rada Nadzorcza, mając na uwadze wymogi dotyczące oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki, w szczególności biorąc po uwagę, iż wynik tej oceny ma stanowić część Sprawozdania Rady Nadzorczej, dokonuje pozytywnej oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku oraz wypłaty dywidendy zawierającego:

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Zarząd, na podstawie art. 380¹ § 1 pkt 1-5) oraz art. 380¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych, przekazywał Radzie Nadzorczej wymagane informacje o Spółce, wpisując się w ten sposób w funkcjonujący w Spółce okresowy system raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetów Rady Nadzorczej, co wynika z regulacji wewnętrznych Spółki. Dodatkowo zapis w Statucie Spółki mówi wprost, że Zarząd przygotowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej informacje dotyczące w szczególności sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.

Według oceny Rady Nadzorczej wszelkie okresowe informacje dla Rady Nadzorczej, w szczególności informacje, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., były przekazywane przez Zarząd z uwzględnieniem form oraz z częstotliwością i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 380¹k.s.h., otrzymywała, z uwzględnieniem formy oraz z częstotliwością i w terminach wynikających z dotychczasowego systemu raportowania, wszelkie okresowe informacje od Zarządu Spółki dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej oraz inne niezbędne raporty i informacje.

11. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Zarząd na bieżąco sporządzał informacje, dokumenty oraz sprawozdania dotyczące najważniejszych obszarów działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a następnie zgodnie ze zgłaszanymi przez Radę Nadzorczą tematami przekazywał ww. materiały do analizy oraz dyskusji w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zlecała innym osobom w Spółce sporządzania lub przekazywania informacji w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W 2024 roku Rada Nadzorcza zatrudniła w charakterze doradcy Rady Nadzorczej zewnętrzną kancelarię prawną, która świadczyła usługi doradztwa prawnego w zakresie opiniowaniu skutków zmian w Zarządzie. Koszt tych usług wyniósł 3.972, 90 zł brutto.

Wojciech Golak Piotr Kaczmarek                           

Marek Mikuć         Grzegorz Piwowar

Przemysław Rasz Piotr Stępniak

Data sporządzenia: dn. 22 kwietnia 2025r.