Załącznik nr 3 do Protokołu Nr 6/25 RN z 22.04.2025 r.

UCHWAŁA NR XII/13/25 Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. z dnia 22 kwietnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 14 ust. 2 pkt 13 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za 2024 rok, które stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 6 głosów, w tym 6 głosów "za", "głosów "przeciw" oraz "wstrzymujących się" nie było.

Wojciech Golak Piotr Kaczmarek

Marek Mikuć Grzegorz Piwowar

Przemysław Rasz Piotr Stępniak

Załącznik do Uchwały nr XII/13/25 RN z dnia 22.04.2025 r.

Spis treści

I. INFORMACJE OGÓLNE
II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ……. 5
IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZANIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ
VII. INFORMACIA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY ΚΑΡΙΤΑŁΟΨΕΙ, CO SPÓŁKA
IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKÓW
X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY
XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
XII. INFORMACIE DOTYCZĄCE ODSTEPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA
XIII. WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PIENIĘZNYCH LUB NIEPIENIEŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLİŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
XIV. INFORMACJE KOŃCOWE

I. INFORMACIE OGÓLNE

1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. (zwanej dalej "Spółką") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"), przyjęta Uchwałą nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku, zmieniona Uchwałą nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 r. Polityka wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia.
1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było określane, wyliczane i wypłacane na mocy stosownych uchwał Rady Nadzorczej, zaś wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Bez uszczerbku dla Polityki wynagrodzeń, w stosunku Zarządu obowiązują również postanowienia właściwych umów zawartych ze Spółką oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
1. W 2024 roku skład Zarządu Grupy KĘTY S.A. liczył pięciu Członków Zarządu, którzy sprawowali powierzone funkcje przez cały rok:
2. a. Dariusz Mańko, Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
3. b. Roman Przybylski, Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Inwestycji i Rozwoju (zatrudnienie od 1 stycznia 2024 roku)
4. c. Rafał Warpechowski, Członek Zarządu Dyrektor Finansowy
5. d. Piotr Wysocki, Członek Zarządu Zastępca Dyrektora Generalnego
6. e. Tomasz Grela, Członek Zarządu

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. W 2024 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Zarządu wyniosła 13 926tys. zł.
1. Niektórym Członkom Zarządu w roku 2024 przysługiwało wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. (zwanej dalej "Grupa Kapitałowa").
1. Tabela nr 1 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w 2024 roku w podziale na poszczególne składniki.
1. Tabela nr 2 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia a wynagrodzeniem całkowitym Członków Zarządu w 2024 roku.
1. Niezależnie od kwoty całkowitego wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 Członkowie Zarządu w roku 2024 nabyli uprawnienia do instrumentów finansowych na zasadach opisanych w pkt X.

		rok 2024
		Wynagrodzenie stale* (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne ** (w tys. zł)	Swiadczenia niepieniežne 意意意 (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
	Grupa KETY S.A.	1 421	3177	5	4 603
Dariusz Manko	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	1 421	3177	5	4 603
	Grupa KETY S.A.	89ਰੇ	0	17	916
Roman Przybylski	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	899	0	17	ale
	Grupa KETY S.A.	852	1 905	6	2 763
Rafal Warpechowski	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	852	1 905	6	2 763
	Grupa KETY S.A.	836	1 895	7	2 738
Piotr Wysocki	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	12	0	0	12
	RAZIEM	848	1 895	7	2 750
Tomasz Grela	Grupa KETY S.A.	180	913	0	1 093
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	645	1 149	7	1 801
	RAZEM	825	2 062	7	2 894

Tabela nr 1

RAZEM	4 845	ਰੇ 039	42	13 926
RAZEM Inne podmioty Grupy Kapitałowej	657	1 149	/	1 813
RAZEM Grupa KETY S.A.	4 188	7 890	35	12 113

* W skład wynagrodzenia stałego wchodzą: wynagrodzenie zasadnicze (lub chorobowe) z tytułu umowy o pracę, wynagrodzenie z tytułu powołania do składu Zarządu.
" Wynagrodzenie zmienne obejmuje bonus wypłacony w danym roku za realizację zadań w roku poprzednim.

** W skład świadczeń niepieniężnych wchodzą: składka w ramach opieki medycznej, dopłata do karty sportowej, składka PPK, pieniężna wartość nieodpłatnego świadczenia przysługująca z tyt. wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych.

Tabela nr 2

	Rok 2024

	Proporcja wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia Razem	Proporcja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia Razem	Proporcja świadczeń niepieniężnych do wynagrodzenia Razem
Dariusz Manko	30,87%	69,02%	0,11%
Roman Przybylski *	98,14%	0,00%	1,86%
Rafał Warpechowski	30,84%	68,95%	0,22%
Piotr Wysocki	30,84%	68,91%	0,25%
Grupa Kety S.A.	30,53%	69,21%	0,26%
Aluform Sp. z 0.0.	100,00%	0,00%	0,00%
Tomasz Grela	28,51%	71,25%	0,24%
Grupa Kety S.A.	16,47%	83,53%	0,00%
Aluprof S.A.	35,81%	63,80%	0,39%

* zatrudniony od 01.01.2024 - pierwszy bonus do wypłaty w roku 2025 za rok 2024

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31.12.2024 r. zawiązano rezerwę na potencjalne bonusy dla Członków Zarządu Spółki za rok 2024 do wypłaty w 2025 r. w łącznej kwocie 7 985 tys. zł.

III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEN

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2024 składało się z:
2. wynagrodzenia stałego; ।
3. wynagrodzenia zmiennego; -
4. świadczeń niepieniężnych.
1. Niektórym Członkom Zarządu w roku 2024 przysługiwało wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej.
1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu w roku 2024 było zgodne z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, jako że:
2. Członkowie Zarządu nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
3. uwzględniało podział wynagrodzenia na część stałą i zmienną;
4. część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu nie przekroczyła 2,5-krotności części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki

i którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy Kapitałowej.

1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu wypłacone w roku 2024 (za rok 2023) obejmowało:
2. 1] w przypadku Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego bonus roczny uzależniony od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto {przypadającego jednostce dominującej) Grupy Kapitałowej w roku 2023 względem założeń budżetowych na ten okres. Uzyskanie bonusa rocznego uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników: 90% dynamiki wskaźnika EBITDA i zysku netto [przypadającego jednostce dominujacej) Grupy Kapitałowej w roku, którego dotyczył bonus roczny względem założeń budżetowych. Maksymalna wartość bonusa rocznego osiągana była przy realizacji parametrów na poziomie 125% założeń budżetowych. Łączna waga powyższych celów finansowych stanowiła 70% maksymalnej wysokości bonusa rocznego, po 35% na każdy z wskazanych celów.
3. 2) w przypadku Członków Zarządu nadzorujących poszczególne segmenty operacyjne:
  - bonus roczny na zasadach opisanych jak dla Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. Waga powyższych celów finansowych stanowiła 35% maksymalnej wysokości bonusa rocznego, po 17,5% dla EBITDA i zysku netto (przypadającego jednostce dominującej);
  - bonus roczny uzależniony od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzacje) oraz dynamiki zysku netto (przypadającego jednostce dominującej) osiągniętych przez dany segment operacyjny (to jest odpowiednio dla Pana Piotra Wysockiego -Segment Wyrobów Wyciskanych oraz dla Pana Tomasza Greli - Segment Systemów Aluminiowych) względem założeń budżetowych. Uzyskanie bonusa rocznego uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników: 90% dynamiki wskaźnika EBITDA i zysku netto (przypadającego jednostce dominującej) danego segmentu w roku, którego dotyczył bonus roczny, względem założeń budżetowych. Maksymalną wartość bonus roczny osiągał przy realizacji parametrów na poziomie 125% założeń budżetowych. Waga powyższych celów finansowych stanowiła 35% maksymalnej wysokości bonusa rocznego, po 17,5% na każdy z wskazanych celów.
4. 3) dla wszystkich Członków Zarządu bonus roczny uzależniony od realizacji (na minimalnym poziomie 90%) celów niefinansowych (ESG: Environmental, Social and Corporate Governance) w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych (GHG), obniżenia wskaźnika wypadków przy pracy – TRIR oraz wykonania projektów na rzecz społeczności lokalnych. Waga powyższych celów ESG stanowiła odpowiednio 3,5%, 3,5% i 3% maksymalnej wysokości bonusa rocznego.
5. 4) Bonus roczny uzależniony od realizacji celów indywidualnych związanych z wdrażaniem innowacyjnych rozwiązań technicznych i informatycznych, wprowadzania zmian podnoszących efektywność Grupy Kapitałowej, nadzorowania zgodności (Compliance) w Grupie Kapitałowej lub segmentach operacyjnych. Waga celów indywidualnych stanowiła 20% maksymalnej wysokości bonusa rocznego.
1. Wskaźnik EBITDA Grupy Kapitałowej zrealizowany został na poziomie 120% założenia budżetowego, a zysk netto (przypadający jednostce dominującej) Grupy Kapitałowej osiągnął 139% poziomu zakładanego w budżecie. Wspólne dla wszystkich Członków Zarządu cele niefinansowe zostały zrealizowane w pełnym zakresie.
1. W ramach zadań indywidualnych nie został zrealizowany jedynie cel dotyczący uruchomienia produkcyjnego nowego systemu ERP w związku z aktualizacją zakresu i terminu realizacji projektu. Pozostałe cele indywidualne zostały zrealizowane przez wszystkich Członków Zarządu.
1. Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Pan Dariusz Mańko oraz Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Pan Rafał Warpechowski otrzymali bonusy roczne w wysokości 224% części stałej wynagrodzenia
1. Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Inwestycji i Rozwoju Pan Roman Przybylski rozpoczął pracę w Zarządzie Grupy Kęty od 1 stycznia 2024 roku i tym samym nie obejmował go bonus roczny za rok 2023.
1. W przypadku Członka Zarządu Zastępcy Dyrektora Generalnego Pana Piotra Wysockiego cele finansowe Segmentu Wyciskanych wyrażone jako wskaźnik EBITDA oraz zysk netto (przypadający jednostce dominującej) Segmentu Wyrobów Wyciskanych przekroczyły pułap 125% wymagany do osiągnięcia maksymalnej wysokości bonusa z tego tytułu (odpowiednio 129% oraz 183% poziomu budżetowego). Nie został zrealizowany jeden z celów indywidualnych dotyczący uruchomienia produkcyjnego nowego systemu ERP w związku z aktualizacją zakresu i terminu realizacji projektu. W efekcie Pan Piotr Wysocki otrzymał bonus roczny w wysokości 227% części stałej wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę dla którejkolwiek ze Spółek Grupy Kapitałowej oraz powołania do Zarządu spółki Grupy Kapitałowej.
1. W przypadku Członka Zarządu Pana Tomasza Greli cele finansowe dla Segmentu Systemów Aluminiowych wyrażone jako wskaźnik EBITDA orasz zysk netto {przypadający jednostce dominującej) Segmentu Systemów Aluminiowych przekroczyły pułap 125% wymagany do osiągnięcia maksymalnej wysokości bonusa z tego tytułu (odpowiednio 131% oraz 149%). Wszystkie cele indywidualne zostały zrealizowane w pełnym zakresie. W efekcie Pan Tomasz Grela otrzymał bonus stanowiący 247% części stałej wynagrodzenia należnego łącznie Członkowi Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze Spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do Zarządu spółki Grupy Kapitałowej.
1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2024 zostało ustalone w sposób, który przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego od osiąganych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a także realizacji celów niefinansowych i indywidualnych, które odnoszą się do założeń Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2021-2025. Dodatkowo stosowane są długoterminowe programy motywacyjne [opcje na akcje), których realizacja uwarunkowana jest osiągnięciem zarówno odpowiednich wyników finansowych Grupy Kapitałowej jak i poziomów cen akcji Spółki względem notowań indeksu WIG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w roku 2024 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez ustalanie:

1. poziomu i składników wynagrodzenia Członków Zarządu z uwzględnieniem analiz rozwiązań stosowanych na rynku oraz uwzględniając poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych i skali działalności;
1. wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od:
2. poziomu wynagrodzenia stałego,
3. dynamiki zmian wyników ekonomicznych Grupy Kapitałowej oraz wyników poszczególnych segmentów operacyjnych;
4. celów niefinansowych w zakresie ESG;
5. celów indywidualnych w zakresie wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych i informatycznych, wprowadzania zmian podnoszących efektywność Grupy Kapitałowej, nadzorowania zgodności (Compliance) w Grupie Kapitałowej lub segmentach operacyjnych
1. kryteriów związanych z dynamiką zmian wskaźnika EBITDA i zysku netto (przypadającego jednostce dominującej) Grupy Kapitałowej oraz dynamiką zmian cen akcji Spółki w porównaniu z dynamiką zmian indeksu WIG na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. W 2024 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej wyniosła 1 426tys. zł.
1. Tabela nr 3 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku.
1. Tabela nr 4 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej a wynagrodzeniem całkowitym w 2024 roku.

Tabela nr 3

	Rok 2024
	Wysokość wynagrodzenia (w tys. zł)	Swiadczenia niepieniężne* (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Piotr Stepniak	277	0	277
Piotr Kaczmarek	279	4	283
Wojciech Golak	206	3	209
Przemysław Rasz	266	0	266
Paweł Niedziółka (do 29.05.2024)	86	1	87
Anna Włoszek (do 29.05.2024)	86	1	87
Przemysław Gardocki (od 29.05.2024 do 08.10.2024)	74	0	74
Marek Mikuć (od 29.05.2024)	120	1	121
Grzegorz Piwowar (od 21.11.2024)	22	0	22

RAZEM	1 416	10	1 426

* W skład świadczeń niepieniężnych wchodzi składka PPK.

Tabela nr 4

	Rok 2024
	Proporcja wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia Razem	Proporcja świadczeń niepieniężnych do wynagrodzenia Razem
Piotr Stepniak	100,0%	0,0%
Piotr Kaczmarek	98,6%	1,4%
Wojciech Golak	98,6%	1,4%
Przemysław Rasz	100,0%	0,0%
Paweł Niedziółka (do 29.05.2024)	98,9%	1.1%
Anna Włoszek [do 29.05.2024)	98,9%	1.1%
Przemysław Gardocki (od 29.05.2024 do 08.10.2024)	100,0%	0.0%
Marek Mikuć (od 29.05.2024)	99,2%	0,8%

Grzegorz Piwowar (od 21.11.2024)	100,0%	0,0%

VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKA WYNAGRODZEŃ

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2024 składało się z:
2. wynagrodzenia stałego oraz
3. świadczeń niepieniężnych.
1. Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej w roku 2024 było zgodne z Polityką wynagrodzeń, jako że:
2. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
3. wynagrodzenie stałe zawierało:
  - wynagrodzenie miesięczne w wysokości stanowiącej wielokrotność (maksymalnie 3-krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia i było uzależnione od pełnionej funkcji,
  - wynagrodzenie miesięczne z tytułu pracy w ramach Komitetów Rady Nadzorczej uzależnione od pełnionej funkcji, w kwocie miesięcznej od 500 do 5 000 zł, przy czym Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymuje 5 000 zł, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń - 1 000 zł., a Członek Komitetu - 500 zł.
1. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej dawało gwarancje stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu.

VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2024 otrzymywali wynagrodzenie stałe, niezależne od kryteriów dotyczących wyników.

VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, CO SPÓŁKA

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2024 otrzymanego od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej, co Spółka zaprezentowano w Tabeli nr 1.

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2024 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej, innych niż Spółka.

IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKOW

Tabela nr 5 przedstawia wynagrodzenia ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej oraz wyniki Spółki w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 5

	Wynagrodzenie ogolem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej (w tys. zł)	Srednie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej* (w tys. zł)	Zysk netto Spolki (w mln. zł)	EBITDA Społki (w mln. zł)
2024 rok	155 829	8,8	614	ਦਰੇ ਕੇ
2023 rok	149 726	8,7	584	667
2022 rok	134 417	7,9	ਵਰੇਰੇ	789
2021 rok	124 682	7,6	523	613
2020 rok	105 518	6,5	296	366

Obliczone jako wynągrodzenie ogólem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej dzielone przez przeciętną liczbę zatrudnionych (suma przeciętnej liczby zatrudnionych w każdym miesiącu w roku dzielona przez 12, gdzie przeciętna liczba zatrudnionych w miesiącu liczona jest jako suma dwóch stanów dziennych: w pierwszym i ostatnim dniu miesiąca podzielona przez dwa).

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

PROGRAM z roku 2020

W dniu 29 września 2023 r. wszedł w życie art. 8a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.), zgodnie z którym klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji. W konsekwencji powyższego powstał brak możliwości realizacji opartego o obligacje programu opcji menadżerskich ustanowionego w Spółce na lata 2020-2028 w kształcie przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ["Program 2020"). W związku z powyższym na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r., akcjonariusze podjęli decyzję o zmianie zasady realizacji programu pierwotnie uchwalonego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 20 sierpnia 2020 r.
1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwała nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r. (zwanym dalej "Zmodyfikowanym Programem 2020") oraz w związku ze zrealizowaniem wszystkich parametrów dla pierwszej transzy pierwotnego Programu 2020, osobom uprawnionym spełniającym warunek 3 lat zatrudnienia w Grupie Kapitałowej przyznano i zaoferowano warranty serii D uprawniające do objęcia akcji serii K, w ilości identycznej do obligacji serii N, które przewidywał Program 2020. W efekcie Członkom Zarządu przyznano i zaoferowano następującą ilość warrantów serii D:
2. Dariusz Mańko 9 000 szt .;
3. Rafał Warpechowski 7 000 szt.
4. Piotr Wysocki 7 000 szt .;
5. Tomasz Grela 7 000 szt .:
1. Zaoferowane warranty zgodnie z zasadami Zmodyfikowanego Programu 2020 zostały objęte przez Członków Zarządu w okresie od 2 do 29 lutego 2024 po cenie nominalnej - 1 gr/szt. Na podstawie nabytych warrantów Członkowie Zarządu są uprawnieni do nabycia akcji serii K Grupy Kęty S.A. w terminach i po cenie określonych w zasadach Zmodyfikowanego Programu 2020.
1. Ponadto osobom, którym na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej z 2021 roku oraz 2022 roku przyznano prawo udziału w Programie 2020 transza III transza III, (w tym Członkom Zarzadu), potwierdzono prawo uczestnictwa w Zmodyfikowanym Programie 2020 poprzez przyznanie im prawa do objęcia warrantów serii E i F uprawniających do nabycia akcji serii L, pod warunkiem spełnienia określonych w programie warunków. Członkom Zarządu przyznano prawo nabycia następujących ilości warrantów:
2. Dariusz Mańko 9 000 szt. serii E oraz 9 000 szt. serii F;
3. Rafał Warpechowski 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F;
4. Piotr Wysocki 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F;
5. Tomasz Grela 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F ;
1. W związku ze zrealizowaniem wszystkich parametrów dla drugiej transzy Zmodyfikowanego Programu 2020, osobom uprawnionym spełniającym warunek 3 lat zatrudnienia w Grupie Kapitałowej zaoferowano warranty serii E uprawniające do objęcia akcji serii L, w ilościach identycznych jak dla obligacji serii O, które przewidywał Program 2020. W związku z powyższym Członkom Zarządu zaoferowano następujące ilości warrantów serii E:
2. Dariusz Mańko 9 000 szt .;
3. Rafał Warpechowski 7 000 szt.
4. Piotr Wysocki 7 000 szt .;
5. Tomasz Grela 7 000 szt .;
1. Zaoferowane warranty zgodnie z zasadami Zmodyfikowanego Programu 2020 zostały objęte przez Członków Zarządu w okresie od 2 do 13 grudnia 2024 po cenie nominalnej - 1 gr/szt. Na podstawie nabytych warrantów Członkowie Zarządu są uprawnieni do nabycia akcji serii L Grupy Kęty S.A. w terminach i po cenie określonych w zasadach Zmodyfikowanego Programu 2020.
1. Główne warunki wykonywania praw z warrantów serii E i F są następujące:
2. w odniesieniu do 15% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
3. w odniesieniu do 25% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
4. w odniesieniu do 30% danej Transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu wskaźnika । EBITDA Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost wskaźnika EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu wskaźnika EBITDA;
5. w odniesieniu do 30% danej Transzy- osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku netto został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto.
1. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla warrantów serii E jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2023 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2023 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla warrantów serii F jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2024 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2024 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kurs jej akcji w 2021 roku.
1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
1. Wskaźniki wzrostu wskaźnika EBITDA oraz zysku netto Grupy Kapitałowej obliczane są odpowiednio jako iloraz wartości wskaźnika EBITDA oraz zysku netto osiągniętych w 2023 roku do wartości z 2020 roku dla warrantów serii E oraz zysku netto osiągniętych w 2024 roku do wartości z 2021 roku dla warrantów serii F.
1. Cena zakupu akcji serii K i L została ustalona jako kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Spółki w obrocie

zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, a tą ceną, nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. Bazując na powyższym algorytmie ustalono cenę emisyjną akcji serii K na poziomie 361,50 zł za akcję natomiast cenę emisyjną akcji serii L na poziomie 381,99 zł za akcje.

1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od dnia 8 stycznia 2025do dnia 30 września 2027 dla akcji serii L nabywanych na podstawie warrantów serii E oraz od dnia 1 października 2025 do dnia 30 września 2028 dla akcji serii L nabywanych na podstawie warrantów serii F.
1. Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Zmodyfikowanego Programu 2020.

PROGRAM z roku 2023

1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwałą nr 19/23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 czerwca 2023 r. (zwanym dalej "Programem 2023") osobom uprawnionym w latach 2023-2025 przyznane mają być opcje (zwane dalej "Opcjami") nabycia warrantów [zwanych dalej "Warrantami"] z prawem pierwszeństwa objęcia do 291 000 akcji serii J Spółki pod warunkiem spełnienia określonych w programie warunków. Opcje będą przyznawane w trzech transzach, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji Spółki oferowanych w Programie 2023 (zwana dalej "Transzą").
1. W roku 2024 Członkom Zarządu, w oparciu o Program 2023, przyznano opcje z II transzy do zakupu akcji Spółki w następujących ilościach:
2. Dariusz Mańko 7 000 szt .;
3. Roman Przybylski 6 500 szt .;
4. Rafał Warpechowski 6 000 szt .;
5. Piotr Wysocki 6 000 szt .;
6. Tomasz Grela 6 000 szt.
1. Główne warunki wykonywania praw z powyższych instrumentów w ramach Programu 2023 są następujące:
2. w odniesieniu do 20% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
3. w odniesieniu do 20% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
4. w odniesieniu do 30% danej Transzy osiągnięcia następujących wartości EBITDA:
  - 1 053,5 mln PLN w 2025 roku,
  - 1 128,0 mln PLN w 2026 roku,
  - √ 1 202,0 mln PLN w 2027 roku;
5. w odniesieniu do 30% danej Transzy- osiągnięcie następujących wartości zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej:
  - 672,0 mln PLN w 2025 roku,
  - 719,5 mln PLN w 2026 roku,

√ 767.0 mln PLN w 2027 roku.

1. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla II transzy jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2026 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2026 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2023 roku przez średni kurs jej akcji w 2023 roku. Dla kolejnych transz okres analizy przesunięty jest o rok.
1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów, jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie 2023 będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program 2023 został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie:
2. od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 dla I transzy;
3. od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 dla II transzy;
4. od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla III transzy;

z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Spółki w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, a tą ceną, nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obnižona.

1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od objęcia warrantów danej transzy do dnia:
w przypadku Warrantów I transzy (seria A) 30 września 2028 r;
w przypadku Warrantów II transzy (seria B) 30 września 2029 r .;
w przypadku Warrantów III transzy (seria C) 30 września 2030 r.
1. W roku 2024 Członkom Zarządu nie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki z Programu 2023.
1. Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Programu 2023.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 2080 z późn. zm.).

XIII. WARTOSC SWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2024 wchodziły świadczenia niepieniężne w postaci składki w ramach programu grupowego ubezpieczenia na życie i zdrowie, który zapewnia dostęp do opieki medycznej, ubezpieczenie PPE oraz dopłatę do karty sportowej, przyznane na rzecz osób najbliższych o łącznej wartości 7 100zł, co obrazuje Tabela nr 6.

Tabela nr 6

	Swiadczenia niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych rok 2024 (w tys. zł)
Dariusz Manko	0,5
Roman Przybylski	1,2
Rafał Warpechowski	1,1
Piotr Wysocki	2,5
Tomasz Grela	1,8

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku 2024 nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

XIV. INFORMACJE KONCOWE

1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. za rok 2023 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. Uchwałą nr 17/24 z dnia 29 maja 2024 roku.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KETY S.A., opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2023, nie wskazało żadnych dodatkowych treści.

AI Terminal

Grupa Kety S.A.

5635_rns_2025-04-29_c25c324a-4d1f-48e2-8b13-10e6c224af0c.pdf