Board/Management Information • Apr 30, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. ("Spółka") za rok 2024 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 ust. 3 oraz ust. 3 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh") oraz na podstawie przepisów zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").
W roku 2024 Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa, podejmowała uchwały w sprawach, w których ksh lub statut Spółki wymagał decyzji Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej w dniu 01.01.2024 r. wchodzili:
W dniu 24.05.2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym udzielono absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w 2023 r.
W dniu 29.06.2024 r. zmarła pani Barbara Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 29.07.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej panią Dorotę Michalak – Kurzewską powierzając jej funkcję Członka Rady Nadzorczej.
Na dzień 31.12.2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
W skład Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym tym samym nadzór nad działalnością Spółki w sposób wielopłaszczyznowy. Kobiety stanowią 40% w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
W dniu 25.04.2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2023 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
W 2024 r. dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności oraz nie posiadało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: pani Katarzyna Beuch i pan Artur Hoffman.
W okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń, na których podjęła 34 uchwały.
Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą zawiera się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza w roku 2024 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia:
Procedury Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi ATM Grupa S.A., uwzględniając okoliczności faktyczne dotyczące działalności Spółki, a także działalności jej podmiotów zależnych;
Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.
W 2024 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
Na posiedzeniu w dniu 25.04.2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium dla członków Zarządu za 2023 r.
W dniu 25.04.2024 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2023 r., a na posiedzeniu odbytym w dniu 28.11.2024 r. podjęła uchwałę w sprawie określenia Puli Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są Członkowie Zarządu, cele zarządcze, wagi celów zarządczych oraz kryteria realizacji celów zarządczych, od spełnienia których uzależnione jest nabycie prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.
Na posiedzeniu w dniu 25.04.2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie zmiany od 01.01.2025 r. wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu.
Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2024 r. w sposób prawidłowy.
W związku z trwającym procesem rekrutacji Rada Nadzorcza kilkukrotnie w ciągu 2024 r. zmieniała uchwałę o momencie obowiązywania czteroosobowego składu Zarządu.
Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami audytora przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, na którym omawiane były zagadnienia finansowe, szczegółowo analizował sytuację Spółki, w szczególności finansową, a także monitorował niezależność audytora. Komitet Audytu spotykał się w 2024 r. cztery razy: w dniach: 15 kwietnia, 20 września, 3 października i 20 grudnia.
Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2024 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy.
Działalność Rady Nadzorczej w 2024 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.
Ocena została dokonana przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. na podstawie następujących dokumentów:
oraz na bazie bieżących ocen Spółki wykonywanych na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ciągu 2024r., w tym w szczególności prezentacji Komitetu Audytu, który poinformował Radę Nadzorcą o wynikach badania oraz wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej ATM Grupa, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione przez Zarząd Spółki: sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za 2024r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2024r. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz oddają prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową ATM Grupa S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień 31.12.2024r. oraz wynik finansowy za okres obrotowy od 01.01.2024r. do 31.12.2024r., a księgi rachunkowe prowadzone są zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości i obowiązującymi przepisami prawa.
Po przeprowadzonym przeglądzie za I półrocze 2024 r. i przeprowadzonym badaniu jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa biegły rewident wydał raporty bez zastrzeżeń.
Po zebraniu informacji od Komitetu Audytu, Zarządu ATM Grupa S.A., biegłego rewidenta, analizie przedłożonych dokumentów, a także bieżącej działalności nadzorczej w ciągu roku Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięte wyniki przez Spółkę i Grupę Kapitałową ATM Grupa.
Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikacji i omawiania przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym także w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
W ATM Grupa S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.
Ponadto w zakresie prawidłowości sprawozdawczości finansowej niezależni biegli rewidenci, wybrani przez Radę Nadzorczą po rekomendacji Komitetu Audytu, dokonują weryfikacji, przeglądów i badań jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, i w tym zakresie nie wnoszą żadnych zastrzeżeń co do kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdań.
Zakres działalności i wielkość Spółki nie uzasadniają konieczności wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej jest wielostopniowy w ramach powierzonych obowiązków pracownikom i współpracownikom. W Spółce wszystkie kluczowe decyzje podejmowane są kolegialnie, po uprzednich konsultacjach księgowo – finansowo – prawnych. Zarządzanie ryzykiem jest nadzorowane m.in. przez pion finansowoksięgowy Spółki, a także weryfikowany przez niezależnego audytora. Rada Nadzorcza zapoznała się ze szczegółowym sprawozdaniem zarządu z funkcjonowania tych systemów i ocenia je pozytywnie i jako wystarczające. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i potencjalnych ryzyk wiążących się z działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za rok 2024.
Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji swojej strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez ATM Grupa S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza monitorowała także na bieżąco, we własnym zakresie, raporty bieżące i finansowe publikowane przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych. W 2024 r. Spółka opublikowała 17 raportów bieżących i 3 raporty finansowe. Wszystkie one zostały poprawnie sporządzone. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie obowiązków informacyjnych są zgodne ze stanem faktycznym i prawnym.
Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.
Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.
Spółka nie opracowała formalnego dokumentu w zakresie polityki różnorodności.
Przy doborze osób piastujących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.
Po zmianie przepisów ksh, Rada Nadzorcza otrzymywała w 2024 r. od Zarządu na każde posiedzenie informacje, o których mowa w art. 3801 ksh. Informacje były przedstawiane w sposób wyczerpujący i zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa.
W 2024 r. Rada Nadzorcza nie miała jakichkolwiek problemów z dostępem do dokumentów Spółki, ani z uzyskaniem od Zarządu jakichkolwiek, potrzebnych Radzie Nadzorczej do wykonywania swoich obowiązków informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Rada Nadzorcza nie miała potrzeby zwracania się do żadnej z osób zobowiązanych w przepisach ksh o udzielenie dodatkowych informacji.
Rada Nadzorcza nie zawarła w 2024 r. umów z doradcą rady nadzorczej.
……………………………………………
w imieniu Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marcin Michalak
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.