SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2024 R.

oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia1 2025 r.

¹ Dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności

Spis treści

Wstęp 4
1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2024 r. oraz po dniu bilansowym 4
1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał 6
1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej 10
1.3. Komitety Rady Nadzorczej 11
2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A. 22
3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2024 rok 23
4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2024 24
5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok 25
6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 27
7. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r 28
8. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie do podziału zysku wypracowanego w roku 2024 29
9. Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r. 31
10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia 31
11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 32
12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 38
13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze 38
Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH 14.	40
15. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH 40

16.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych
przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH 41
17.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 41

Wstęp

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1, 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 10 ust. 1 pkt 1) -3), 26), 31) i 33) Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia 2025 r., tj. do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2024 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2024 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2023.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2024 r.:

Pan Robert Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Radosław Kantak Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa Członek Rady Nadzorczej,
Pan Michał Grodzki Członek Rady Nadzorczej,
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marek Litwiński Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.:

Pan Marcin Michalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska Członek Rady Nadzorczej
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Paweł Bujnowski Członek Rady Nadzorczej
Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2024 oraz po dniu bilansowym:

1) w dniu 5 maja 2024 roku Pan Tomasz Hapunowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 6 maja 2024 roku;
2) w dniu 20 maja 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
- odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Kantaka oraz Pana Roberta Kowalskiego,
- powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego, Pana Pawła Bujnowskiego oraz Pana Marcina Michalskiego;
3) w dniu 24 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną trzyletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby: Pan Konrad Miterski, Pan Szymon Adamczyk, Pan Paweł Bujnowski, Pan Marcin Michalski oraz Pani Iwona Zalewska-Malesa;
4) w dniu 24 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Aleksandrę Granosik-Kaczanowską, zgłoszoną przez akcjonariusza MIRBUD S.A.;
5) w dniu 7 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Niedzielę, zgłoszonego przez akcjonariusza Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o.

Do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na datę przyjęcia Sprawozdania (23 kwietnia 2025 roku) obejmuje 7 osób i przedstawia się następująco:

Pan Marcin Michalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska Członek Rady Nadzorczej
Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
Pan Paweł Bujnowski Członek Rady Nadzorczej
Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej,
Pan Tomasz Niedziela Członek Rady Nadzorczej.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie został powołany jako przedstawiciel pracowników Spółki.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.3. poniżej.

Niezależnie od powyższego, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 4.9.2. DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Konrad Miterski, Pan Paweł Bujnowski, Pani Aleksandra Granosik - Kaczanowska oraz Pan Tomasz Niedziela. Do czasu pozostawania w składzie Rady Nadzorczej kryteria te spełniał również Pan Tomasz Hapunowicz.

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2024

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2024 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 11 posiedzeń i podjęła 78 uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. VII Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych). W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku 2024 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) dotyczyły m.in. następujących kwestii:

▪ zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2024,

zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Zarządu Spółki,
przyjęcia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
zatwierdzenia dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2024 roku,
oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2023,
oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2023 rok,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023,
rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 maja 2024 roku,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 maja 2024 roku,
przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2023 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. podtrzymania dotychczasowego brzmienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2023 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 maja 2024 roku,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,

wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
wyboru Członków Komitetu Audytu,
wyboru Członków Komitetu Wynagrodzeń,
wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu spółki TORPOL S.A.,
dopuszczenia kandydatów do rozmów kwalifikacyjnych w postępowaniu na Członków Zarządu spółki TORPOL S.A.,
ustalenia liczby Członków Zarządu TORPOL S.A. na nową kadencję,
powołania Prezesa i Wiceprezesów spółki TORPOL S.A.,
ustalenia nowych warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.
zawarcia z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów o świadczenie usług zarządzania,
zawarcia z Członkami Zarządu Spółki umów najmu samochodu służbowego oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Członkami Zarządu spółki TORPOL S.A. umów najmu samochodu służbowego,
zatwierdzenia zmienionego Regulaminu Organizacyjnego spółki TORPOL S.A.,
wyrażenia zgody na udzielenie darowizny pieniężnej z przeznaczeniem na pomoc humanitarną powodzianom,
dokonania wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia usługi atestacyjnej Raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2024 i 2025,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Rok 2025 – do dnia 23 kwietnia 2025 roku

W okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 23 kwietnia 2025 r. włącznie Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 5 posiedzeń. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 46 uchwały (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. VII Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych), m.in. w następujących sprawach:

wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
zawarcia z Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu przez Spółkę z Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania,
zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2025;
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Zarząd TORPOL S.A. w 2025 roku;
zatwierdzenia Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 2030 oraz Strategii Zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2025–2030,
zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego zmienionego regulaminu,
potwierdzenia wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia usługi atestacyjnej Raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2024 i 2025,
przyjęcia aktualizacji Procedury oraz Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A.,
ustalenia nowych warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024 oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia 2025 roku,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024 oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia 2025 roku,
oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2024 rok,
zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2024,
rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. za rok 2024 oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia 2025 roku,
przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2024 rok" i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwałom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów limitowych ubezpieczeniowych oraz gwarancyjnych, a także aneksów do tych umów,
dokonania okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi.

Ponadto, działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała:

oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok,
oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Ponadto, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza Spółki, działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2024 roku,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz ustaliła wysokość należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
zaktualizowała warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji,

▪ realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2025 roku do 23 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2025 roku,
zaktualizowała warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji oraz aneksy do umów o świadczenie usług zarządzania,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz ustaliła wysokość należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
dwóch Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

• Komitet Audytu

W dniu 28 października 2014 roku powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów

sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2024 roku:

Pan Szymon Adamczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
Pan Radosław Kantak Członek Komitetu Audytu,
Pan Adam Pawlik Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny).

W dniu 20 maja 2024 roku, w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej, swoją funkcję w Komitecie Audytu przestał pełnić Pan Radosław Kantak. Z kolei 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza wybrała na Członka Komitetu Audytu Pana Konrada Miterskiego.

Ponadto, po powołaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 czerwca 2024 r. dokonała wyboru następujących osób na Członków Komitetu Audytu: Pana Konrada Miterskiego, Pana Szymona Adamczyka, Pana Pawła Bujnowskiego. Tego samego dnia Komitet Audytu podjął uchwałę o wyborze Pana Konrada Miterskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę przyjęcia Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Pan Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Szymon Adamczyk Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Bujnowski Członek Komitetu Audytu.

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach spełniają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

▪ Pan Konrad Miterski w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym, odbytymi

szkoleniami oraz zdobytymi kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym, w tym na stanowiskach nadzorczych, zarządczych i menadżerskich,

Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz kwalifikacjami zdobytymi podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku, a także funkcji nadzorczych w okresie od 2018 roku do teraz,
Pan Paweł Bujnowski w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym, odbytymi szkoleniami oraz zdobytymi kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym, w tym na stanowiskach menadżerskich.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie ich sporządzania i znakowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania lub atestacji,

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej,
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce,
10) coroczne sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym.

W roku 2024 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń i podjął 9 uchwał (w tym uchwały podjęte w trybie korespondencyjnym). W posiedzeniach brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, a także przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie do kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki, w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich innych informacji, o których przygotowanie wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w roku 2024, jak również uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu.

Ponadto, Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, uznając, że kluczowy biegły rewident oraz ww. firma audytorska pozostają niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TORPOL zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami etyki zawodowej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu monitorował stosowanie się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ("Ustawa o rachunkowości"), w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych i niefinansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą do zbadania rocznych

sprawozdań finansowych oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytu monitorował również zmiany stanu prawnego, dokonał corocznego przeglądu regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Rady Nadzorczej w części dotyczącej Komitetu Audytu oraz dokonał weryfikacji polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, potwierdzając ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. Mając na uwadze zmiany przepisów w zakresie nowych obowiązków komitetów audytu w obszarze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Komitet Audytu zaplanował i przeprowadził aktualizację powyższych regulacji w pierwszym kwartale roku 2025.

Komitet Audytu był również informowany o postępach prac w przygotowaniu Spółki do regulacyjnych wymogów raportowania w obszarze zrównoważonego rozwoju. Komitet wyraził zgodę na rozszerzenie zakresu usługi badania sprawozdań finansowych przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy za 2024 i 2025 rok.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2023, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2023 i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zakłóceń, a współpracę z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania oceniono pozytywnie. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Spółki za 2023 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu.

Analogiczne działania w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2024 wykonane zostały w I kwartale 2025 r. przy udziale kluczowego biegłego rewidenta.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet

analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu zatwierdził ramowy roczny plan zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w roku 2024, obejmujący w szczególności takie zagadnienia jak:

ocena procesu raportowania niefinansowego,
ocena działań Spółki mających na celu zmniejszenie ryzyka związanego z małą decyzyjnością po stronie Inżyniera kontraktu / Zamawiającego,
ocena procesu likwidacji i ewidencji w księgach rachunkowych szkód powstałych na kontraktach budowlanych i w działalności przewozowej oraz ewidencji wypłat uzyskanych z gwarancji należytego wykonania umów złożonych przez podwykonawców,
ocena stosowania "Instrukcji systemu oceny kontrahentów oraz tworzenia bazy kwalifikowanych kontrahentów w TORPOL",
Ocena procesu zakupu usług sprzętowych na potrzeby realizowanych kontraktów.

Przyjęty plan prac Audytu Wewnętrznego obejmował także weryfikację realizacji zaleceń wynikających z wykonania zadań audytowych w latach 2021 - 2023.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu kontrolował w trakcie roku wykonanie zaplanowanych zadań audytowych na podstawie raportów Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego - audytorzy wewnętrzni Spółki wykonali 13 z 14 zadań zaplanowanych w roku 2024, jedno zadanie przesunięte zostało do zrealizowania w 2025 roku. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu kluczowe działania korygujące, zalecone pokontrolnie przez audytorów wewnętrznych, zostały w większości wdrożone, część z nich pozostaje w toku realizacji.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu zapoznał się z propozycją Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego Spółki w zakresie ramowego planu prac na rok 2025, a następnie zatwierdził przedmiotowy ramowy plan prac Audytu Wewnętrznego na rok 2025. Co więcej, Komitet Audytu omawiał przy udziale Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizację i wyniki zadań przewidzianych w ramowym planie prac na rok 2024.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2024 Komitet Audytu m.in.:

przyjął ramowy plan prac Komitetu Audytu na rok 2024,
zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2023 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2023 oraz w okresie od 01 stycznia do 13 maja 2024 r.,
dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi na wybór Członków Komitetu Audytu na nowa kadencję,

▪ wydął rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia usługi atestacyjnej Raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2024 i 2025.

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

W okresie od 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r., tj. dnia przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2024, Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz podjął 9 uchwał.

W omawianym okresie Komitet Audytu odbył szkolenie z nowych kompetencji Komitetu Audytu wynikających ze zmienionych przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W ramach przedmiotowego szkolenia przybliżone i omówione zostały w szczególności nowe obowiązki komitetów audytu dotyczące procesu sporządzania oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jak również rola biegłego rewidenta, wynikające ze zmiany ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości.

Realizując swoje obowiązki, Komitet Audytu zapoznał się z wynikami przeglądu systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A. po roku 2024, a także w związku ze zmianą stanu prawnego, dokonał weryfikacji obowiązujących polityk i procedur, a następnie przyjął Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A., zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie zmian w treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A. oraz postanowił o przyjęciu Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu zapoznał się ze sprawozdaniem z realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego zadań przewidzianych w ramowym planie prac na rok 2024, a także omówił przedkładane wyniki zadań audytowych przeprowadzonych przez audytorów wewnętrznych Spółki.

W omawianym okresie Komitet Audytu spotkał się również z przedstawicielami firmy audytorskiej obsługującej Spółkę, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, w celu omówienia postępu prac dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2024 oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dyskusją objęte zostały najważniejsze obszary badania i atestacji, zarówno zrealizowane, jak i

będące w toku, istotne kwestie audytowo-księgowe, a także potwierdzona została niezależność firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów biorących udział w badaniu.

Po zakończeniu przez firmę audytorską czynności przewidzianych badaniem, podsumowanych przez kluczowego biegłego rewidenta na posiedzeniu Komitetu Audytu, a także po zapoznaniu się przez Komitet Audytu ze Sprawozdaniami finansowymi Spółki i GK TORPOL za rok 2024, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jak również ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Sprawozdaniem biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, Komitet Audytu dokonał oceny prac biegłego rewidenta, procesu badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2024, a także poddał ocenie niezależność firmy audytorskiej.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024 oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2024 i nie wniósł do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez ww. biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z ww. biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Co więcej, Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta stwierdził zgodność Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju z przepisami prawa oraz danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej, która przeprowadziła badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione

zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził reprezentujący ww. firmę audytorską biegły rewident w Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2024 rok w celu ich przedłożenia przez Zarząd Spółki do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Dodatkowo, w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu:

opracował w porozumieniu z Radą Nadzorczą i przyjął ramowy plan pracy Komitetu Audytu na rok 2025,
wyraził zgodę na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem, tj. przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego za rok 2024 i rok 2025 oraz przygotowanie odrębnego raportu na potrzeby sporządzenia przez spółkę Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPK za rok 2024 i rok 2025,
zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku 2024,
przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2024 oraz w okresie 01 stycznia – 23 maja 2025 r.

Podsumowując, Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju, kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2024 r., jak również w roku 2025 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Szczegółowy opis zadań wykonywanych w roku 2024 oraz w części roku 2025 (do dnia 23 kwietnia 2025 r.), Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej w formie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w ww. okresie.

• Komitet Wynagrodzeń

W dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2024 r.:

Pan Robert Kowalski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Z dniem 6 maja 2024 roku, w związku ze złożeniem w dniu 5 maja 2024 roku rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, funkcję w Komitecie Wynagrodzeń przestał pełnić Pan Tomasz Hapunowicz.

Ponadto, w dniu 20 maja 2024 roku, w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej, swoją funkcję w Komitecie Wynagrodzeń przestał pełnić Pan Robert Kowalski.

Następnie w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza wybrała na Członków Komitetu Wynagrodzeń Pana Marcina Michalskiego oraz Panią Iwonę Zalewską – Malesę. Tego samego dnia Komitet Wynagrodzeń podjął uchwałę o wyborze Pana Marcina Michalskiego na Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 czerwca 2024 r. dokonała wyboru następujących osób na Członków Komitetu Wynagrodzeń: Pana Marcina Michalskiego oraz Panią Iwonę Zalewską – Malesę. Tego samego dnia Komitet Wynagrodzeń podjął uchwałę o wyborze Pana Marcina Michalskiego na Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

Na koniec okresu sprawozdawczego oraz na datę publikacji Sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

Pan Marcin Michalski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Pani Iwona Zalewska Malesa Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W roku 2024 Komitet Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń i podjął 10 uchwał (w tym również w trybie korespondencyjnym) w przedmiocie:

wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2024,
przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2023 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w 2023 r. oraz w okresie 01 stycznia – 25 kwietnia 2024 r.,
wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń po dokonaniu przez Radę Nadzorczą uzupełnienia składu Komitetu Wynagrodzeń w konsekwencji odwołania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dotychczasowych Członków Komitetu Wynagrodzeń,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie listy kandydatów, z którymi zostaną przeprowadzone rozmowy kwalifikacyjne na stanowiska członków Zarządu spółki TORPOL S.A.,
wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń po dokonaniu przez Radę Nadzorczą wyboru Członków Komitetu Wynagrodzeń na kolejną kadencję,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie ponownej zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

W omawianym okresie Komitet Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia i podjął 7 uchwał (w tym również w trybie korespondencyjnym), których przedmiotem było:

przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie listy kandydatów, z którymi zostaną przeprowadzone rozmowy kwalifikacyjne na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Zarząd TORPOL S.A. w roku 2025,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A., w tym wysokości wynagrodzenia stałego poszczególnych Członków Zarządu Spółki,
przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2024 rok,
wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w 2024 r. oraz w okresie 01 stycznia – 23 kwietnia 2025 r.

Komitet Wynagrodzeń stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2024 r., jak również w roku 2025 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2024 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2024 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W 2024 roku Spółka odpowiadała za wygenerowanie 90,8% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Spółki wynosi 91% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2024 roku wygenerowała 87,4% zysku brutto ze sprzedaży Grupy. Zysk netto wypracowany przez TORPOL S.A. w okresie sprawozdawczym stanowił 91,4% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy.

W 2024 r. Spółka uzyskała:

1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1,3 mld zł wobec 0,9 mld zł w 2023 r.,
2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 3,9 mln zł wobec 5,9 mln zł w roku 2023,
3) przychody z działalności finansowej w wysokości 15,5 mln zł wobec 25 mln zł w roku 2023.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

▪ rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2024 roku, z powodu braku materializacji istotnych czynników ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach;

wzrost aktywności głównego zamawiającego Spółki, tj. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
stabilizacja poziomu inflacji CPI, która za cały 2024 rok wyniosła 3,6% (w porównaniu do 11,4% w 2023 roku) ;
realizacja projektu rozbudowy KRNiGZ w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną TORPOL OIL & GAS sp. z o.o. – "TOG") na rzecz ORLEN S.A., którego realizacja utrzymała istotną skalę działalności TOG, umocniła pozycję w sektorze oil&gas oraz dywersyfikację działalności Grupy;
stabilizacja cen podstawowych materiałów w większości grup asortymentowych w stosunku do cen w 2023 roku, na skutek niższej dynamiki wzrostu produkcji i budownictwa w gospodarce.

Spółka poniosła w 2024 r. następujące koszty:

1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 1,2 mld zł, tj. 59,5% wyższe w porównaniu do roku 2023, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 110,3 mln zł wobec 145,3 mln zł w 2023 r.,
2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 35,8 mln zł w stosunku 35,5 mln zł w 2023 r., wobec czego zysk netto ze sprzedaży wyniósł 74,5 mln zł, co oznacza spadek o 32,2% rdr.,
3) koszty działalności finansowej w wysokości 7,1 mln zł wobec 10,1 mln zł w roku poprzednim.

Zysk netto za 2024 rok wyniósł 62,2 mln zł, co oznacza spadek o 35,7% w stosunku do roku poprzedniego.

Spółka rozpoczęła rok 2024 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 503,5 mln zł, natomiast zakończyła 2024 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 233,9 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 269,6 mln zł.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2024

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2024 w kwocie wynoszącej 62.188.947,92 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych 92/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

1) wypłatę dywidendy w wysokości 31.009.500,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset złotych 00/100), tj. 1,35 zł na akcję,
2) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 858.000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100),
3) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 30.321.447,92 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 92/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 4 lipca 2025 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 25 lipca 2025 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazało:

1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,5 mld zł, o 33,5% wyższe niż w 2023 r.,
2) wynik operacyjny na poziomie 74,5 mln zł, w stosunku do 113,9 mln zł w 2023 r.,
3) wynik finansowy netto w wysokości 68 mln zł, w stosunku do 102 mln zł w 2023 r.

Wydarzenia i okoliczności, które miały największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe Grupy w roku 2024 są tożsame ze zdarzeniami wskazanymi w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (pkt 3 niniejszego Sprawozdania).

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK"), ale również ORLEN S.A., PKP S.A., PKP Intercity S.A., PMT Linie Kolejowe Sp. z o.o., Miasta Łódź czy gminy Wrocław. Na wszystkich tych projektach Grupa zachowała wysoką jakość realizacji prac budowlanych. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców.

W 2024 roku przychody ze sprzedaży Grupy TORPOL do PKP PLK wyniosły około 1.066,1 mln zł, co stanowiło około 73,1% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2023 roku odpowiednio około 609,1 mln zł, to jest około 55,8% przychodów ze sprzedaży ogółem). Natomiast przychody ze sprzedaży Spółki na rzecz PKP PLK w 2024 roku wyniosły ok. 1.066,1 mln zł (co stanowiło ok. 80,5% przychodów ze sprzedaży ogółem) wobec 609,1 mln zł w 2023 roku (ok. 67,4% sprzedaży ogółem).

Z kolei sprzedaż Grupy do Grupy Kapitałowej ORLEN w 2024 roku wyniosła 173,1 mln zł, co stanowiło ok. 11,87% sprzedaży ogółem (w 2023 roku odpowiednio 227,6 mln zł i ok. 20,8% sprzedaży ogółem).

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie 33,5% wyższym, niż zrealizowany w 2023 roku. Wartość zysku brutto ze sprzedaży w 2023 roku wyniosła 126,2 mln zł, co stanowi spadek o 21,3% rdr. Jest to efekt wyższego udziału w portfelu zamówień kontraktów realizowanych z niższą marżą niż średnia realizowana w 2023 roku.

Koszty ogólnego zarządu Grupy utrzymały się na poziomie bardzo zbliżonym do zrealizowanego w 2023 roku i wyniosły 44,0 mln zł (vs 44,2 mln zł w roku poprzednim), a ich strukturę dominowały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz koszty usług obcych. Zysk ze sprzedaży Grupy spadł o 29,3% rdr. i wyniósł 82,2 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej na koniec 2024 roku było ujemne (7,7 mln zł) i ukształtowało zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego na poziomie 74,5 mln zł, tj. o 34,6% niższym niż w roku 2023 (113,9 mln zł).

Zrealizowane dodatnie saldo działalności finansowej (8,1 mln zł), prezentujące wyniki Grupy w zakresie jej działalności inwestycyjnej i finansowej, to przede wszystkim pochodna wysokich przychodów finansowych (ok. 15,4 mln zł), w skład których weszły odsetki od kaucji i depozytów. Koszty finansowe natomiast kształtowały głównie odsetki od aktywnych umów leasingowych.

Na koniec 2024 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1,2 mld zł, co oznacza wzrost w okresie sprawozdawczym o 6,3% rdr. Pozytywnie na wysokość sumy bilansowej wpłynął wzrost długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu zwrotnego oraz wzrost poziomu zaliczek otrzymanych z tytułu realizowanych projektów. Sumę bilansową redukował natomiast niższy poziom rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych, wynikających z bieżących rozliczeń kontraktowych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2024 roku wyniosła 232,7 mln zł i stanowiła 19,3% wartości sumy bilansowej (spadek udziału o 0,9% w stosunku do 2023 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2024 roku wyniosła 973,3 mln zł (wzrost o 7,4% rdr.), co stanowiło 80,7% wartości sumy bilansowej wobec 79,8% według stanu na koniec 2023 roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2024 roku utrzymał się na poziomie zbliżonym do prezentowanego w 2023 roku i wynosił 53,1% (vs 53,9% w 2023 roku).

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego nieznacznie wzrosła z poziomu 102 mln zł do poziomu 111,3 mln zł (udział w sumie bilansowej to 9,2%) Natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej utrzymał się na poziomie zbliżonym do prezentowanego w 023 roku i wyniósł 46,9% (wobec 46,2% na koniec 2023 roku).

Zadłużenie finansowe brutto Grupy na koniec 2024 roku, które wyniosło 97,4 mln zł (wobec 83,3 mln zł rok wcześniej), było głównie pochodną aktywnych umów leasingowych, przeznaczonych na

realizację zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa TORPOL nie posiadała natomiast zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 143,0 mln zł (wobec 432,7 mln zł na koniec 2023 roku).

W 2024 roku Grupa realizowała ponadto dodatni, wysoki poziom kapitału obrotowego netto (407,4 mln zł vs 382,2 mln zł w 2023 roku). Oznacza to, że nie tylko aktywa trwałe, ale również część aktywów krótkoterminowych, pokryta była stabilnymi źródłami finansowania w postaci kapitału stałego.

Zdaniem Zarządu Spółki posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowią bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w trudnym 2024 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r., w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, istotnych zniekształceń.

Biegli rewidenci potwierdzili, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 r. Spółka zamieściła informację o sporządzeniu wyodrębnionego oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju, o którym mowa w art. 63r Ustawy o rachunkowości oraz że oświadczenie to podlega odrębnej atestacji przeprowadzonej przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna oraz przez tego samego kluczowego biegłego rewidenta, który bada sprawozdania finansowe Spółki.

Biegli rewidenci potwierdzili, że na podstawie wykonanych procedur i uzyskanych dowodów w trakcie atestacji, nie istnieją przesłanki wskazujące na to, by sądzić, że:

sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie była zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS),
proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę Kapitałową, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (tzw. proces badania podwójnej istotności), nie był zgodny, we wszystkich istotnych aspektach z ESRS,
Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088.

Ponadto, biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia. Biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 r.

7. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r., wskazujące:

1) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 167.687,26 zł,
2) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 1.668.308,65 zł,
3) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 695.323,96 zł,

4) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 677.009,00 zł.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r. wyniosły 3.208.328,87 zł i są nieznacznie wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2023 r.

8. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie do podziału zysku wypracowanego w roku 2024

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2024 rok, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, sprawozdań finansowych TORPOL S.A. i Grupy TORPOL, ocen Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu, a także po zapoznaniu się z wynikami przeprowadzonego przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna badania, nie stwierdza niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
2) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
3) sprawozdania firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
4) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

oraz uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, a także rekomendację Komitetu Audytu w przedmiotowej sprawie przedstawioną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 21 marca 2025 r.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w jej ocenie:

▪ przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalnoprawne,

przedstawiane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy przedstawiają jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości finansowej,
sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa oraz statutem TORPOL S.A. ,
Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego (DPSN).

Powyższą pozytywną ocenę dotycząca sprawozdań Rada Nadzorcza wyraziła w Uchwałach nr 10/03/2025, 11/03/2025 i 12/03/2025 z dnia 21 marca 2025 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącym podziału wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. zysku netto za rok obrotowy 2024. Uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu z dnia 23 kwietnia 2025 r. w przedmiotowej sprawie, a także uzasadnienie Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję alokacji zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2024 w kwocie wynoszącej 62.188.947,92 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych 92/100), zakładającej przeznaczenie wypracowanego zysku na:

1) wypłatę dywidendy w wysokości 31.009.500,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dziewięć tysięcy pięćset złotych 00/100), tj. 1,35 zł na akcję,
2) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 858.000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100),
3) zwiększenie kapitału rezerwowego kwotą 30.321.447,92 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 92/100).

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu TORPOL S.A. w zakresie wyznaczenia dnia dywidendy na 4 lipca 2025 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 25 lipca 2025 roku.

9. Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r. zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, sprawozdaniami finansowymi TORPOL S.A. i Grupy TORPOL za 2024 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdań, sprawozdaniem biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2024, sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 rok, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 rok do 31 grudnia 2024 rok oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,

zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2024 rok,
zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. zysku netto za rok obrotowy 2024,
podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024.

Mając na uwadze powyższe wnioski oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

▪ udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 01 stycznia 2024 r. była następująca:

TORPOL S.A.,
TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania nie uległa zmianom.

Spółka jest stroną umowy spółki NLF Torpol WEBUILD s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową (wcześniej NLF Torpol Astaldi s.c.), która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., ale również ORLEN S.A., PKP S.A., PKP Intercity S.A., PTM Linie Kolejowe Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa KGHM), Miasta Łódź czy gminy Wrocław. Największy wpływ na skalę

przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów zakończonych w 2024 roku, z powodu braku materializacji istotnych czynników ryzyka uwzględnionych w pierwotnych wycenach;
wzrost aktywności głównego zamawiającego Grupy TORPOL w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
stabilizacja poziomu inflacji CPI, która za cały 2024 rok wyniosła 3,6% (w porównaniu do 11,4% w 2023 roku);
realizacja projektu rozbudowy KRNiGZ w Lubiatowie (wspólnie ze spółką zależną TOG) na rzecz ORLEN S.A., którego realizacja utrzymała istotną skalę działalności TOG, umocniła pozycję w sektorze oil&gas oraz dywersyfikację działalności Grupy;
stabilizacja cen podstawowych materiałów w większości grup asortymentowych w stosunku do cen w 2023 roku, na skutek niższej dynamiki wzrostu produkcji i budownictwa w gospodarce.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa TORPOL posiadała portfel zamówień o wartości ponad 3,5 mld zł netto bez udziału konsorcjantów:

ponad 3,4 mld zł netto projekty realizowane przez TORPOL;
prawie 0,13 mld zł netto projekty realizowane przez TOG.

W 2024 roku Spółka złożyła 18 ofert (w porównaniu do 20 ofert w 2023 roku) dla 6 zamawiających, w tym 11 ofert na rzecz PKP PLK. Skumulowana wartość złożonych przez Spółkę ofert wyniosła łącznie ok. 4,4 mld zł netto, w tym ok. 1,6 mld zł netto na rzecz PKP PLK. W okresie sprawozdawczym Spółka pozyskała 8 zamówień na łączną kwotę niemal 3,6 mld zł netto, w tym zamówienie od PKP PLK o wartości 3,4 mld zł netto, które realizowane jest przez konsorcjum z udziałem Spółki (oferta złożona w 2022 roku).

TOG w okresie sprawozdawczym złożył 46 ofert (w porównaniu do 29 ofert w 2023 roku) o łącznej skumulowanej wartości 551,9 mln zł netto. Spośród postępowań, w których TOG wziął udział, 8 pozostaje nierozstrzygniętych, a 6 postępowań unieważniono. Pozyskanych zostało 14 zamówień o łącznej wartości niemal 93,2 mln zł netto, w tym 2 zamówienia o łącznej wartości ponad 3,2 mln zł netto, dla których ofertę złożono w 2023 roku. Ponadto po okresie sprawozdawczym spółka zależna pozyskała jedno zamówienie (umowa podwykonawcza) na rzecz generalnego wykonawcy o wartości około 14 mln zł netto.

Zarząd Spółki przekazał, iż średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień w Grupie w 2024 roku wyniosła 8,66% (wobec 14,69% w 2023 roku). Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 8,33% (wobec 16,07% w 2023 roku). Niższy poziom marży na

sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę i Spółkę rdr. wynika z malejącego wpływu projektów pozyskanych w 2019 roku, realizowanych znacznie powyżej pierwotnie zakładanych rentowności oraz rozpoznania średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów.

Ponadto, sytuacja finansowa i płynnościowa Spółki pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.

Aktualne działania Spółki skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów i ich rentowności, kontraktacji robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych, budownictwa kubaturowego i przemysłowego oraz oil&gas.

W celu zapewnienia wzrostu możliwości produkcyjnych podczas kulminacji projektów budowlanych na rynku, Grupa zamierza dalej rozwijać park maszynowy, głównie z przeznaczeniem rozwoju segmentu robót torowych i sieciowych. W 2025 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 61,9 mln zł, które finansowane będą:

leasingiem w kwocie 28,0 mln zł;
ze środków własnych w kwocie 33,9 mln zł.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz przede wszystkim PKP PLK),
pozostałe (wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, usługi z zakresu działalności TOG związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej).

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, za która odpowiada TORPOL S.A. Przychody netto ze sprzedaży w 2024 r. w tym segmencie wzrosły o 531 mln zł w stosunku do roku 2023 i wyniosły 1,2 mld zł, co stanowi 85,6% udziału w przychodach netto ze sprzedaży ogółem w 2024 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2024 sprzedaż GK TORPOL w ok. 73,1%

(wartość niemal 1,1 mld zł) kierowana była do PKP PLK S.A. (vs około 609,1 mln zł i około 55,8% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku 2023).

Sprzedaż w ramach pozostałej działalności realizowana jest głównie w segmencie oil&gas, tramwajowym oraz kubaturowym. Sprzedaż Grupy TORPOL do Grupy Kapitałowej ORLEN w 2024 roku wyniosła 173,1 mln zł, co stanowiło ok. 11,87% sprzedaży ogółem (w 2023 roku odpowiednio 227,6 mln zł i ok. 20,8% sprzedaży ogółem).

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę informacje przekazane przez Zarząd Spółki podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, własne spostrzeżenia oraz analizy, jak również w oparciu o informacje przekazywane przez biegłego rewidenta Spółki, ocenia ogólną sytuację ekonomiczno – finansową Spółki jako stabilną. W opinii Rady Nadzorczej powyższe czynniki i uwarunkowania determinują dobre perspektywy rozwoju Grupy, sprzyjające realizacji celów przyjętych w Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025-2030 oraz Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy TORPOL na lata 2025- 2030.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Powyższe obejmuje również aspekty związane ze zrównoważonym rozwojem. Spółka na bieżąco monitoruje poszczególne ryzyka działalności oraz wdraża plany postępowania z wybranymi ryzykami, starając

się ograniczyć prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalny wpływ na Spółkę, w przypadku ich materializacji. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, definiowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Działając w oparciu o oceny i treść sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu, a także biorąc pod uwagę działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od 01 stycznia 2018 roku. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu. Obowiązujący w GK TORPOL system compliance systematycznie rozbudowywany jest

również w celu zapewnienia przestrzegania minimalnych gwarancji, o których mowa w Rozporządzeniu w sprawie taksonomii niefinansowej UE² .

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jak również regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemu compliance, jako dopasowanego do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do wymogów regulacyjnych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją 3.2. DPSN jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadami 3.5. i 3.6. DPSN osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu, a za zarządzaniem audytem wewnętrznym - organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesowi Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

² Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D.U UE L 198/13)

W 2024 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2024 przez Biuro Audytu Wewnętrznego, a także współpracę z Komitetem Audytu. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2024 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę 2.11.4. DPSN, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2024 obowiązków informacyjnych w zakresie:

1) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
2) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz
3) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2021 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2025 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2024 zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń

lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: "Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.". Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne środki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych.

TORPOL S.A. prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, rzeczowego i usługowego (np. wynajem sprzętu, wykonawstwo usług budowlanych). Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2024 roku działalność sponsoringowa Spółki w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowych drużyn sportowych TORPOL RUNNING TEAM oraz TORPOL RACING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych, również o charakterze charytatywnym, oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL.

Ponadto, po raz kolejny pracownicy TORPOL S.A zrealizował projekt wolontariacki w ramach uruchomionego w 2021 r. w Spółce Programu Wolontariatu Pracowniczego "Wspólnym Torem". Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Projekt pod nazwą "KOLEJ na sprzątanie, więc uTORuj przedział i POCIAGnij pędzlem dla Średzkiej Ciufci z Klasą" realizowany był na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Kolejki Średzkiej "BANA" i dotyczył przygotowania taboru Średzkiej Kolei Powiatowej do sezonu letniego 2024 r.

Mając na uwadze społeczną odpowiedzialność biznesu oraz biorąc pod uwagę katastrofalne skutki powodzi, jaka dotknęła w 2024 r. południowo-zachodnią część Polski, TORPOL S.A., chcąc włączyć się we wsparcie najbardziej potrzebujących, przekazał darowiznę pieniężną w łącznej wysokości 300.000,00 zł, tj.:

150.000,00 zł na rzecz Polskiego Czerwonego Krzyża oraz
150.000,00 zł na rzecz Caritas Polska,

z przeznaczeniem na pomoc humanitarną powodzianom, realizowaną w ramach prowadzonych przez w/w podmioty kierunkowych akcji pomocowych.

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Co więcej, obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2) -5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków – informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w terminach wynikających z KSH.

15. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2024, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

17. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności, Spółka podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy Spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów urzeczywistniających zdywersyfikowane zespoły, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki.

W obowiązującym w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Marcin Michalski Przewodniczący Rady Nadzorczej

_______________________

Iwona Zalewska-Malesa Sekretarz Rady Nadzorczej

Paweł Bujnowski Członek Rady Nadzorczej

_______________________

______________________ Signature Not Verified Aleksandra

Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

_______________________

Jolanta Granosik-Kaczanowska Elektronicznie podpisany przez Aleksandra Jolanta Granosik-Kaczanowska Data: 2025.04.24 18:10:57 +02'00'

_______________________

Aleksandra Granosik-Kaczanowska Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Niedziela Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2025-04-30_4d7d06cd-7ffe-4cf8-93ed-1799d22a1c0f.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2024 R.

Spis treści

Wstęp

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2024 r. oraz po dniu bilansowym

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2024 r.:

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.:

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2025 – do dnia 23 kwietnia 2025 roku

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

• Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2024 roku:

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

• Komitet Wynagrodzeń

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2024 rok

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2024

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza potwierdza, że w jej ocenie:

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

Ocena systemu compliance

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH

15. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

17. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

More from Torpol S.A.

Talk to a Data Expert

AI Terminal

Torpol S.A.

5840_rns_2025-04-30_4d7d06cd-7ffe-4cf8-93ed-1799d22a1c0f.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2024 R.

Spis treści

Wstęp

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2024 r. oraz po dniu bilansowym

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2024 r.:

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.:

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2025 – do dnia 23 kwietnia 2025 roku

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

• Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2024 roku:

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

• Komitet Wynagrodzeń

Rok 2025 – od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 23 kwietnia 2025 r.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2024 rok

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2024

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2024 rok

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza potwierdza, że w jej ocenie:

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

11. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

Ocena systemu compliance

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801KSH

15. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH

17. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

More from Torpol S.A.

Talk to a Data Expert

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH

16. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH