Mostostal Zabrze S.A.

Remuneration Information • Apr 30, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ZA ROK 2024

Gliwice, kwiecień 2025 roku

Spis treści

I.	PODSTAWA PRAWNA 3
II.	DEFINICJE 3
III.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 3
IV.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA 3
1. 2.	Zarząd5 Rada Nadzorcza9
V.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI. 12
VI.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW16
VII.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI I GRUPY ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI I GRUPY NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH 16
VIII.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY 18
IX.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW19
X.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA. 20
XI.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE 20
XII.	INFORMACJA O WARTOŚCI ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 20
XIII.	WYJAŚNIENIE O SPOSOBIE UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH20
XIV.	WNIOSKI 21

I. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie przepisu art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w oparciu o §25 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku (z późniejszymi zmianami).

Sprawozdanie to zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz po dokonaniu oceny ich zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

II. DEFINICJE

Spółka, MZ S.A. – MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE, Grupa – Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE,

Spółka Zależna – spółka zależna od MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Zarząd – Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Członek Zarządu – Członek Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Komitet Audytu – komitet audytu działający w Spółce zgodnie z przepisami Rozdziału 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Polityka wynagrodzeń, Polityka – Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE

S.A. przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku (z późniejszymi zmianami)

Ustawa o ofercie – ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto podanymi w tys. PLN (chyba, że zaznaczono inaczej), wypłaconymi w 2023 roku.

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Przyjęta w Spółce w 2020 roku uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku Polityka wynagrodzeń znajduje zastosowanie do wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej począwszy od 30 czerwca 2020 roku.

W okresach wcześniejszych w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.

Wprowadzona w 2020 roku Polityka wynagrodzeń została następnie zmieniona:

• w dniu 17 czerwca 2021 roku Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MZ S.A. (ZWZ Spółki) - tekst jednolity Polityki wynagrodzeń przyjęty Uchwałą nr 23 ZWZ Spółki,

• w dniu 23 maja 2022 roku Uchwałą nr 17 ZWZ Spółki - tekst jednolity Polityki wynagrodzeń przyjęty Uchwałą nr 18 ZWZ Spółki,

• w dniu 23 maja 2024 roku Uchwałą nr 29 ZWZ Spółki – przyjęcie nowej Polityki wynagrodzeń.

Wykaz istotnych zmian wprowadzonych w 2021 roku w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń przyjętej w dniu 30 czerwca 2020 roku znajduje się w §27 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A." przyjętej Uchwałą nr 23 ZWZ Spółki z dnia 17 czerwca 2021 roku oraz w Uchwale nr 22 ZWZ Spółki z dnia 17 czerwca 2021 roku wraz z pozostałymi zmianami o charakterze redakcyjnym i doprecyzowującym, znajdujących się na stronie internetowej Spółki (pod adresem: https://mz.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ w ramach dokumentacji z ZWZ Spółki z 17 czerwca 2021 roku).

Wykaz istotnych zmian wprowadzonych w 2022 roku w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń przyjętej w dniu 17 czerwca 2021 roku ujęto w §27 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.", znajdującej się na stronie internetowej Spółki (pod adresem: https://mz.pl/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenia/ w ramach dokumentacji z ZWZ Spółki z 23 maja 2022 roku).

Wykaz istotnych zmian wprowadzonych w 2024 roku w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń przyjętej w dniu 23 maja 2022 roku ujęto w §27 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.", znajdującej się na stronie internetowej Spółki (pod adresem: https://mz.pl/relacje-inwestorskie/aktykorporacyjne-spolki/).

Aktualna treść Polityki wynagrodzeń znajduje na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://mz.pl/relacjeinwestorskie/akty-korporacyjne-spolki/.

IV. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 roku.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Prezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	-	Witold Grabysz.

W dniu 23 maja 2024 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Emitenta począwszy od dnia 24 maja 2024 roku, w ramach aktualnej kadencji, Pana Marka Kaczyńskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:

Prezes Zarządu	–	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	–	Witold Grabysz,
Wiceprezes Zarządu	–	Marek Kaczyński.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mateusz Jędrzejewski,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński.

W dniu 23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., odwołało w/w osoby ze składu Rady Nadzorczej, a następnie powołało następujące osoby na nową, wspólną, trzyletnią kadencję:

• Krzysztof Jędrzejewski,
• Mateusz Jędrzejewski,
• Jacek Górka,
• Michał Rogatko,
• Krzysztof Obłój.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, zgodnie z którą Rada Nadzorcza Spółki bieżącej, wspólnej kadencji będzie działała w składzie 6 Członków oraz uchwałę, zgodnie z którą powołano w skład Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na okres bieżącej, wspólnej, trzyletniej kadencji panią Mirosławę Barszcz.

Tym samym, na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mirosława Barszcz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mateusz Jędrzejewski,
Członek Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Obłój.

1. Zarząd

W 2024 roku wynagrodzenie Członków Zarządu składało się z:

• wynagrodzenia stałego,
• wynagrodzenia zmiennego (w postaci premii),
• wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółek Zależnych,
• świadczeń niepieniężnych.

Zarząd Spółki zatrudniony jest na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony, regulujących również prawo przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii oraz świadczeń niepieniężnych. Otrzymywane w roku 2024 przez poszczególnych członków Zarządu wynagrodzenie z tytułu powołania do organów Spółek Zależnych ustalone zostało przez właściwy organ każdej Spółki Zależnej w drodze stosownych uchwał.

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie stałe ustalane jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały jako miesięczne wynagrodzenie, wypłacane z tytułu świadczenia pracy na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu. Wysokość tego wynagrodzenia Rada Nadzorcza ustala z uwzględnieniem funkcji sprawowanej w Zarządzie Spółki, zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji w Spółce oraz kwalifikacji, doświadczenia zawodowego i stażu pracy. Ponadto, uwzględniana jest wielkość Spółki i skala działania Grupy, a także poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Powyższe zasady ustalone Polityką wynagrodzeń zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia stałego Członków Zarządu.

W 2024 roku wynagrodzenie stałe Członków Zarządu wynosiło:

• ✓ Prezes Zarządu 60.000 zł brutto miesięcznie,
• ✓ Wiceprezes Zarządu 54.000 zł brutto miesięcznie.

Wynagrodzenie zmienne

Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne (w postaci premii) za dany rok obrotowy. W takim przypadku, wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu stanowi wynagrodzenie dodatkowe za dany rok obrotowy Spółki i uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest ustalana dla poszczególnych Członków Zarządu na dany rok obrotowy Spółki. Wypłata wynagrodzenia zmiennego (premii) następuje natomiast w kolejnym roku obrotowym po wypełnieniu celów zarządczych, zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy, a także po udzieleniu przez Walne Zgromadzenie poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

W związku z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i postanowieniami § 7 tego dokumentu Rada Nadzorcza podjęła 22 kwietnia 2024 roku Uchwałę nr 04/22/04/2024, ustalając cele zarządcze na cały 2024 rok oraz określając warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego za ich realizację dla poszczególnych Członków Zarządu. Więcej informacji na temat kryteriów przyjętych przy wyznaczaniu celów ujęto w pkt VI niniejszego Sprawozdania. Wynagrodzenie to zostanie rozliczone i wypłacone w 2025 roku.

W roku 2024 Spółka rozliczyła i wypłaciła natomiast Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne za realizację celów zarządczych wyznaczonych na rok 2023. Cele zarządcze na 2023 rok oraz warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego za ich realizację dla poszczególnych Członków Zarządu zostały określone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/17/04/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 roku, natomiast rozliczenie i wypłata wynagrodzenia zmiennego z tego tytułu nastąpiła na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 01/24/06/2024 z dnia 24 czerwca 2024 roku. Więcej informacji na temat kryteriów przyjętych przy wyznaczaniu celów ujęto w pkt VI niniejszego Sprawozdania.

Wykazane w zestawieniach poniżej wynagrodzenie zmienne jest prezentowane metodą kasową, jako wynagrodzenie zmienne za poprzedni rok obrotowy wypłacone w prezentowanym roku.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w radach nadzorczych i zarządach Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do

organu Spółki Zależnej ustala właściwy organ Spółki Zależnej. Wynagrodzenie członków organu Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

Powyższe zasady zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia z tytułu powołania do organów poszczególnych Spółek Zależnych.

W roku 2024 Członkowie Zarządu pełnili następujące funkcje w spółkach zależnych:

	Spółka zależna	Okres pełnienia funkcji w organie spółki zależnej w 2024 roku	Funkcja w Radzie Nadzorczej / Zarządzie
Dariusz Pietyszuk
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	ModQ Solutions S.A. (dawniej: MZ STALMECH S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Polwax S.A.	od 22.07. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej/ Członek Komitetu Audytu RN*
	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp. z o.o.	od 1.01. do 31.12.2024	Prezes Zarządu**
Witold Grabysz
	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	ModQ Solutions S.A. (dawniej: MZ STALMECH S.A.	od 1.01. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Polwax S.A.	od 22.07. do 31.12.2024	Członek Rady Nadzorczej*
Marek Kaczyński ***
	ModQ Solutions S.A. (dawniej: MZ STALMECH S.A.)	od 1.01. do 31.12.2024	Członek Rady Nadzorczej
	Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe S.A.	od 25.11. do 31.12.2024	Członek Rady Nadzorczej
	Polwax S.A.	od 22.07. do 31.12.2024	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej*

Funkcje Członków Zarządu w organach spółek zależnych

*powołanie do Rady Nadzorczej Polwax S.A. nastąpiło z dniem 22 lipca 2024 r., natomiast przydzielenie funkcji w RN Polwax S.A. i powołanie do Komitetu Audytu nastąpiło z dniem 30 lipca 2024 r.

**powołanie do Zarządu bez wynagrodzenia.

***Marek Kaczyński w okresie 1.01.- 23.05.2024 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej MZ S.A., natomiast w okresie 23.05.- 31.12.2024 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu MZ S.A.

Świadczenia niepieniężne

Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia niepieniężne:

• a) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym z Członkiem Zarządu – w 2024 roku Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu, przy czym Członkowie nie korzystali z tego świadczenia na rzecz członków rodziny,
• b) prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce i na zasadach obowiązujących w Spółce, przy czym prawo do korzystania z samochodu służbowego obejmuje również pokrycie kosztów jego eksploatacji oraz używanie go dla celów prywatnych zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami – w 2024 roku Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu,
• c) pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych w 2024 roku Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu,
• d) pokrycie kosztów zakwaterowania lub najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km - w 2024 roku świadczenia te nie przysługiwały Członkom Zarządu,
• e) pokrycie kosztów innych świadczeń pozapłacowych na zasadach obowiązujących w Spółce Członkowie Zarządu w 2024 roku nie korzystali z tego świadczenia,
• f) pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O) – w 2024 roku Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu,
• g) inne świadczenia niepieniężne, które są funkcjonalnie związane ze sprawowaniem funkcji Członka Zarządu i których przyznanie Rada Nadzorcza uzna za zasadne w konkretnym przypadku – Członkowie Zarządu w 2024 roku nie korzystali z tego świadczenia,
• h) uczestnictwo w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie PPK. Z tego programu skorzystał jedynie p. Dariusz Pietyszuk w jednej ze spółek zależnych jako Członek Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę

Członek Zarządu ma prawo do wynagrodzenia stałego w okresie wypowiedzenia umowy łączącej go ze Spółką – w wysokości i na zasadach określonych w umowie lub w przepisach prawa.

Członkowi Zarządu może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania jednorazowej odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy łączącej go ze Spółką. Wysokość i warunki przyznania tej odprawy ustala Rada Nadzorcza, przy czym w żadnym wypadku odprawa nie może przysługiwać Członkowi Zarządu w sytuacji, gdy Spółka rozwiąże umowę z winy

Członka Zarządu. Wysokość jednorazowej odprawy nie może być wyższa niż równowartość kwoty stanowiącej 12 krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego.

W 2024 roku Spółka nie wypłacała wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy żadnemu Członkowi Zarządu.

Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji

Umowa między Spółką a Członkiem Zarządu może przewidywać zakaz prowadzenia przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej wobec Spółki po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę, przy czym:

• okres zakazu nie może być krótszy niż 3 miesiące i dłuższy niż 12 miesięcy,

• Spółka powinna mieć prawo do zwolnienia Członka Zarządu z ww. zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W przypadku istnienia po stronie Członka Zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po rozwiązaniu umowy łączącej go ze Spółką Członek Zarządu ma prawo do odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Maksymalna wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może przekroczyć równowartości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Pracy regulujących wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego Członka Zarządu, z którym Spółkę łączyła umowa o pracę. Wysokość odprawy i odszkodowania może być zróżnicowana dla poszczególnych Członków Zarządu.

W roku 2024 Spółka nie wypłacała wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji żadnemu Członkowi Zarządu.

2024
	Dariusz Pietyszuk		Witold Grabysz		Marek Kaczyński
Wyszczególnienie	w tys. PLN	Struktura w %	w tys. PLN	Struktura w %	w tys. PLN	Struktura w %
Wynagrodzenie stałe (podstawowe)	720	28%	648	34%	392	83%
Wynagrodzenie zmienne (za 2023 rok)	1 368	54%	912	48%	0	0%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych	363	14%	329	17%	29	6%
Świadczenia niepieniężne wskazane w §9 Polityki Wynagrodzeń	87	3%	27	1%	54	11%
Razem	2 538	100%	1 916	100%	474	100%

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i struktura składników

2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie stałe

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustala się z uwzględnieniem:

• a) funkcji sprawowanej w Radzie Nadzorczej,

• b) wielkości przedsiębiorstwa Spółki (w tym wartości aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia),

• c) skali działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE (w tym wartości aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia),

• d) poziomu wynagrodzenia członków rad nadzorczych w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Rady kieruje się również następującymi zasadami:

• a) wynagrodzenie powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki;
• b) wynagrodzenie nie powinno wpływać w poważny sposób na wynik finansowy Spółki.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

Powyższe zasady ustalone Polityką wynagrodzeń zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2022 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej MZ S.A. stanowiło w 2024 roku krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Współczynnik obowiązujący w 2024 rok przedstawiał się następująco:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej	2,2-krotności,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	1,75-krotności,
- Członek Rady Nadzorczej	1,3-krotności.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W 2024 roku Członkom Rady Nadzorczej nie został przyznany dodatek do wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej

Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować funkcję w organach nadzorczych Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej ustala zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie Spółki Zależnej, przy czym miesięczna wysokość wynagrodzenia nie może być wyższa niż 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie członków organu nadzorczego Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

Pan Marek Kaczyński – Członek Rady Nadzorczej MZ S.A. (pełniący tę funkcję do 23 maja 2024 roku) w 2024 roku wchodził w skład Rady Nadzorczej spółki zależnej ModQ Solutions S.A. (dawniej MZ STALMECH S.A.).

_________________________________________________________________________________________________________________

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili w 2024 roku funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

Funkcje Członków Rady Nadzorczej w organach spółek zależnych

	Spółka zależna	Funkcja w Radzie Nadzorczej / Zarządzie
Marek Kaczyński	- Członek Rady Nadzorczej MZ S.A. do 23 maja 2024 roku
	ModQ Solutions S.A. (dawniej: MZ STALMECH S.A.)	Członek Rady Nadzorczej

Świadczenia niepieniężne

Członkowi Rady Nadzorczej przysługują następujące świadczenia niepieniężne:

• a) prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka lub Spółka Zależna, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce lub Spółce Zależnej - w 2024 roku świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, przy czym ze świadczenia tego skorzystał wyłącznie p. Mateusz Jędrzejewski (w zakresie sprzętu komputerowego);
• b) pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych w 2024 roku świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, przy czym z świadczenia tego korzystali jedynie: p. Michał Rogatko oraz p. Marek Kaczyński;
• c) zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub organu nadzorczego Spółki Zależnej w 2024 roku świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i wszyscy ze świadczenia tego skorzystali;
• d) pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O) - w 2024 roku świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i wszyscy ze świadczenia tego skorzystali;
• e) uczestnictwo w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programie PPK, jednak z programu tego w 2024 roku korzystali jedynie p. Jacek Górka i p. Marek Kaczyński (członek Rady Nadzorczej do 23 maja 2024 r.).

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i struktura składników

2024
	Krzysztof Jędrzejewski		Michał Rogatko		Jacek Górka		Marek Kaczyński1)		Mateusz Jędrzejewski		Krzysztof Obłój 2)		Mirosława Barszcz 3)
Wyszczególnienie	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	205	98%	163	96%	121	96%	48	92%	121	92%	74	97%	62	98%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych	0	-	0	-	0	-	0	-	0	-	0	-	0	-
Świadczenia niepieniężne wskazane w §16 Polityki Wynagrodzeń	4	2%	6	4%	4	4%	4	8%	11	8%	2	3%	1	2%
Razem	209	100%	169	100%	126	100%	52	100%	132	100%	76	100%	63	100%

1) Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do 23 maja 2024 roku.

2) Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. od 23 maja 2024 roku.

3) Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. od 26 czerwca 2024 roku.

V. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.

1. ZGODNOŚĆ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wypłacone w 2024 roku poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie spełniało wymogi obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń, poprzez:

• 1) wypłatę wynagrodzeń w formie dopuszczalnej przez Politykę wynagrodzeń,
• 2) uwzględnienie progów i proporcji określonych w Polityce wynagrodzeń, o których mowa poniżej.

Wypłacone w 2024 roku poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie zostało również dokonane w formie dopuszczalnej przez Politykę wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem progów i proporcji określonych w Polityce wynagrodzeń.

ZARZĄD

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z §6 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu nie może być niższa niż 5-krotność i wyższa niż 10-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wypłacone w roku 2024 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Zgodnie z §20 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie stałe poszczególnych Członków Zarządu nie może przekroczyć 15-krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki obliczonej za poprzedni rok obrotowy.

Wypłacone w roku 2024 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z §12 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może być wyższe niż równowartość 300% jego wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy.

Wypłacone w roku 2024 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne było zgodne z powyższą zasadą.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Zgodnie z §8 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczna wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej nie może być wyższa niż:

a) 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie nadzorczym Spółki Zależnej.

b) 5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym Spółki Zależnej.

Zgodnie z §12 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych w danym roku obrotowym nie może być wyższe niż równowartość 60% jego wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy. Jeżeli Członek Zarządu rozpoczął pełnienie funkcji w Zarządzie w trakcie roku obrotowego, to wówczas powyższe ograniczenie w wysokości 60% dotyczy wynagrodzenia z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych należnego za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Wypłacone w roku 2024 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych było zgodne z powyższymi zasadami.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z §12 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Zarządu w tym roku.

Łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2024 roku była zgodna z powyższą zasadą.

RADA NADZORCZA

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z §14 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej nie może być niższe niż 0,25-krotność i wyższe niż 5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wypłacone w 2024 roku wynagrodzenie stałe poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej było zgodne z powyższą zasadą.

Zgodnie z §20 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie stałe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 5-krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki obliczonej za poprzedni rok obrotowy.

Wypłacone w 2024 roku poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Wynagrodzenie stałe – dodatek z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu

Zgodnie z §13 ust 5 i §14 ust 6 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z §17 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczny stały dodatek dla Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może być wyższy niż równowartość 30% miesięcznego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z §20 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń stały dodatek do wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w danym roku obrotowym nie może przekroczyć łącznie 2 krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki obliczonej za poprzedni rok obrotowy.

W 2024 roku Członkom Rady Nadzorczej nie został przyznany dodatek do wynagrodzenia ze pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Zgodnie z §15 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczna wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania Członka Rady Nadzorczej do organu nadzorczego Spółki Zależnej nie może być wyższa niż 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z §17 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączne miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do organów nadzorczych wszystkich Spółek Zależnych w danym roku obrotowym nie może być wyższe niż równowartość 5-krotności przysługującego mu wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W 2024 roku w skład Rady Nadzorczej spółki zależnej ModQ Solutions S.A. (dawniej MZ STALMECH S.A.) wchodził Pan Marek Kaczyński – Członek Rady Nadzorczej MZ S.A. (pełniący tę funkcję do 23 maja 2024 roku). Wypłacone mu w 2024 roku wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej było zgodne z powyższymi zasadami.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili w 2024 roku funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z §17 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez Członka Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Rady Nadzorczej w tym roku.

Łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku była zgodna z powyższą zasadą.

2. WPŁYW NA DŁUGOTERMINOWE WYNIKI SPÓŁKI

Przyjęta w Spółce Polityka wynagrodzeń przyczynia się do osiągania długoterminowych celów i wyników MOSTOSTALU ZABRZE, a także przyjętej strategii biznesowej.

Obowiązująca Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji tych celów poprzez:

• ustalenie dla Członków Zarządu wynagrodzenia na poziomie uwzględniającym wielkość przedsiębiorstwa Spółki i skalę działania Grupy, a także zapewniającym długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką,
• ustalenie odpowiedniej struktury wynagrodzeń, w szczególności poprzez wyodrębnienie istotnej części wynagrodzeń Członków Zarządu jako wynagrodzenia zmiennego i powiązanie go z realizacją celów zarządczych, w tym wyników finansowych Grupy, przy jednoczesnym ustaleniu wynagrodzenia stałego w takiej proporcji, aby Członkowie Zarządu nie koncentrowali się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych,
• ustalanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu adekwatnego do zajmowanego stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności,

• uwzględnienie celów biznesowych, jak i aktualnej sytuacji finansowej Grupy, a także warunków rynkowych przy ustalaniu wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu,

• przyjęcie jasnych, transparentnych i obiektywnych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu,

• weryfikację przez Radę Nadzorczą realizacji poszczególnych celów zarządczych, jak i spełnienia warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego,
• zapewnienie Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia, adekwatnego do pełnionej funkcji przy jednoczesnym braku części zmiennej uzależnionej od wyników finansowych, co przekłada się na niezależność kontroli sytuacji finansowej Spółki.

VI. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i postanowieniami § 7 tego dokumentu Rada Nadzorcza:

• ✓ w kwietniu 2023 roku ustaliła cele zarządcze na cały 2023 rok oraz określiła warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego za ich realizację dla poszczególnych Członków Zarządu. Premia ta została oparta o kryteria wynikowe wyznaczono poziom oczekiwanego skonsolidowanego wyniku netto Grupy oraz poziom wskaźników premiowych dla poszczególnych Członków Zarządu branych pod uwagę przy rozliczaniu premii. Rozliczenie i wypłata tego wynagrodzenia zmiennego nastąpiła w 2024 roku,
• ✓ w kwietniu 2024 roku ustaliła cele zarządcze dla poszczególnych Członków Zarządu na kolejny rok obrotowy, tj. 2024, wyznaczając, tak jak w roku poprzednim, poziom oczekiwanego skonsolidowanego wyniku netto Grupy oraz poziom wskaźników premiowych branych pod uwagę przy rozliczaniu wynagrodzenia zmiennego za dany rok. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie podjęła jeszcze uchwały zatwierdzającej realizację celów i w sprawie określenia poziomu stosownego wynagrodzenia zmiennego przysługującego członkom Zarządu z tego tytułu.

VII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI I GRUPY ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI I GRUPY NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH

Na podstawie art. 90 ust 2 pkt 4) Ustawy o ofercie w tabeli poniżej przedstawiono dane za okres pięciu ostatnich lat obrotowych.

Zmiana wyników Spółki i Grupy Kapitałowej oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki i Grupy Kapitałowej niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w odniesieniu do poprzedniego okresu

	2020	2021	2022	2023	2024
Zysk netto Spółki (w tys. PLN)	1 625	4 306	4 350	38 759	66 674
zmiana procentowa	-90,6%	165,0%	1,0%	791,0%	72,0%
zmiana wartościowa	-15 724	2 681	44	34 409	27 915

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2024 ________________________________________________________________________________________________________________

Zyski netto Grupy (w tys. PLN)	10 597	15 280	33 310	76 193	64 795
zmiana procentowa	2,3%	44,2%	118,0%	128,7%	-15,0%
zmiana wartościowa	240	4 683	18 030	42 883	- 11 398
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Spółce bez Zarządu i Rady Nadzorczej (w PLN)	5 713	6 036	6 539	8 110	9 384
zmiana procentowa	7,6%	5,7%	8,3%	24,0%	15,7%
zmiana wartościowa	404	323	503	1 571	1 274
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Grupie bez Zarządu i Rady Nadzorczej MZ S.A. (w PLN)	7 509	7 937	8 295	8 942	9 941
zmiana procentowa	0,7%	5,7%	4,5%	7,8%	11,2%
zmiana wartościowa	51	428	358	647	999

Zmiana łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

	2020	2021	2022	2023	2024
Zarząd
Dariusz Pietyszuk	922	940	1 154	1 638	2 538
zmiana procentowa	7%	2%	23%	42%	55%
zmiana wartościowa	63	18	214	484	901
Witold Grabysz	755	776	940	1 308	1 916
zmiana procentowa	7%	3%	21%	39%	46%
zmiana wartościowa	52	21	164	368	607
Marek Kaczyński*					474
zmiana procentowa					x*
zmiana wartościowa					474*
Rada Nadzorcza
Krzysztof Jędrzejewski	123	130	160	186	209
zmiana procentowa	-1%	6%	23%	16%	12%
zmiana wartościowa	-1	7	30	26	23
Michał Rogatko	101	107	131	150	169
zmiana procentowa	-2%	6%	23%	14%	13%
zmiana wartościowa	-1	6	25	18	19
Marek Kaczyński1)	63	73	97	147	52
zmiana procentowa	-4%	15%	33%	51%	-65% 1)
zmiana wartościowa	-3	10	24	50	-95 1)
Daniel Lewczuk 2)	64	77	97	57	x
zmiana procentowa	0%	21%	26%	-42% 2)	x
zmiana wartościowa	0	13	20	-41 2)	-57
Jacek Górka	63	74	97	112	126
zmiana procentowa	0%	18%	32%	16%	12%
zmiana wartościowa	0	11	23	15	14
Mateusz Jędrzejewski 3)	x	x	x	37	132
zmiana procentowa	X	X	X	x	261% 3)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2024 ________________________________________________________________________________________________________________

	zmiana wartościowa	x	x	x	37	95 3)
Krzysztof Obłój 4)		x	x	x	x	76
	zmiana procentowa	X	X	X	x	x 4)
	zmiana wartościowa	x	x	x	x	76 4)
Mirosława Barszcz 5)		x	x	x	x	63
	zmiana procentowa	X	X	X	x	x 5)
	zmiana wartościowa	x	x	x	x	63 5)

1) Członek Rady Nadzorczej do maja 2024 roku, Członek Zarządu od maja 2024 roku,

2) Członek Rady Nadzorczej do lipca 2023 roku,

3) Członek Rady Nadzorczej od września 2023 roku,

4) Członek Rady Nadzorczej od maja 2024 roku,

5) Członek Rady Nadzorczej od czerwca 2024 roku.

VIII. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

ZARZĄD

Jak wskazano w punkcie IV.1 Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcję w radach nadzorczych i zarządach Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej wypłacane jest za okres miesiąca kalendarzowego. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej ustala właściwy organ Spółki Zależnej, przy czym miesięczna wysokość wynagrodzenia nie może być wyższa niż:

• a) 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie nadzorczym Spółki Zależnej;
• b) 5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym Spółki Zależnej.

Wynagrodzenie członków organu Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

W 2024 roku Członkowie Zarządu pełnili funkcje w organach nadzorczych Spółek Zależnych, a ich miesięczne wynagrodzenie w poszczególnych spółkach zależnych z tego tytułu było zgodne z zasadami Polityki wynagrodzeń, o których mowa w pkt VI niniejszego sprawozdania. Ponadto, Pan Dariusz Pietyszuk - Prezes Zarządu MZ S.A. pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości S.A., przy czym powołanie do Zarządu tej spółki nastąpiło bez wynagrodzenia.

Wartość wypłaconego Członkom Zarządu w 2024 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych oraz stosunek tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych	Stosunek wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych do wynagrodzenia stałego
Zarząd
Dariusz Pietyszuk	363	50,5%
Witold Grabysz	329	50,8%
Marek Kaczyński 1)	29	7,4%

1) Członek Zarządu od maja 2024 roku, Członek Rady Nadzorczej do maja 2024 roku.

Rada Nadzorcza

Jak wskazano w punkcie IV.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować funkcję w radach nadzorczych i zarządach Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej wypłacane jest za okres miesiąca kalendarzowego. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej ustala właściwy organ Spółki Zależnej, przy czym miesięczna wysokość wynagrodzenia nie może być wyższa niż 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Wynagrodzenie członków organu Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

W 2024 roku Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński (pełniący tę funkcję do 23 maja 2024 roku) wchodził w skład Rady Nadzorczej spółki zależnej ModQ Solutions S.A. (dawniej MZ STALMECH S.A.), a jego miesięczne wynagrodzenie z tego tytułu było zgodne z zasadami Polityki wynagrodzeń, o których mowa w pkt VI niniejszego sprawozdania.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 roku nie pełnili funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

Wartość wypłaconego Członkom Rady Nadzorczej w 2024 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych oraz stosunek tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych	Stosunek wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych do wynagrodzenia stałego
Rada Nadzorcza
Marek Kaczyński 1)	29	7,4%

_________________________________________________________________________________________________________________

1) Członek Rady Nadzorczej do maja 2024 roku, Członek Zarządu od maja 2024 roku.

IX. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

W 2024 roku Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

X. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA.

Zgodnie z §7 ust.9 obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Spółka nie stosuje mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu w oparciu o przepisy prawa.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia.

XI. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE

W 2024 roku nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstwa w rozumieniu art. 90f Ustawy o ofercie.

XII. INFORMACJA O WARTOŚCI ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W 2024 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie pobierali świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych przyznanych na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

XIII. WYJAŚNIENIE O SPOSOBIE UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

W dniu 23 maja 2024 roku została podjęta Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozytywnie opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni okres sprawozdawczy zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie.

XIV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń.

• 1. Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu z wszystkich tytułów jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełnia wszystkie wymogi przewidziane prawem,
• 1. Wynagrodzenie wypłacone wszystkim Członkom Rady Nadzorczej z wszystkich tytułów jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełnia wszystkie wymogi przewidziane prawem,
• 1. Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń oparta jest o jasne, transparentne i obiektywne zasady oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności, a także stanowi narzędzie do zarządzenia wynagrodzeniami.

_________________________________________________________________________________________________________________

Gliwice, dnia 25 kwietnia 2025 roku.