Mostostal Zabrze S.A.

Report Publication Announcement • Apr 30, 2025

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za rok 2024

zawierające elementy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w zasadach 2.11.1 – 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Gliwice, dnia 28 kwietnia 2025 roku

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Jędrzejewski,
  -
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michał Rogatko,
• Członek Rady Nadzorczej Jacek Górka,
• Członek Rady Nadzorczej Mateusz Jędrzejewski,
  -
• Członek Rady Nadzorczej Marek Kaczyński.

W dniu 23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("MZ"), w związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., odwołało w/w osoby ze składu Rady Nadzorczej, a następnie powołało następujące osoby na nową, wspólną, trzyletnią kadencję:

• Krzysztof Jędrzejewski,
• Mateusz Jędrzejewski,
• Jacek Górka,
• Michał Rogatko,
• Krzysztof Obłój.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła:

• − uchwałę nr 1/23/05/2004 powierzającą funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji Panu Krzysztofowi Jędrzejewskiemu,
• − uchwałę nr 2/23/05/2004 powierzającą funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji Panu Michałowi Rogatce.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę, zgodnie z którą Rada Nadzorcza Spółki bieżącej, wspólnej kadencji działał w składzie 6 Członków oraz uchwałę, zgodnie z którą powołano w skład Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na okres bieżącej, wspólnej, trzyletniej kadencji panią Mirosławę Barszcz.

Tym samym, na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mirosława Barszcz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mateusz Jędrzejewski,
Członek Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Obłój.

W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Przewodniczący Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Marek Kaczyński,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko.

Od 24 maja 2024 roku Pan Marek Kaczyński, w związku z powołaniem w skład Zarządu Emitenta, przestał pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Członka Komitetu Audytu.

Od 26 czerwca 2024 roku w skład Komitetu Audytu weszła Pani Mirosława Barszcz, powołana w tym dniu w skład Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta.

Powołanie Komitetu Audytu na nową kadencję oraz wybór Przewodniczącej Komitetu Audytu (w osobie Pani Mirosławy Barszcz) nastąpiło w dniu 26 czerwca 2024 roku w drodze Uchwały nr 01/26/06/2024 Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Przewodnicząca Komitetu Audytu	–	Mirosława Barszcz,
Członek Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko.

Kryterium niezależności członków Komitetu Audytu:

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest zgodnie z kryteriami wskazanymi w przepisach, o których mowa powyżej biorąc pod uwagę oświadczenia składane przez członków Rady Nadzorczej oraz w oparciu o dostępne Spółce dokumenty i informacje.

Do dnia 12 grudnia 2024 r. wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności.

Od dnia 12 grudnia 2024 r. Członek Komitetu Audytu – Pan Michał Rogatko, powołany w skład Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 12 grudnia 2012 roku, po 12 latach sprawowania tej funkcji, to jest od 12 grudnia 2024 roku, zgodnie z art. 129 ust. 3 pkt 8) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przestał spełniać kryterium niezależności.

W związku z tym niezależnymi członkami Komitetu Audytu od dnia 12 grudnia 2024 r. są: Przewodnicząca Komitetu Audytu – Mirosława Barszcz, Członek Komitetu Audytu – Jacek Górka.

Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety.

Kompetencje członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży:

Mirosława Barszcz - biegły rewident. Od 2010 roku posiada certyfikat Ministerstwa Finansów potwierdzający posiadanie kwalifikacji zawodowych do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Od 27 lat czynnie związana z finansami i księgowością. Przez ostatnie lata pracowała jako główna księgowa kilku spółek kapitałowych, w tym w Grupie Kapitałowej SARE, gdzie prowadziła sprawy rachunkowe SARE i jej spółek zależnych. Obecnie jest wspólnikiem i jednocześnie Prezesem Zarządu oraz główną księgową Mr Wallet Sp. z o.o. Prowadzi również własną działalność gospodarczą, a także jest członkiem Komisji Rewizyjnej w Izbie Przemysłowo-Handlowej Rybnickiego Okręgu Przemysłowego oraz biegłym rewidentem w Dewiza Audyt Sp. z o.o.

Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Śląskiej. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE (dalej: "Grupa MZ") jest grupą firm specjalistycznych, której znaczną część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży stanowią przychody z działalności montażowo-produkcyjnej (dotyczącej głównie konstrukcji stalowych), natomiast ok. 13% przychodów Grupy generuje spółka MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., zajmująca się seryjną produkcją spawanych konstrukcji maszynowych.

Michał Rogatko – posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (doktor nauk społecznych w dyscyplinie nauk o zarządzaniu /odbyte studia doktoranckie i praca doktorska obroniona w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie/, studia magisterskie na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia podyplomowe z zakresu celów zrównoważonego rozwoju w strategii spółki w Akademii Leona Koźmińskiego, szereg kursów /kurs handlowy - International Trade Education Course w Churchill College, Cambridge (Wielka Brytania), studium zarządzania: Management Development Programme organizowany przez Swedish Institute of Management Foundation przy Stockholm School of Economics (Szwecja, Belgia) - w programie m.in. finanse rozległych grup międzynarodowych, ceny transferowe/) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu w obszarze finansów spółek publicznych oraz finansów zarządczych.

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez ww. osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: https://mz.pl/firma/wladze-firmy/

Niezależność członków Rady Nadzorczej:

Uwzględniając zapisy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny niezależności członków Rady wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi do dnia 23 maja 2024 r. byli: Pan Michał Rogatko, Pan Jacek Górka, Pan Marek Kaczyński.

Pan Krzysztof Jędrzejewski nie spełniał kryterium niezależności ze względu na fakt, iż jest akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (pośrednio poprzez podmiot KMW Investment Sp. z o.o.).

Pan Mateusz Jędrzejewski oświadczył, iż nie spełnia kryteriów niezależności członków rady nadzorczej.

Od 24 maja 2024 r. członkami niezależnymi byli: Pan Jacek Górka, Pan Michał Rogatko oraz Pan Krzysztof Obłój.

W dniu 26 czerwca 2024 r. do niezależnych członków Rady Nadzorczej w związku ze swoim powołaniem dołączyła Pani Mirosława Barszcz.

Od dnia 12 grudnia 2024 r. Pan Michał Rogatko, od 12 grudnia 2012 roku, po 12 latach sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., zgodnie z art. 129 ust. 3 pkt 8) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przestał pełnić kryterium niezależności.

W związku z tym niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są obecnie:

Członek Rady Nadzorczej	–	Mirosława Barszcz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Obłój.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza spełniała kryteria niezależności rady nadzorczej określonych w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" posiadając przynajmniej dwóch niezależnych członków.

Różnorodność w ramach Rady Nadzorczej:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", jednakże uwzględnia w doborze kadry zarządzającej i nadzorczej kryteria różnorodności związane m.in. z takimi obszarami jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. W zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej funkcjonuje w spółce Polityka doboru i oceny członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu MOSTOSTAL ZABRZE S.A., która uwzględnia na etapie kandydowania w skład organu takie elementy jak:

• a) poziom wiedzy, w tym wykształcenie, szkolenia, tytuły i uprawnienia/stopnie zawodowe, w tym w szczególności:
  • wymagane wykształcenie wyższe,
  • oczekiwane wykształcenie kierunkowe, celem spełnienia wymagań branżowych,
• b) umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonej funkcji,
• c) doświadczenie zawodowe, w tym sprawowanie w przeszłości funkcji kierowniczych lub nadzorczych oraz specjalizacja w obszarach istotnych dla działalności Grupy MZ,
• d) reputacja, uczciwość i etyczność, niezależność osądu i brak konfliktu interesów,
• e) poświęcanie wystarczającej ilości czasu na wykonywanie obowiązków Rady Nadzorczej.
• f) karalność i reputacja,
• g) inne kryteria istotne dla działania Rady Nadzorczej jako organu, w tym działanie w interesie Grupy MZ.

W odniesieniu do różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wskaźnik minimalnego udziału mniejszości jest niższy niż 30% (na sześciu członów Rady Nadzorczej pięciu to mężczyźni i jedna kobieta). Pomimo niespełnienia minimalnego kryterium udziału mniejszości w ocenie Rady Nadzorczej aktualny jej skład nie ogranicza w żaden sposób jej wszechstronności.

2. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETU

Rada Nadzorcza

W roku 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 8 posiedzeń w następujących dniach:

• 1) 13 marca 2024 r.
• 2) 25 marca 2024 r.
• 3) 22 kwietnia 2024 r.
• 4) 23 maja 2024 r.
• 5) 24 czerwca 2024 r
• 6) 26 czerwca 2024 r.
• 7) 12 września 2024 r.
• 8) 16 grudnia 2024 r.

W trakcie posiedzeń podjęto 20 (słownie: dwadzieścia) uchwał.

Oprócz uchwał podejmowanych podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym (pisemnym). W tym trybie zostało podjętych 15 (słownie: piętnaście) uchwał.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie pisemnym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

• 1) rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenie Spółki (WZ),
• 2) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 3) oceny sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
• 4) podjęcie decyzji o powołaniu nowego członka Zarządu,
• 5) podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu,
• 6) ocena transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 7) wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdania finansowego
• 8) wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 9) wyrażania zgody na objęcie akcji w spółkach: POLWAX S.A. oraz MZ STALMECH S.A. (aktualnie ModQ Solutions S.A.),
• 10) dokonanie przeglądu i przyjęcie zaktualizowanej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna"

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej znajdujące się w siedzibie Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) wraz z publikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2024 złożyła Oświadczenie w sprawie Komitetu Audytu stwierdzające, że:

• − są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• − Komitet Audytu działający w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

oraz Oświadczenie dla Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ze wskazaniem, że:

• − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• − są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu, w tym w szczególności zadania w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.

Dodatkowo w ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu podejmował współpracę z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu wewnętrznego oraz omawiał wyniki tych działań z audytorem wewnętrznym, przeprowadzał przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

_______________________________________________________________________________________________________________

W roku 2024 Komitet Audytu odbył 8 (słownie: osiem) posiedzeń w następujących dniach:

1)	12	stycznia	2024 r.
----	----	----------	---------

• 2) 15 lutego 2024 r.
• 3) 08 marca 2024 r.
• 4) 25 marca 2024 r.
• 5) 16 lipca 2024 r.
• 6) 14 sierpnia 2024 r.
• 7) 03 września 2024 r
• 8) 04 listopada 2024 r.

W niektórych z powyższych posiedzeń Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora, w tym kluczowi biegli rewidenci uczestniczący w procesie badania sprawozdań finansowych.

Ponadto w 2024 r. Komitet Audytu przyjął sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu za 2023 r. oraz sprawozdanie Komitetu Audytu za 2023 r.

Główną tematyką posiedzeń Komitetu Audytu były sprawy związane z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych, w tym uwzględnienie w sprawozdaniach priorytetów ESMA i wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego. Komitet Audytu był również zainteresowany procesem sporządzania sprawozdania zrównoważonego rozwoju oraz jego pierwszej atestacji przez biegłego rewidenta. W tym celu spotkał się zarówno z doradcą zewnętrznym wybranym w celu udzielenia wsparcia w procesie przygotowywania założeń sprawozdania ESG, jak również z wiodącym biegłym rewidentem ds. ESG. Ponadto Komitet Audytu w swoich pracach na bieżąco śledził aktualną sytuację spółki oraz rezultaty prowadzonych audytów wewnętrznych. W ramach tej współpracy Komitet Audytu otrzymywał od Audytora wewnętrznego kwartalną informację o działaniach Audytu Wewnętrznego w Grupie MZ, na którą składały się przede wszystkim zestawienia dotyczące monitoringu działań korygujących dla audytów wewnętrznych, monitoringu działań doskonalących oraz zadań dla wszystkich audytów wewnętrznych, monitoringu działań korygujących dla kontroli wewnętrznych i monitoringu działań doskonalących oraz zadań dla wszystkich kontroli wewnętrznych.

W sprawach istotnych Komitet Audytu spotykał się z kluczowymi pracownikami spółki: z Dyrektorem Biura Księgowości Grupy MZ, Audytorem wewnętrznym oraz Dyrektorem Biura Zarządu MZ. Dokonał również aktualizacji Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem, uwzględniając wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie posiadania przez spółkę wdrożonych mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską.

Należy również wskazać, iż w 2024 r. została powołana na nową kadencję Rada Nadzorcza, a w związku z tym również Komitet Audytu. Działając na podstawie Polityki doboru i oceny członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Biuro Zarządu MZ dokonało oceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej i kandydatów do Komitetu Audytu na dzień ich powołania uwzględniając przedłożone oświadczenia, dokumenty i posiadane informacje. Na podstawie przedłożonej dokumentacji ustalono, że:

• uwzględniając kryteria wskazane w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także po uwzględnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce niezależnymi Członkami Komitetu Audytu są:
  • − Pani Mirosława Barszcz Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • − Pan Michał Rogatko Członek Komitetu Audytu (Pan Michał Rogatko z dniem 12 grudnia 2024 r. przestał spełniać kryterium niezależności, gdyż zgodnie z art. 129 ust. 3 pkt 8) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, minął okres 12 lat odkąd pełni funkcję członka Rady Nadzorczej,
  • − Pan Jacek Górka Członek Komitetu Audytu.
• dokonując analizy kompetencji posiadanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, a jednocześnie wymaganych przepisami prawa względem Komitetu Audytu (art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach) Członkami posiadającymi niezbędną wiedzę i umiejętności są:

_______________________________________________________________________________________________________________

− w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - Pani Mirosława Barszcz (biegły rewident - nr ewidencyjny: 14021),

− w zakresie branży, w której działa MOSTOSTAL ZABRZE - Pan Jacek Górka, doktor habilitowany nauk technicznych, posiadający tytuł Europejskiego Inżyniera Spawalnika i uprawnienia do pracy w charakterze kierownika projektów badawczych.

3. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2024 ROK ORAZ OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK OBROTOWY 2024

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2024 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2024.

• I. Na jednostkowe sprawozdanie finansowe, składało się:
• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 267.873 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 66.509 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych), w tym:
  • zysk netto 66.674 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
  • inne całkowite ujemne dochody netto /-/ 165 tys. zł (słownie: minus sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.567 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 31.234 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

• II. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składało się:

  • 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 869.818 tys. zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemnaście tysięcy złotych),
  • 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 63.644 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w tym:
    • zysk netto 64.795 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
    • inne całkowite dochody netto /-/ 1.151 tys. zł (słownie: minus jeden milion sto pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.701 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset jeden tysięcy złotych),

• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 85.063 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• III. Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE sporządzone zgodnie z art. 55 Ustawy o rachunkowości obejmujące jednostkowe sprawozdanie z działalności oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sporządzoną na podstawie rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 27 czerwca 2024 r. wybrała firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "UHY ECA") do:

• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok,
• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2025 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok,

czyli łącznie na okres 2 lat.

Ponadto 12 września 2024 r. Rada Nadzorcza wybrała również firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Ocena sprawozdań finansowych

Badanie przeprowadzone przez firmę audytorską zostało uwzględnione przy ocenie sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2024.

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 na podstawie:

• ➢ treści w/w sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• ➢ sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. UHY ECA Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2024 r.
• ➢ sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909/we oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• ➢ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowymi biegłymi rewidentami,
• ➢ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• ➢ wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 r. dokonanego przez UHY ECA, niniejszym prezentuje swoją ocenę w tym zakresie.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r. z późn. zm.), z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
• 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się w szczególności na badaniu wykonanym przez UHY ECA ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki ww. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2024.

Ponadto w wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a przedstawione w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r.

Ocena sprawozdania z działalności

Działając zgodnie z art. 382 §3 pkt 1 ksh Rada Nadzorcza dokonała również oceny sprawozdania z działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE obejmującego:

• ➢ jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności za 2024 r. sporządzonego na podstawie art. 49 i 55 Ustawy o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań z działalności,
• ➢ sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sporządzona na podstawie rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości oraz dyrektywy ws. sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. CSRD) z uwzględnieniem Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards) tzw. ESRS i ujawnień na podstawie art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje a także innych powiązanych aktów prawnych,

Spółka nie sporządzała jednostkowego sprawozdania z działalności, gdyż skorzystała ze zwolnienia wynikającego §71 ust 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się na badaniu wykonanym przez UHY ECA ocenia, że sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2024 wraz z wyodrębnionym oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju:

• 1) zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• 2) jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
• 3) odnosząc się do Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Rada Nadzorcza opierając się o przeprowadzoną atestację biegłego rewidenta:
  • − potwierdza jej zgodność, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy r. o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
  • − potwierdza prawidłowość przeprowadzonego przez Jednostkę dominującą procesu oceny istotności informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zgodnie, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS,
  • − potwierdza zgodność, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088).

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2024 i podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2024 i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. po dokonaniu oceny sprawozdań w związku z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawiła do publikacji w raporcie rocznym stosowne Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2024.

4. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKÓW ZARZĄDU W ZAKRESIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2024 r. w wysokości 66.673.629,91 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy), zgodnie z którym zysk netto Spółki za 2024 r. nie zostanie wypłacony Akcjonariuszom i zostaje podzielony w następujący sposób:

• 1) w części, to jest w kwocie 5.333.890,40 (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) na kapitał zapasowy,
• 2) w części, to jest w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) na fundusz specjalny pn. "Fundusz Celowy Darowizn";
• 3) w części, to jest w kwocie 35.500.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, który zostanie utworzony;
• 4) w pozostałej części, to jest w kwocie 24.939.739,51 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) na kapitał rezerwowy z zysku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego wniosku i podjęcie stosownej uchwały.

5. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY MOSTOSTAL ZABRZE Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza ocenia miniony rok 2024 zarówno pod kątem osiągniętych wyników, jak i wartości portfela zleceń jako kolejny bardzo dobry rok.

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2024 r. wyniosły 1.010,3 mln zł. Wynik brutto na sprzedaży uzyskany przez Grupę w 2024 roku wyniósł 136,0 mln zł, co daje marżę na poziomie 13,5%, wyższą od poziomów z ostatnich lat (o 2,0 p.p. w stosunku do roku 2023 i o 3,9 p.p. w porównaniu do roku 2022). Skonsolidowany zysk netto Grupy MOSTOSTAL ZABRZE wyniósł natomiast 64,8 mln zł.

Wpływ na powyższe wyniki miała szczególnie dobra sytuacja dwóch największych spółek: MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. i MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Spółki te osiągnęły nie tylko wysokie marże, ale pozyskiwały nowe rynki sprzedaży.

Wśród znaczących kontraktów realizowanych w 2024 r. przez Grupę MOSTOSTAL ZABRZE na rynku krajowym należy wymienić: budowę instalacji termicznego przekształcania odpadów w zakresie prac projektowych i robót konstrukcyjnobudowlanych na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie dla POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. oddział w Polsce, dostawę i montaż konstrukcji stalowych oraz montaż urządzeń w ramach projektu budowy nowej instalacji do ekstrakcji butadienu w Płocku dla międzynarodowego koncernu chemicznego, a także kompleksową realizację instalacji wymiennika odzysknicowego dla układu nagrzewnic wielkopiecowych na terenie ArcelorMittal Poland w Dąbrowie Górniczej dla E.ON Polska Solutions Sp. z o.o. Spośród znaczących kontraktów eksportowych warto wspomnieć o pracach demontażowych i montażowych wraz z prefabrykacją konstrukcji stalowej i kanałów dla bloku energetycznego w Heilbronn w Niemczech dla EnBW Energie Baden-Württemberg AG oraz o dostawie konstrukcji stalowej i pracach montażowych w ramach budowy nagrzewnicy wielkiego pieca wraz z instalacją odzysku ciepła w hucie w Niemczech dla Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH.

W ostatnim okresie Grupa MOSTOSTAL ZABRZE pozyskała kilka znaczących kontraktów w segmencie infrastrukturalnym i kubaturowym. Wśród nich należy wymienić umowy z: Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie – Państwowym Instytutem Badawczym Oddziału w Gliwicach na budowę budynku Zakładu Medycyny Nuklearnej i Endokrynologii Onkologicznej – Oddziału Terapii Izotopowej (o wartości 88,1 mln zł), z Polskimi Portami Lotniczymi S.A., dotyczącą wykonania płyty postojowej samolotów wraz z pracami towarzyszącymi w zakresie budowy stanowisk postojowych na Lotnisku Chopina w Warszawie (o wartości 157,7 mln zł) oraz z Narodowym Centrum Badań Jądrowych dotyczącą "Zaprojektowania i wykonania modernizacji, przebudowy i rozbudowy kompleksu budynków laboratoryjnych PolFEL oraz jego infrastruktury technicznej" (o wartości 36,2 mln zł), a wcześniej z międzynarodowym producentem z branży spożywczej na wykonanie robót budowlanych związanych z rozbudową zakładu (na 24,3 mln zł).

Wśród najbardziej znaczących kontraktów pozyskanych w segmentach przemysłowych w ostatnim czasie należy wspomnieć umowy: z IONWAY Poland Sp. z o.o., obejmującą wykonanie prac mechanicznych montażu urządzeń i rurociągów technologicznych w ramach projektu Blue East W1 w zakładzie w Radzikowicach k. Nysy oraz z Primetals Technologies Germany GmbH na prefabrykację i montaż orurowania w ramach projektu realizowanego w hucie na terenie Niemiec.

Wartość portfela zleceń (podpisanych kontraktów do zrealizowania w kolejnych okresach) oraz kontraktów do podpisania w oparciu o oferty na koniec lutego 2025 r. wyniosła ok. 1.558,8 mln zł, z czego 1.057,4 mln zł to kontrakty już podpisane.

Nie bez znaczenia dla oceny sytuacji Spółki i jej Grupy było kontynuowanie akcji przejmowania innych podmiotów. Od sierpnia 2024 r. kontrolą objęto spółkę Polwax S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji tej spółki. Po rejestracji przez sąd w październiku 2024 r. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada 49,92% udziału w kapitale zakładowym oraz 49,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Polwax S.A. Wprowadzono również inne zmiany organizacyjne w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE. Dokonano podwyższenia kapitału zakładowego MZ STALMECH S.A (spółki celowej utworzonej w celu przeprowadzenia ewentualnej transakcji nabycia przedsiębiorstwa STALMECH w ramach "przejęć programowych", dawniej: MZ STAL) oraz zmieniono jej nazwę na ModQ Solutions S.A. Ponadto w lutym 2024 r. podpisano przedwstępną warunkową umowę pomiędzy MZ STALMECH S.A. a osobą fizyczną ("Sprzedający") prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Bogumił Księżakowski "STALMECH" (dalej: "Przedsiębiorstwo"). W umowie warunkowej Sprzedający zobowiązał się sprzedać Kupującemu, a Kupujący zobowiązał się nabyć od Sprzedającego Przedsiębiorstwo na podstawie umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa, która zostanie zawarta pomiędzy Kupującym i Sprzedającym nie później niż w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia właściwego sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. Nabycie przedsiębiorstwa i włącznie go w struktury Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uzależnione jest od łącznego ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności związanych z przebiegiem procesu restrukturyzacji Przedsiębiorstwa STALMECH.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza uznaje za bardzo korzystną obecną kondycję finansową spółki oraz dalsze perspektywy jej rozwoju, a działania Zarządu jako adekwatne do charakteru prowadzonej działalności, zgodne z modelem biznesowym i strategią rozwoju Spółki.

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE został opracowany i wdrożony system obejmujący wszystkie spółki zależne dotyczący kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące w całej Grupie polityki, procedury i instrukcje, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Applications). Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i sposoby postępowania podlegają stałej weryfikacji celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu.

W MOSTOSTAL ZABRZE S.A., jak i w pozostałych spółkach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE obowiązują polityki i procedury, których celem jest przeciwdziałanie oszustwom, korupcji (Jednolita polityka antykorupcyjna GMZ) oraz naruszeniom związanych z brakiem poszanowania praw człowieka oraz praw pracownika (Polityka poszanowania praw człowieka). Obowiązuje także polityka anonimowego zgłaszania tego typu naruszeń (Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych). Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stale doskonali swój system kontroli wewnętrznej dostosowując go do aktualnych wymogów prawnych oraz do zmieniającego się otoczenia gospodarczego. W związku z powyższym w 2024 r. wdrożono nowe dokumenty udoskonalające obowiązującą kulturę organizacyjną, takie jak: Zintegrowana procedura należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstwa, Jednolita polityka wobec Dostawców i Podwykonawców w zakresie poszanowania praw człowieka, kwestii etycznych i środowiskowych w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE oraz Jednolita procedura zgłaszania naruszeń w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE na podstawie Ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów.

Rada wskazuje, że na podstawie powyższych procedur/polityk w ciągu ostatniego roku nie zaistniały zgłoszenia wskazujące na wystąpienie zdarzenia oszustwa, kradzieży, czy inne działania o podobnym charakterze, mogące niekorzystnie wpłynąć na sytuację MOSTOSTAL ZABRZE. Rada nie posiada również wiedzy, jakoby nie zostały spełnione przez Spółkę i jej podmioty zależne jakiekolwiek wymogi prawa lub regulacji.

Zarządzanie ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiaru, planów działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych

działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka.

Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym na poziomie rozwoju oraz strategii: Rada Konsultacyjna, na etapie ofertowym: Komitet Ofertowy, natomiast przy realizacji kontraktów: Zintegrowany Komitet Sterujący.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny Grupy, który kontroluje poszczególne spółki, komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego oraz bieżącymi potrzebami, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem oraz wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań́ naprawczych oraz zapobiegawczych. Audytor wewnętrzny przygotowuje również dla Komitetu Audytu kwartalną informację o swoich działaniach zawierającą zestawienia dotyczące monitoringu działań korygujących dla audytów wewnętrznych, monitoringu działań doskonalących oraz zadań dla wszystkich audytów wewnętrznych, monitoringu działań korygujących dla kontroli wewnętrznych i monitoringu działań doskonalących oraz zadań dla wszystkich kontroli wewnętrznych. Audytor wewnętrzny przekazuje również Komitetowi Audytu do zatwierdzenia harmonogramy kontroli i audytów wewnętrznych oraz sprawozdania roczne.

Pomimo, iż w MOSTOSTALU ZABRZE nie wyodrębniono komórki compliance na bieżąco dokonuje się analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian. Często inicjatorem zmian jest Biuro Prawne, które prowadzi doradztwo w tym zakresie dla wszystkich spółek Grupy.

Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco sytuację Spółki oraz Grupy uwzględniając w tym ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Dokonuje tych działań bezpośrednio lub poprzez wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, który współpracuje z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu oraz monitorowanie wdrażanych rozwiązań wynikających z przeprowadzonych audytów oraz na bieżąco przeprowadza przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz poziom jej kapitałów własnych. Ponadto, Rada pozytywnie ocenia kondycję finansową oraz działania podejmowane przez Zarząd jako zmierzające w kierunku dalszego rozwoju Spółki oraz jej Grupy.

6. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

W roku obrotowym 2024 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021) wprowadzonymi uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku.

Zgodnie z § 29 ust. 3 i 4 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do wskazania których zasad w sposób trwały nie stosują wraz z informacją wyjaśniającą okoliczności i przyczyny niestosowania danej zasady. W razie pojawienia się zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień spółka jest zobowiązana do przekazania skorygowanego oświadczenia. Ponadto, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

W dniu 30 lipca 2021 roku spółka po raz pierwszy opublikowała oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021. W dniu 17 maja 2024 r. Spółka zaktualizowała swoje oświadczenie poprzez zadeklarowanie niestosowania kolejnych dwóch zasad: 4.9.1 i 4.14.

Mając na względzie powyższą aktualizację Spółka oświadczyła, iż nie będzie stosowała w sposób trwały następujących zasad:

• zasada 1.3.1 -"W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju"

uzasadnienie Emitenta: "Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w praktyce Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uwzględniają czynniki ESG w swojej działalności, dokładając starań aby ich działalność była zgodna z wymogami środowiskowymi oraz była prowadzona w warunkach zrównoważonego rozwoju. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Grupa dokonuje analiz i identyfikuje ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla"

• zasada 1.3.2. - "W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami."

uzasadnienie Emitenta: "Aktualnie opublikowana Strategia Spółki nie uwzględnia czynników ESG. Jednocześnie w swojej codziennej działalności zarówno Spółka jak i Grupa traktuje wskazane w zasadzie sprawy społeczne i pracownicze jako kwestie nadrzędne, których przestrzeganie jest dla Spółki bezwzględnie priorytetowe. W tym celu został w Grupie wdrożony Kodeks Etyczny, który uwzględnia między innymi kwestie poszanowania praw człowieka oraz procedury antymobbingowe i antydyskryminacyjne."

• zasada 1.4. – "W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:"

uzasadnienie Emitenta: "Spółka publikuje swoją strategię biznesową, jednakże obecna strategia nie uwzględnia wszystkich elementów wskazanych w zasadzie 1.4."

• zasada 1.4.1. – "objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;"

uzasadnienie Emitenta: "Aktualnie opublikowana przez Spółkę Strategia nie uwzględnia czynników ESG. Pomimo, iż bezpośrednia działalność spółek z Grupy nie wywiera istotnego negatywnego wpływu na środowisko, to w procesach decyzyjnych Grupa uwzględnia kwestie ochrony środowiska i klimatu. W swoich procesach biznesowych, w tym w działalności operacyjnej, Spółka i podmioty z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE dokonują analiz i identyfikują ryzyka środowiskowe celem ograniczenia ich negatywnego wpływu na środowisko. Obszar ten jest w znacznej części realizowany zgodnie z normą ISO 14001:2015 (System Zarządzania Środowiskowego). Ponadto Grupa nie jest obojętna na kwestie środowiskowe przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych uwzględniając dostępne technologie zarówno przy realizacji nowych inwestycji, jak i w trakcie modernizacji już istniejącej infrastruktury. Działania te mają na celu między innymi redukcję emisji gazów cieplarnianych do atmosfery w tym emisji dwutlenku węgla. Grupa również angażuje się w realizację kontraktów związanych z ochroną środowiska. Głównie są to inwestycje w zakresie budowy nowych, bądź rozbudowy lub modernizacji istniejących instalacji bloków energetycznych, gazowych i węglowych oraz instalacji odsiarczania i odpylania spalin (elektrofiltrów), a także filtrów workowych zmniejszających ilość zanieczyszczeń dostających się do atmosfery. W ramach Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) montowane są również instalacje spalania biomasy, kotły energetyczne, w tym kotły o parametrach nadkrytycznych, kotły fluidalne i biomasowe oraz akumulatory ciepła. Ponadto Grupa posiada duże doświadczenie w budowaniu spalarni odpadów. Powyższe realizacje mają duże znaczenie dla ochrony środowiska i klimatu."

• zasada 2.1. – "Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Warto jednak zaznaczyć, że w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup pod względem wieku, płci, wykształcenia itp."

• zasada 2.2. – "Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup pod względem wieku, płci, wykształcenia itp."

• zasada 2.11.6 – "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1."

uzasadnienie Emitenta: "Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1."

• zasada 4.1. – "Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania. Ponadto w ocenie Spółki organizacja e-walnego niesie ze sobą duże ryzyko prawne zwłaszcza poprzez brak sądowej praktyki w tym zakresie".

_______________________________________________________________________________________________________________ • zasada 4.3. – "Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka na bieżąco monitoruje oczekiwania akcjonariuszy w zakresie organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aktualnie nie stwierdza takiego zainteresowania."

• zasada 4.8. – "Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka umożliwia wszystkim akcjonariuszom, w tym mniejszościowym, przedstawienie projektów uchwał w dowolnym dla siebie czasie. W ten sposób spółka nie wprowadza dodatkowych ograniczeń w zakresie wpływania przez akcjonariuszy na treść projektów uchwał Walnego Zgromadzenia."

• zasada 4.9.1. – "Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki"

uzasadnienie Emitenta: "Spółka dokłada wszelkich starań, aby akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z materiałami i projektami uchwał do porządku obrad w terminach umożliwiających należyte rozeznanie jednak ze względu na regulacje kodeksu spółek handlowych umożliwiające akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał w trakcie obrad walnego zgromadzenia, Spółka nie jest w stanie zagwarantować stosowania niniejszej zasady. Powyższe dotyczy także kwestii zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej Spółki."

• zasada 4.14. – "Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności."

uzasadnienie Emitenta: "Spółka dąży do podziału zysku z akcjonariuszami, przy czym uważa, że poza wypłacaniem dywidendy, jedną z form takiego podziału jest przeznaczanie części zysków na skup akcji własnych w celu ich umorzenia. Dlatego też od kilku lat przekazuje znaczne części zysków na ten cel."

• zasada 6.4. – "Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach."

uzasadnienie Emitenta: "Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Natomiast obecny Komitet Audytu nie otrzymuje z tytułu pełnienia przez niego dodatkowych funkcji dodatkowego wynagrodzenia, jednakże Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dopuszcza taką możliwość."

W roku 2024 oraz po dniu bilansowym nie wystąpiło incydentalne naruszenie zasad przyjętych do stosowania.

Zgodnie z opublikowanym na stronie GPW Skanerem Dobrych Praktyk współczynnik Comply Emitenta wynosi 79% i taki sam dla branży: "Budownictwo" 79%.

Ponadto, na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim spółka jest zobowiązana do zamieszczenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu rocznego emitenta. Oświadczenie to zostało zamieszczone w rozdziale 8 Sprawozdania z działalności przekazanego do wiadomości publicznej w dniu 13 marca 2025 roku.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała proces raportowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W zakresie DPSN2021 Rada wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczenia jakie w związku z tym zostało opublikowane. Natomiast w zakresie pozostałych obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza była informowana o zdarzeniach w Spółce w związku z czym ocenia, iż spółka w tym zakresie dokłada należytej staranności i rzetelności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. opublikowanym w sprawozdaniu Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2024 rok. W ocenie Rady Nadzorczej opublikowane informacje są spójne z informacjami opublikowanymi przez Spółkę w aktualizacji z dnia 17 maja 2024 r. zawierającym oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021 i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD MOSTOSTAL ZABRZE S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza poniżej przekazuje informację na temat sposobu informowania Rady przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki.

7.1 Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie zgodnie z art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 r. decyzją akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wprowadzono do Statutu Spółki zapis §2 8 ust. 6 o następującym brzemieniu: "Zarząd nie jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ KSH".

W związku z powyższym Rada Nadzorcza odstąpiła od egzekwowania i oceny obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH.

W ocenie Rady, wprowadzenie zapisu § 28 ust. 6 Statutu nie ogranicza oraz nie utrudnia członkom Rady Nadzorczej dostępu do bieżących informacji o sytuacji spółki oraz jej spółek zależnych.

7.2 Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym zgodnie z art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

W Spółce istnieje praktyka informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki o aktualnej akcji ofertowej oraz stopnia obłożenia portfela zleceń. Zarząd informacje te przekazuje w cyklach miesięcznych. Zarząd przekazuje także materiał opisujący kondycję finansową, operacyjną, plany inwestycyjne i zarządzanie zasobami kadrowymi zarówno na poziomie Spółki, jak i Grupy, i szczegółowo omawia go na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ponadto, przed publikacją raportów okresowych Rada otrzymuje również projekty tych raportów, z którymi może się zapoznać i zgłosić ewentualne uwagi. Cyklicznie Rada Nadzorcza otrzymuje również informacje o wykorzystaniu Funduszu Celowego Darowizn. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2

7.3 Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki z art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

Zarząd Spółki w ramach przekazywania informacji, o których mowa w pkt 7.2, przekazywał również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym realizacji Strategii Grupy, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

7.4 Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność zgodnie z art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH.

W ramach transakcji, zdarzeń oraz okoliczności, które miały miejsce w 2024 roku i mogą wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność były głównie:

• 1. przejęcie od sierpnia 2024 r. kontroli nad spółką Polwax S.A. poprzez objęcie w trybie subskrypcji prywatnej przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 30.800.000 akcji Polwax S.A., stanowiących nową emisję serii F. Wartość nominalna akcji Polwax S.A. nowej emisji serii F wynosiła 0,05 zł każda, natomiast cena emisyjna to 1,00 zł za jedną akcję, tym samym łączna cena za akcje nowej emisji serii F wyniosła 30.800.000,00 zł. Akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. W dniu 17 września 2024 roku Zarząd Polwax S.A., podjął uchwałę, na mocy której dokonał zamiany 1.198.213 sztuk akcji imiennych serii C, uprzywilejowanych co do głosu, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,05 zł każda. W związku z objęciem akcji nowej emisji serii F spółki Polwax S.A., MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada 49,92% udziału w kapitale zakładowym oraz 49,64% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Polwax S.A.
• 1. działalność ModQ Solutions S.A. (dawniej MZ STALMECH S.A.) powstałej na bazie podmiotu utworzonego w ramach struktur Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w grudniu 2023 roku jako MOSTOSTAL ZABRZE STAL S.A. Jedynym akcjonariuszem spółki jest Emitent. Spółka została utworzona celem przeprowadzenia ewentualnej transakcji nabycia przedsiębiorstwa STALMECH w ramach "przejęć programowych". W dniu 11 kwietnia 2024 roku nastąpiła zmiana nazwy z MOSTOSTAL ZABRZE STAL S.A. na MZ STALMECH S.A. W dniu 16 października 2024 roku MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podpisał umowę z MZ STALMECH S.A. dotyczącą objęcia przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 1.000 akcji MZ STALMECH S.A, stanowiących nową emisję serii B. Oferta skierowana była wyłącznie do jedynego akcjonariusza, tj. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Wartość nominalna akcji MZ STALMECH S.A nowej emisji serii B wynosi 1.000,00 zł każda, natomiast cena emisyjna to 10.000,00 zł za jedną akcję, tym samym łączna cena za akcje nowej emisji serii B wyniosła 10.000.000,00 zł. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. Jednocześnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MZ STALMECH S.A. w dniu 16 października 2024 r. zmieniono statut spółki, w którym m.in. zmianie uległa nazwa spółki na ModQ Solutions S.A. Podwyższenie kapitału MZ STALMECH oraz zmiany Statutu zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 30 października 2024 roku.
• 1. planowane nabycie Przedsiębiorstwa STALMECH na podstawie zawartej w dniu 22 lutego 2024 r. przedwstępnej warunkowej umowie pomiędzy MZ STALMECH S.A. (spółka celowa Emitenta założona dla ewentualnej realizacji przedmiotowej transakcji, dawniej: MZ STAL, dalej: "Kupujący") a osobą fizyczną ("Sprzedający") prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Bogumił Księżakowski "STALMECH" (dalej: "Przedsiębiorstwo") w sprawie nabycia Przedsiębiorstwa. W Umowie warunkowej Sprzedający zobowiązał się sprzedać Kupującemu, a Kupujący zobowiązał się nabyć od Sprzedającego Przedsiębiorstwo na podstawie umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa, która zostanie zawarta pomiędzy Kupującym i Sprzedającym nie później niż w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia właściwego sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ("Umowa przyrzeczona"). Cena sprzedaży nie przekracza 1% ogólnej wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta. W kwietniu 2024 roku miały miejsce dalsze działania w ramach restrukturyzacji przedsiębiorstwa STALMECH, tj. otwarcie postępowania sanacyjnego, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne, które daje szansę na układ z wierzycielami oraz pomyślne przeprowadzenie procesu restrukturyzacyjnego. Nabycie przedsiębiorstwa i włącznie go w struktury Grupy MOSTOSTAL ZABRZE uzależnione jest od łącznego ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności związanych z przebiegiem procesu restrukturyzacji Przedsiębiorstwa STALMECH.

Ponadto, Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej informuje Radę o istotnych zdarzeniach, które wpływają lub mogą mieć wpływ na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Poza ww. transakcjami nie wystąpiły inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a o których informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd niezwłocznie, poza posiedzeniami.

W ocenie Rady przekazywane informacje są kompletne i rzetelnie przedstawiają rzeczywistą sytuację Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.

7.5 Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd na bieżąco udziela Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

8. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM Z ART. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno jakość merytoryczną przekazywanych przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, jak i czas w jakim zostały te materiały sporządzone i przekazane Radzie. Ponadto, sposób przekazania materiałów nie ogranicza członkom Rady do nich dostępu.

9. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH.

10. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn (dalej "Fundusz"). Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W latach 2023-2024 roku Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Na stronie internetowej Emitenta https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/ zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn:

• i. działalność charytatywna,
• ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
• v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
• vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• vii. promowanie wartości rodzinnych,
• viii. zdarzenia losowe,
• ix. działalność związana z branżą budowlaną,
• x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
• xi. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
• xii. ratownictwo i ochrona ludności,
• xiii. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• xiv. promocja i organizacja wolontariatu,
• xv. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• xvi. działalność wspierająca kulturę oraz sport,
• xvii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy z dnia 24.04.2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

W latach 2023 - 2024 roku Fundusz został zasilony środkami z osiągniętego zysku netto spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. – w 2023 roku kwotą 900 tys. zł, natomiast w 2024 roku - kwotą 1.200 tys. zł.

Rozliczenie Funduszu ze środków pochodzących z zysku netto MZ, które zostały wydatkowane w 2024 roku:

Lp.	Nazwa organizacji	Nazwa przedsięwzięcia	Kwota udzielonego wsparcia w złotych
1.	Dom Aniołów Stróżów	Liga Patronów	120 000,00
2.	MOW Rudy	Remont łazienki oraz wsparcie działań statutowych ośrodka	102 000,00
3.	Wielobranżowa Spółdzielnia Arte	Wsparcie działalności statutowej	100 000,00
4.	Fundacja 2 x Kochaj	Roczne wsparcie dla Projektu "terapuetyczny Restart"	96 000,00
5.	Telewizja TBN	Spot reklamowy Fundacji Między Niebem a Ziemią	61 500,00
6.	Telewizja TBN	Spot reklamowy Fundacji Czas Wolności	61 500,00
7.	Fundacja TBN	Działalność statutowa	50 000,00
8.	Fundacja "Dla Rodziny"	Nagroda dla wolontariuszy - opłacenie wyjazdu	50 000,00
9.	Pełnomocnik ds. CSR	Stypendia dla Dzieci Pracowników GMZ	44 000,00
10.	Fundacja Steiger	Projekt "Kim Jestem"	30 000,00
11.	Fundacja Między niebem a ziemią	Wsparcie rehabilitacyjne	30 000,00
12.	Fundacja Habitat for Humanity	Sfinansowanie dopłaty czynszu dla Fundacj w budynku BSG	24 000,00
13.	Rada Rodziców przy PSP nr 10 w KK	Chemia od kuchnii 2024/2025	22 000,00

14.	Ośrodek dla osób niepełnosprawnych "Miłosierdzie Boże" w Mikołowie	Przejazd na turnus rehabilitacyjny	21 000,00
15.	Fundacja Nebo	Działalność klubu Zamiast	20 000,00
16.	Społeczny Komitet Pomocy Osobom Niepełnosprawnym	Dofinansowanie zakupu sprzętu dla Niepublicznego Przedszkola dla Dzieci z Niepełnosprawnością	15 500,00
17.	Stowarzyszenie Dom Aniołów Stróżów	Sfinansowanie udziału 5 podopiecznych w obozie letnim	14 000,00
18.	Klub 80 Rowerów / Gliwickie Hospicjum	Kręcimy kilometry dla Gliwickiego Hospicjum	14 000,00
19.	Serce dla Maluszka	Wykręć Kilometry z GMZ	13 675,00
20.	Fundacja Diakonii im. Matki Ewy	Projekt "Ogród na lata"	13 000,00
21.	Fundacja Poland Business Run	Udział w Poland Business Run	11 669,40
22.	Fundacja 2xKochaj	Finansowanie półkolonii terapeutycznych	10 000,00
23.	Fundacja Gramy do Końca	Paczki Bożonarodzeniowe dla podopiecznych Fundacji	10 000,00
24.	Dom Aniołów Stróżów	Bieg z Aniołami	7 000,00
25.	Akademia Team Gliwice	Zakup piłek dla Akademii	5 000,00
26.	Fundacja Sonus Mundi	Wyjazd zespołu wokalnego Luna Plena na mistrzostwa chórów	5 000,00
27.	Górnośląskie Koło Ornitologiczne	Zakup materiałów dydaktycznych	5 000,00
28.	Stowarzyszenie Pomocy Dzieciom i Młodzieży "Dom Aniołów Stróżów"	Anielskie Okna	5 000,00
29.	Fundacja UNIKUM	Opłacenie artystów podczas imprezy charytatywnej	4 305,00
30.	Fundacja Ziemii Leśnickiej	Organizacja jarmarku Charytatywnego	4 000,00
31.	Centrum Psychiatrii im. K. Czumy w Katowicach	Sfinansowanie zakupu nowego aparatu do EKG	3 750,00
32.	Centrum Psychiatrii im. K. Czumy w Katowicach	Zakup wody dla szpitala psychiatrii	3 570,74
33.	Teatr za jeden uśmiech	Widowisko teatralne dla pacjentów SCCS	2 000,00
34.	MOPR w Zabrzu	II Zabrzańska Seniorada	2 000,00
35.	Teatr za jeden Uśmiech	Jesienne Widowisko dla pacjentów oddziałów dziecięcych SCCS	2 000,00
Razem			982 470,14

Ponadto, ze środków Funduszu Celowego Darowizn finansowany jest Program Stypendialny, przeznaczony dla wsparcia, promocji i pomocy w rozwoju kariery dzieci i młodzieży uzdolnionej pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Zasady przyznawania pomocy jest uregulowane Regulaminem Programu Stypendialnego, który jest opublikowany na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza co kwartał zapoznaje się z przeznaczeniem środków w ramach Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny jego wykorzystania.

W związku z powyższym Rada stwierdza, iż środki w ramach Funduszu Celowego Darowizn są rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, zgodnie z przyjętym regulaminem i służą wszystkim grupom Interesariuszy.