Mostostal Zabrze S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 28 MAJA 2025 r.

PROJEKT Uchwała nr (1) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 maja 2025 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (2) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 maja 2025 r. oraz składu Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej następujące osoby: ………………….

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (3) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 maja 2025 r.:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2024 rok oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zasilenia kapitału rezerwowego z obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, utworzonego na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25 maja 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 26 czerwca 2024 r.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROJEKT Uchwała nr (4) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1) i pkt 2) Statutu Spółki oraz art. 55 ust. 2a i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z późniejszymi zmianami), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r., którego wyodrębnioną część stanowi sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza to sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (5) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r., obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 267.873 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 66.509 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych), w tym:
  • zysk netto 66.674 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
  • inne całkowite dochody netto /-/ 165 tys. zł (słownie: minus sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.567 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 31.234 tys. zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (6) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 2) Statutu Spółki, oraz art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 i art. 63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j. z późniejszymi zmianami), po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r. i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r., zatwierdza to roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2024 r. obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 869.818 tys. zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemnaście tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 63.644 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące złotych), w tym:
  • zysk netto 64.795 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • inne całkowite dochody netto /-/ 1.151 tys. zł (słownie: minus jeden milion sto pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.701 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset jeden tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 85.063 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (7) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 r., zatwierdza to sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (8) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.620 t.j. z późniejszymi zmianami) oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (9) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: podziału zysku netto za 2024 rok oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) i art. 396 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 ust. 4 i § 21 pkt 3) oraz pkt 4) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. oraz po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za 2024 r. i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, postanawia, że zysk netto Spółki za 2024 r. w wysokości 66.673.629,91 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) nie zostanie wypłacony Akcjonariuszom, ale zostaje przeznaczony:

• 1) w części, to jest w kwocie 5.333.890,40 (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) na kapitał zapasowy,
• 2) w części, to jest w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) na fundusz specjalny pn. "Fundusz Celowy Darowizn";
• 3) w części, to jest w kwocie 35.500.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, który niniejszym zostaje utworzony;
• 4) w pozostałej części, to jest w kwocie 24.939.739,51 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) na kapitał rezerwowy z zysku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy podziału zysku netto za 2024 r. Według rekomendacji przedstawionej przez Zarząd Spółki, która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą zysk netto za rok 2024 zostaje przeznaczony w następujący sposób:

• w części na kapitał zapasowy - zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych w wysokości wymaganej tym przepisem,
• w części na Fundusz Celowy Darowizn, utworzony jako fundusz specjalny w 2014 r., celem kontynuowania wsparcia przedsięwzięć społecznych zgodnie z obowiązującym regulaminem (regulamin znajduje się pod adresem: https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/),
• w części na nowoutworzony niniejszą uchwałą kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki. Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki, w szczególności w sytuacji, gdy w ocenie Zarządu Spółki obecny kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki. Ponadto, skup akcji własnych to obok wypłaty dywidendy sposób dzielenia się zyskami Spółki z jej Akcjonariuszami. W związku z tym Zarząd Spółki postanowił o zaproponowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia części zysku za 2024 r. na nabycie akcji własnych w ramach regulacji art. 362 §1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym w ocenie Zarządu nabycie akcji własnych nastąpić powinno w celu ich umorzeniu (art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych) lub w ramach i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walnego Zgromadzenie (art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych), według projektu uchwały przewidzianego w punkcie 24 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r.,
• w pozostałej części na utworzony w okresie wcześniejszym kapitał rezerwowy z zysku.

PROJEKT Uchwała nr (10) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Jędrzejewskiemu (Jędrzejewski) z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (11) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Michałowi Rogatce (Rogatko) z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (12) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Jackowi Górce (Górka) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (13) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Jędrzejewskiemu (Jędrzejewski) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (14) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Markowi Kaczyńskiemu (Kaczyński) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 23 maja 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (15) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Obłój z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 23 maja 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (16) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Pani Mirosławie Barszcz z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 26 czerwca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (17) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Pietyszukowi (Pietyszuk) z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2024, w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (18) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Witoldowi Grabyszowi (Grabysz) z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (19) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 6) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Markowi Kaczyńskiemu (Kaczyński) z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2024, w okresie od dnia 23 maja 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (20) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 15 ust. 3 Statutu Spółki oraz § 21 pkt 9) Statutu Spółki, postanawia umorzyć 5.320.000 (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki, o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie:
  2. a) w odniesieniu do nabytych 740.000 Akcji Własnych:
  3. ➢ uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała NWZ z 4 września 2023 r.") oraz
  4. ➢ uchwały nr 02/10/2023 Zarządu Spółki z dnia 17 października 2023 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu" z 17 października 2023 r.)
  5. b) w odniesieniu do nabytych 4.580.000 Akcji Własnych:
     • ➢ uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała ZWZ z 23 maja 2024 r.") oraz
     • ➢ uchwały nr 09/06/2024 Zarządu Spółki z dnia 14 czerwca 2024 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu z 14 czerwca 2024 r.").
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") stwierdza, że umorzone Akcje Własne nabyte zostały przez Spółkę od jej akcjonariuszy i za ich zgodą w ramach transakcji pozasesyjnych, przeprowadzonych w odpowiedzi na następujące publiczne zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki:
  2. a) zaproszenie z dnia 25 października 2023 r. (opublikowane m.in. raportem bieżącym nr 42/2023 z dnia 25 października 2023 r.), za wynagrodzeniem za Akcje Własne odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale NWZ z 4 września 2023 r. oraz w Uchwale Zarządu z 17 października 2023 r., na podstawie którego dokonano skupu 740.000 Akcji Własnych, za łączną ceną 4.810.000 zł (słownie: cztery miliony osiemset dziesięć tysięcy złotych), które to wynagrodzenie zostało przez Spółkę w całości zapłacone;
  3. b) zaproszenie z dnia 20 czerwca 2024 r. (opublikowane m.in. raportem bieżącym nr 27/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r.), za wynagrodzeniem za Akcje Własne odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale ZWZ z 23 maja 2024 r. oraz w Uchwale Zarządu z 14 czerwca 2024 r., na podstawie którego dokonano skupu 4.580.000 Akcji Własnych za łączną cenę 34.350.000 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), które to wynagrodzenie zostało przez Spółkę w całości zapłacone.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") na podstawie art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że umorzenie Akcji Własnych nastąpi poprzez obniżenie

kapitału zakładowego Spółki, które stanowić będzie przedmiot uchwały nr 21 dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) oraz poprzez zmniejszenie liczby akcji Spółki serii A1 o liczbę umorzonych Akcji Własnych. W związku z postanowieniem zdania poprzedzającego:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony z kwoty 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych), o kwotę 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), tj. do kwoty 137.310.538 zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych),
• 2) liczba akcji Spółki serii A1 zostanie zmniejszona z liczby 73.969.344 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) o liczbę 5.320.000 (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy), tj. do liczby 68.649.344 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały ma na celu umorzenie akcji nabytych przez Spółkę:

• w listopadzie 2023 r. na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia.
• w okresie od 24 czerwca do 5 lipca 2024 r. na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia.

Zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie. Nadto, zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

PROJEKT Uchwała nr (21) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1, art. 455 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 21 pkt 8) i 9) Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała nr 20 ZWZ MZ z 28 maja 2025 r."), na podstawie której umorzonych zostało 5.320.000 (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Umorzone Akcje Własne") postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych), o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 5.320.000 (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMSTZB00018 ("Akcje Własne"), to jest o kwotę 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), do kwoty 137.310.538 zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych). Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez zmniejszenie ilości akcji Spółki Serii A1 o liczbę Umorzonych Akcji Własnych, to jest z łącznej liczby 73.969.344 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) o liczbę 5.320.000 (słownie: pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) do liczby 68.649.344 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka") stwierdza, że obniżenie kapitału zakładowego objęte niniejszą uchwałą stanowi zakończenie skupu akcji własnych Spółki przeprowadzonego na podstawie:
  2. a) w odniesieniu do skupu 740.000 akcji Spółki:
  3. ➢ uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała NWZ z 4 września 2023 r.") oraz
  4. ➢ uchwały nr 02/10/2023 Zarządu Spółki z dnia 17 października 2023 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu" z 17 października 2023 r.)
  5. b) w odniesieniu do skupu 4.580.000 akcji Spółki:
  6. ➢ uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała ZWZ z 23 maja 2024 r.") oraz
  7. ➢ uchwały nr 09/06/2024 Zarządu Spółki z dnia 14 czerwca 2024 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwała Zarządu z 14 czerwca 2024 r.").

a także następuje w związku z Uchwałą nr 20 ZWZ MZ z dnia 28 maja 2025 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z siedzibą w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) i § 3 Kodeksu spółek handlowych stwierdza, że Spółka nie jest zobowiązania do przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż Akcje Własne zostały w pełni pokryte a wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone przez Spółkę wyłącznie z kwoty, o której mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. z kwoty kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, utworzonego i zasilonego z części zysku netto Spółki za rok 2022 na mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r., a następnie zasilonego na mocy uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 4 września 2023 r. i uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r.

2. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 8) Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
3. 1) w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie § 1 pkt 1 niniejszej uchwały, postanowienie § 12 ust. 1 i 2 Statutu Spółki

o dotychczasowym brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 147.950.538 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 73.975.269 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.
• 1) Kapitał zakładowy stanowią:
  • 1) 73.969.344 (siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
  • 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2."

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 137.310.538 zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 68.655.269 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.
• 2. Kapitał zakładowy stanowią:
  • 1) 68.649.344 (sześćdziesiąt osiem milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A1,
  • 2) 5.925 (pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych imiennych serii A2."
• 2) w celu aktualizacji dotychczasowego opisu przedmiotu działalności Spółki i jej dostosowania do Polskiej Klasyfikacji Działalności wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), (Dz.U.2024.1936), postanowienie § 7 ust.1 Statutu Spółki

o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą - jest:

• 1. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 2. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 3. 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
• 4. 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą

5.	33.11.Z	Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
6.	33.20.Z	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
7.	41.10.Z	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
8.	41.20.Z	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
9.	42.21.Z	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
10.	71.12.Z	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
11.	25.61.Z	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
12.	25.62.Z	Obróbka mechaniczna elementów metalowych
13.	33.12.Z	Naprawa i konserwacja maszyn
14.	33.13.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
15.	33.14.Z	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
16.	38.31.Z	Demontaż wyrobów zużytych
17.	42.11.Z	Roboty związane z budową dróg i autostrad
18.	42.13.Z	Roboty związane z budową mostów i tuneli
19.	42.22.Z	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
20.	42.99.Z	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
21.	43.11.Z	Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
22.	43.12.Z	Przygotowanie terenu pod budowę
23.	43.13.Z	Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
24.	43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych
25.	43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
26.	43.29.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
27.	43.31.Z	Tynkowanie
28.	43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
29.	43.33.Z	Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian
30.	43.34.Z	Malowanie i szklenie
31.	43.39.Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
32.	43.91.Z	Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
33.	45.20.Z	Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
34.	45.32.Z	Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
35.	46.72.Z	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
36.	46.77.Z	Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu.
37.	49.41.Z	Transport drogowy towarów
38.	52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
39.	62.02.Z	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

40.	62.03.Z	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
41.	62.09.Z	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
42.	64.20.Z	Działalność holdingów finansowych
43.	64.92.Z	Pozostałe formy udzielania kredytów
44.	64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
45.	66.19.Z	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
46.	68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
47.	68.31.Z	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
48.	68.32.Z	Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
49.	69.10.Z	Działalność prawnicza
50.	69.20.Z	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
51.	70.10.Z	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
52.	70.22.Z	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
53.	71.11.Z	Działalność w zakresie architektury
54.	71.20.B	Pozostałe badania i analizy techniczne
55.	72.19.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
56.	74.10.Z	Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
57.	74.90.Z	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
58.	77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
59.	77.33.Z	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
60.	77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
61.	78.10.Z	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
62.	78.30.Z	Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
63.	82.99.Z	Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
64.	85.59.B	Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
65.	95.11.Z	Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
66.	95.12.Z	Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego
67.	55.20.Z	Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania"

otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki w kraju i za granicą jest:

• 1. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 2. 25.21.Z Produkcja grzejników centralnego ogrzewania, wytwornic pary i kotłów
• 3. 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych

4.	33.20.Z	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
5.	35.12.B	Energetyka słoneczna
6.	35.16.Z	Magazynowanie energii elektrycznej
7.	41.00.A	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
8.	41.00.B	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych
9.	43.60.Z	Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych
10.	43.99.Z	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
11.	55.20.Z	Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
12.	62.10.B	Pozostała działalność w zakresie programowania
13.	62.20.A	Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa
14.	62.20.B	Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
15.	64.21.Z	Działalność spółek holdingowych
16.	64.22.Z	Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
17.	64.92.B	Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane
18.	64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana
19.	66.19.Z	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
20.	66.30.Z	Działalność związana z zarzadzaniem funduszami
21.	68.12.A	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
22.	68.12.B	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych
23.	68.12.C	Realizacja pozostałych projektów budowlanych
24.	68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
25.	68.31.Z	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
26.	68.32.A	Działalność związana z wyceną nieruchomości
27.	68.32.B	Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie
28.	68.32.C	Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana
29.	69.20.A	Działalność rachunkowo-księgowa
30.	69.20.B	Doradztwo podatkowe
31.	70.10.A	Działalność biur głównych
32.	70.10.B	Działalność central usług wspólnych
33.	70.20.Z	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
34.	71.12.B	Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
35.	71.20.C	Pozostałe badania i analizy techniczne
36.	72.10.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
37.	77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
38.	77.33.Z	Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów

39.	77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
40.	78.10.Z	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
41.	80.09.Z	Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana
42.	85.59.B	Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych
43.	85.59.D	Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

Spółka może prowadzić wszelką działalność, która jest użyteczna do realizacji przedmiotu jej działalności. Jeżeli do podjęcia danego rodzaju działalności prawo wymaga uzyskania zgody, zezwolenia, licencji lub koncesji, podjęcie danej działalności nie nastąpi bez uzyskania stosownej zgody, zezwolenia, licencji lub koncesji.

3) w związku z wprowadzeniem w art. 64 ust. 7 Ustawy o rachunkowości (Dz.U.2024.1863) obowiązku atestacji przez biegłego rewidenta sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej postanowienie § 26 pkt 7) Statutu

o dotychczasowym brzmieniu:

"7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki oraz biegłego rewidenta przeprowadzającego atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej."
• 4) w ramach dozwolonego art. 371 § 1 Kodeksu Spółek handlowych odmiennego uregulowania w statucie spółki akcyjnej zasad prowadzenia spraw Spółki przez jej Zarząd postanowienie w § 27 Statutu Spółki, treść dotychczasowego ustępu oznaczonego numerem 9 zostaje przeniesiona do nowego ustępu oznaczonego numerem 10 a ustęp 9 otrzymuje następującą nową treść:
  • "9. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego wymagają dla swej ważności zmiany Statutu Spółki i jej rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy obniżenia kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki z tym związaną, co wynika z przeprowadzonymi przez Spółkę skupami akcji własnych, tj. w listopadzie 2023 r. skupem 740.000 akcji własnych oraz w 2024 r. skupem 4.580.000 akcji własnych. W związku z umorzeniem nabytych akcji własnych na podstawie uchwały nr 20 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymagane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki o łączną wartość nominalną akcji własnych, jak również wynikającej z powyższego zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie bowiem z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Nadto, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.

Ponadto projekt uchwały w zakresie zmiany Statutu Spółki ma związek z:

• 1) aktualizacją opisu przedmiotu działalności Spółki bez istotnej zmiany (znaczącego rozszerzenia lub znaczącego ograniczenia) przedmiotu działalności Spółki, o której mowa w art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 2) spełnieniem wymagań prawnych dotyczących ujęcia w przedmiocie działalności kodów PKD pkt. 35.12.B "Energetyka słoneczna" oraz 35.16.Z "Magazynowanie energii elektrycznej", jeśli Spółka zrealizuje zamierzone inwestycje w instalacje fotowoltaiczne na nieruchomościach Spółki;
• 3) dostosowaniem opisu przedmiot działalności Spółki do przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), (Dz.U.2024.1936),
• 4) dostosowaniem treści paragrafu 26 pkt 7) Statutu Spółki do art. 64 ust. 7 znowelizowanej Ustawy o rachunkowości (Dz.U. 2024. 1863) implementującej w głównej mierze Dyrektywę CSRD dotyczącą sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i nakładającą na spółki zobowiązanie do atestacji przez uprawnionego biegłego rewidenta sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 5) ustaleniem w zmienionym § 27 odmiennej od kodeksowej zasady prowadzenia spraw Spółki przez jej Zarząd w zakresie dozwolonym art. 371 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

PROJEKT Uchwała nr (22) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 8) Statutu Spółki przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone w Statucie Spółki na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, o treści zawartej w Załączniku do niniejszej uchwały i stanowiącego jej integralną część.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (23) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zasilenia kapitału rezerwowego z obniżenia kapitału zakładowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 457 § 2 zdanie pierwsze i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z podjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 maja 2025 r. następującymi uchwałami:

• ✓ uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę i
• ✓ uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała nr 21 ZWZ Spółki")

postanawia, że:

• 1) łączna kwota przeznaczona przez Spółkę na nabycie umarzanych akcji własnych Spółki (wraz z kosztami ich nabycia), tj. 39.283.520,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia złotych) pomniejsza kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia utworzony uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. a pozostała na tym kapitale kwota to 113.949,28 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych i dwadzieścia osiem groszy),
• 2) do utworzonego w okresie wcześniejszym osobnego kapitału rezerwowego z obniżenia kapitału zakładowego przenosi się kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 21 ZWZ Spółki, tj. kwotę 10.640.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały jest konsekwencją: (1) przeprowadzonych skupów akcji własnych, w całości sfinansowanych z kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i (2) obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 "w przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 oraz w przypadku określonym w art. 360 § 2, kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy". Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte. Realizacja powyższego wymaga podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedmiotowej uchwały.

PROJEKT Uchwała nr (24) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zniesienia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, utworzonego na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25 maja 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie § 9 ust 4 Statutu Spółki, w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych znosi kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, utworzony na mocy Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25 maja 2023 r., a pozostałe na tym kapitale środki finansowe zgodnie z Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 maja 2025 r. wynoszące 113. 949,28 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych i dwadzieścia osiem groszy) przenosi na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki utworzony i zasilony z zysku za 2024 r. Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 maja 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały jest konsekwencją zakończenia procesu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia realizowanego na mocy uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 września 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia, a także uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę na mocy wyżej wymienionych uchwał.

PROJEKT Uchwała nr (25) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) i pkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 ust. 3 pkt a) Statutu Spółki postanawia co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących zasadach i warunkach:
  2. 1) celem nabycia Akcji Własnych jest:
     • a) ich umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych bądź
     • b) ich oferowanie potencjalnym inwestorom w celu sfinansowania ceny nabycia przez Spółkę innych podmiotów lub ich majątku w ramach transakcji dokonywanych z tymi potencjalnymi inwestorami;
  3. 2) nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;
  4. 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych i sfinansowanie ceny nabycia wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 35.613.949,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych i dwadzieścia osiem groszy);
  5. 4) nabycie Akcji Własnych zostanie w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki utworzonego i zasilonego na mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024 oraz dodatkowo zasilonego na mocy uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2025 r. ("Kapitał Rezerwowy");
  6. 5) Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od podjęcia niniejszej Uchwały do 31 grudnia 2025 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym;
  7. 6) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki;
  8. 7) maksymalna łączna liczba Akcji Własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem przepisu art. 362 § 2, pkt 2),
  9. 8) liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem warunku opisanego w pkt 7) powyżej, a następnie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym;
  10. 9) cena nabycia Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem pkt 7) poniżej, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
  11. 10) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 3,0 zł (słownie: trzy złote) oraz wyższa niż 9,5 zł (słownie: dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz:
      • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy,
      • b) Zarząd przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
• c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert Akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych, o ile powstanie, w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy,
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równiej w ogłoszonym zaproszeniu;
• 11) nabycie Akcji Własnych zostanie wyłącznie sfinansowane z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym;
• 12) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, którą wyznaczy Zarząd Spółki;
• 13) upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały i warunkami nabycia w niej określonymi, w tym w szczególności:
  • a) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,
  • b) do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • c) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami, w tym z firmą inwestycyjną, dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych,
  • d) Zarząd wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały,
  • e) w przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu skupu Akcji Własnych w okresie ważności upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały;
• 14) w związku z możliwością wystąpienia przypadku, w których skup Akcji Własnych przez Spółkę wiązać się będzie z zawarciem umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje się radcę prawnego Jarosława Wiśniewskiego (KT-2174) jako pełnomocnika upoważnionego do reprezentowania Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki obejmującej nabycie przez Spółkę Akcji Własnych od członka Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia upoważnienia Zarządowi MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych. Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji własnych Spółki, w szczególności w sytuacji, gdy w ocenie Zarządu Spółki obecny kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki. Skup akcji własnych to obok wypłaty dywidendy także sposób dzielenia się zyskami Spółki z jej Akcjonariuszami. Nadto, Zarząd Spółki przyjął, iż nabywane akcje własne Spółki będą podlegać umorzeniu (nabycia akcji własnych w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych) albo mogą zostać nabyte w związku z procesami akwizycyjnymi związanymi z opublikowaną przez Spółkę Strategią na lata 2023 – 2026 (nabycie na podstawie i w granicach upoważnienia Walnego Zgromadzenia zgodnie z (art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych).

PROJEKT Uchwała nr (26a) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje z dniem 28 maja 2025 r. …….. ze składu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (26b) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje z dniem 28 maja 2025 r. ……. do składu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na trwającą wspólną trzyletnią kadencję.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (27) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie: zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z 26 czerwca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 19 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w nawiązaniu do art. 385 § 1 KSH zmienia uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2024 r. w ten sposób, że postanawia co następuje:

Rada Nadzorcza Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. bieżącej, wspólnej kadencji będzie działała w składzie …. (słownie: ….) Członków.

§ 2

UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwały nr 1 - 3 są uchwałami o charakterze porządkowym.

Uchwały nr 4 – 19 są przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 395 oraz 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Statutem Spółki. Ponadto, w uchwale nr 9 zamieszczono uzasadnienie uzupełniające w zakresie sposobu podziału zysku za rok 2024.

Uchwały nr 20 – 21: uzasadnienia znajdują się bezpośrednio pod uchwałami.

Uchwały nr 22: jest uchwałą o charakterze technicznym – dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwały nr 23 - 25: uzasadnienie znajduje się bezpośrednio pod uchwałą.

Uchwały nr 26-27: dotyczą zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE S.A.