ML System S.A.

mlsystem-2024-12-31-0-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:OtherReservesMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:SharePremiumMember259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400G1XM5GQU4K4G262022-12-31259400G1XM5GQU4K4G262023-01-012023-12-31259400G1XM5GQU4K4G262024-01-012024-12-31259400G1XM5GQU4K4G262023-12-31259400G1XM5GQU4K4G262024-12-31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spis treści SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2024 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej6 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów7 Zestawienie Całkowitych Dochodów7 Zysk/strata netto na jedną akcję7 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9 WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2024 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.10 Forma prawna i przedmiot działalności10 Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej10 Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej11 Prezentowane okresy sprawozdawcze11 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej12 Firma audytorska13 Notowania na rynku regulowanym13 Znaczący akcjonariusze Emitenta14 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A.15 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego15 Podstawa konsolidacji16 Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy17 Oświadczenie Zarządu Spółki dominującej17 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych17 Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości25 Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR25 Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR25 Odniesienie do publikowanych szacunków27 APM - Alternatywny Pomiar Wyników27 Korekta błędu28 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO31 Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe31 Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie31 Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych)32 Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji36 Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy36 Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy36 Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań36 Nota 2. Prawo do użytkowania41 Nota 3. Wartości niematerialne43 Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie43 Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)44 Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji46 Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy46 Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy46 Nota 4. Wartość firmy46 Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne47 Nota 6. Należności długoterminowe48 Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie48 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)48 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy48 Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa)48 Nota 7. Inwestycje długoterminowe49 Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych49 Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe53 Nota 9. Zapasy53 Nota 10. Należności krótkoterminowe53 Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie53 Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe54 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa)54 Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty55 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę55 Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty55 Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie55 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa)55 Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe56 Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie56 Nota 15. Kapitał podstawowy59 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura59 Nota 15.2. Kapitał podstawowy61 Nota 16. Pozostałe kapitały61 Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych62 Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe63 Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe64 Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie64 Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty65 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa)65 Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów66 Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje100 Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych101 Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne101 Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych102 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe102 Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego102 Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa)102 Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek103 Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego103 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych103 Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe103 Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie103 Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie104 Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)104 Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)105 Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów105 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne106 Nota 30. Przychody finansowe106 Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie106 Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek107 Nota 31. Koszty finansowe107 Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie107 Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek107 Nota 32. Podatek dochodowy107 Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony107 Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto109 Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy.110 Nota 34. Otrzymane dotacje110 Nota 35. Dywidendy110 Nota 36. Zysk na akcję110 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych111 Nota 38. Umowy o budowę112 Nota 39. Segmenty działalności112 Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów113 Nota 39.2. Informacje geograficzne114 Nota 39.3. Informacje o głównych klientach114 Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych116 Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły116 Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły116 Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego116 Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej117 Nota 44. Przeciętne zatrudnienie117 Nota 45. Sprawy sądowe117 Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych117 Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych117 Nota 48. Wpływy z emisji akcji120 Nota 49. Rozliczenia podatkowe121 ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2024 ROKU122 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM125 ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO126 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2024 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota w informacji dodatkowej 31.12.2024 31.12.2023 (dane przekształcone) Aktywa trwałe 414 944 433 090 Rzeczowe aktywa trwałe 1 350 740 384 063 Prawo do użytkowania 2 30 466 21 143 Wartości niematerialne 3 30 529 25 120 Wartość firmy 4 15 15 Nieruchomości inwestycyjne 357 357 Należności długoterminowe 6 2 550 2 206 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 1 330 1 178 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 287 186 Aktywa obrotowe 81 480 135 666 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 81 480 135 666 Zapasy 9 28 383 35 887 Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 41 685 71 898 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 1 359 483 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych 11,38 5 435 7 164 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 5 977 20 717 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 RAZEM AKTYWA 496 424 568 756 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY 146 460 187 202 Kapitał własny (przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej) 146 460 187 202 Kapitał podstawowy 15 7 381 7 381 Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 16 146 522 146 522 Pozostałe kapitały rezerwowe 16 1 885 1 885 Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych 39 -12 Zyski zatrzymane 16 -9 367 31 426 -w tym wynik finansowy netto -40 794 -15 352 ZOBOWIĄZANIA 349 964 381 554 Zobowiązania długoterminowe 213 646 228 555 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 936 1 696 Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 17 158 138 Pozostałe rezerwy długoterminowe 18 1 029 974 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 53 675 63 371 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 15 908 10 159 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 703 2 361 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 141 237 149 856 -w tym długoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów 20 138 437 146 493 -w tym długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 136 318 152 999 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 136 318 152 999 Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 21 1 315 839 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 21 1 451 4 384 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 19 61 157 71 609 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 19,23 2 972 3 691 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 19 1 562 902 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 22 67 861 71 530 -w tym krótkoterminowe przychody przyszłych okresów oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu umów 20 10 930 12 132 -w tym krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 20 611 611 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 22 0 44 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do zbycia 0 - RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 496 424 568 756 5 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Działalność kontynuowana Nota w informacji dodatkowej 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Przychody ze sprzedaży 26,27 162 288 189 322 Koszt własny sprzedaży 28 147 454 169 549 Zysk brutto ze sprzedaży 14 834 19 773 Koszty sprzedaży 28 10 857 7 907 Koszty ogólnego zarządu 28 38 633 27 164 Pozostałe przychody operacyjne netto 29 21 127 20 036 Pozostałe koszty operacyjne netto 28 18 889 13 798 Zysk operacyjny -32 418 -9 060 Przychody finansowe 30 1 196 1 775 Koszty finansowe 31 10 433 7 457 Zysk/Strata przed opodatkowaniem -41 655 -14 742 Podatek dochodowy 32 -860 610 Zysk/Strata z działalności kontynuowanej -40 795 -15 352 Zysk/Strata netto za okres obrotowy -40 795 -15 352 Zestawienie Całkowitych Dochodów Zestawienie Całkowitych Dochodów Zysk/strata netto (w PLN) -40 795 -15 352 Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych 53 -30 Inne całkowite dochody razem 53 -30 Całkowite dochody ogółem -40 742 -15 382 Zysk/strata netto na jedną akcję Podstawowy za okres obrotowy (w PLN) 36 -5,53 -2,20 Podstawowy z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -5,53 -2,20 Rozwodniony za okres obrotowy (w PLN) 36 -5,53 -2,20 Rozwodniony z działalności kontynuowanej za okres obrotowy (w PLN) 36 -5,53 -2,20 6 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Nota w informacji dodatkowej 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Zysk przed opodatkowaniem -41 655 -14 742 Korekty o pozycje 37 79 245 20 954 Amortyzacja 27 241 22 602 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych netto 44 -17 Przychody z tytułu odsetek 0 0 Koszty z tytułu odsetek 10 406 7 420 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej -3 678 -679 Zmiana stanu rezerw -3 427 3 829 Zmiana stanu zapasów 6 846 30 596 Zmiana stanu należności netto 34 811 3 513 -w tym z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych oraz aktywów z tytułu umów 2 582 5 899 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek -7 148 -45 968 -w tym z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) przychodów przyszłych okresów oraz zobowiązań z tytułu umów -17 608 -16 817 Zmiana stanu pozostałych pasywów 21 0 Koszty programu motywacyjnego 0 0 Inne korekty 14 129 -342 Przepływy pieniężne z działalności (także wykorzystane w działalności) 37 590 6 212 Zapłacony podatek dochodowy 0 26 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (wykorzystane w działalności operacyjnej) 37 590 6 186 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 31 083 3 540 Spłata udzielonych pożyczek i odsetek 0 0 Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 41 179 175 175 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -10 096 -171 635 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 48 0 56 179 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 9 498 73 369 Inne wpływy finansowe 9 410 82 931 Zapłacone dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 29 646 41 576 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu 20 032 3 432 Zapłacone odsetki 10 429 7 420 Inne wydatki finansowe 1 036 944 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -42 235 159 107 Przepływy pieniężne netto, razem przed skutkami zmian kursów wymiany -14 741 -6 342 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -14 741 -6 342 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 20 717 27 059 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12 5 977 20 717 7 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 r. Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2024r. przed przekształceniem 7 381 146 522 1 885 -12 42 134 197 910 Korekta błędu 0 0 0 0 -10 709 -10 709 Kapitał własny na dzień 01.01.2024r. po przekształceniu 7 381 146 522 1 885 -12 31 426 187 202 Zysk netto za okres 0 0 0 0 -40 794 -40 795 Inne całkowite dochody 0 0 0 51 2 53 Dochody całkowite razem 0 0 0 51 -40 792 -40 742 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 Koszty emisji akcji 0 0 0 0 0 0 Zmiany w kapitale własnym 0 0 0 51 -40 792 -40 742 Kapitał własny na dzień 31.12.2024r. 7 381 146 522 1 885 39 -9 367 146 460 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 r. (dane przekształcone) Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2023r. 6 484 91 239 1 881 -5 46 807 146 406 Zysk netto za okres 0 0 0 0 -15 352 -15 352 Inne całkowite dochody 0 0 4 -7 -30 -30 Dochody całkowite razem 0 0 4 -7 -15 382 -15 382 Emisja akcji 897 57 468 0 0 0 58 365 Koszty emisji akcji 0 -2 185 0 0 0 -2 184 Zmiany w kapitale własnym 897 55 283 4 -7 -15 382 40 799 Kapitał własny na dzień 31.12.2023r. 7 381 146 522 1 885 -12 31 426 187 202 8 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2024 GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. Forma prawna i przedmiot działalności Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ML System S.A. (zwana dalej „Grupą”lub " Grupą Kapitałową ML System" ) jest ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, 36-062, Polska (zwana dalej „Spółką dominującą” lub „Emitentem”), zarejestrowaną w Polsce, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565236. Spółka posiada numer statystyczny REGON 180206288. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170204997. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany danych identyfikacyjnych Emitenta. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja szkła płaskiego (produkcja wyrobów ze szkła – paneli fotowoltaicznych). W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana nazwy Emitenta. Emitent jest zarejestrowany pod następującym adresem: Zaczernie 190G, 36-062 Podstawowym miejscem prowadzenia dzielności jest siedziba Emitenta – Zaczernie 190G, 36-062 Zaczernie, Polska. Od dnia 28 czerwca 2018 roku akcje ML System S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Czas trwania i skład Grupy Kapitałowej Spółka ML System S.A. (będącego jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie) oraz jej spółki zależne ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., ML Nordic AS, ML System Inc., PhotonRoof P.S.A oraz Photonwall Sp. z o.o. zostały utworzone na czas nieoznaczony.. ML System + Sp. z o.o.jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000471680. Spółka posiada numer statystyczny REGON 181004641. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170363419. ML System S.A. od 14.09.2016 roku jest jednostką dominującą wobec ML System + Sp. z o.o. W dniu 01.04.2021 r. została zawiązana pod firmą ML Genetic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym z dniem 06.04.2021 r. ML Genetic Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000892953. Spółka posiada numer statystyczny REGON 388568211. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170415174 . ML System S.A. od 1.04.2021 roku jest jednostką dominującą wobec ML Genetic Sp. z o.o. W dniu 16 czerwca 2022 roku została zawiązana Spółka ML Nordic AS z siedzibą w Drammen w Norwegii, której 100% udziałów posiada ML System S.A. Otwarcie podmiotu stanowi wzmocnienie działalności handlowej ML System w Skandynawii i jest konsekwentną realizacją polityki wzrostu eksportu. Rolą spółki jest aktywna dystrybucja rozwiązań oferowanych przez ML System S.A. ML System S.A. od 16.06.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML Nordic AS. W IV kwartale 2021 roku w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (stan Delaware) została zawiązana spółka ML System Inc., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na etapie organizacji i nie prowadzi działalności operacyjnej - na dzień 31.12.2024 roku została objęta konsolidacją. ML System S.A. od 25.03.2022 roku jest jednostką dominującą wobec ML System Inc. W dniu 17.11.2023 roku została zarejestrowana Spółka – MLS SPV1 Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001070029. Spółka posiada numer statystyczny REGON 526979867. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170441473. Spółka zmieniła nazwę na PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna, która została ujawniona w KRS w dniu 19.06.2024 roku. ML System S.A. od 17.11.2023 r. jest jednostką dominującą wobec PhotonRoof P.S.A. W dniu 03.07.2024 roku została zarejestrowana nowa Spółka – PhotonWall spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zaczerniu 190G, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Przedsiębiorców Krajowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001113961. Spółka posiada numer statystyczny REGON 529052728. Spółka figuruje pod numerem identyfikacji podatkowej 5170449167. ML System S.A. od 03.07.2024 r. jest jednostką dominującą wobec PhotonWall Sp. z o.o. 9 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Jednostka dominująca ML System S.A. sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmując konsolidacją metodą pełną ML System + Sp. z o.o, ML Genetic Sp. z o.o., PhotonRoof P.S.A, PhotonWall Sp. z o.o.,ML Nordic AS oraz ML System Inc. Rola Spółki ML System S.A. w Grupie Kapitałowej Spółka ML System S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę jednostki wiodącej, producenta i głównego wykonawcy usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka ML System + wchodząca w skład Grupy Kapitałowej pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. w Polsce i na rynkach zagranicznych. Spółka ML Genetic została założona w związku z planowanym wejściem Grupy na nowe rynki, tj. produkcji urządzeń medycznych i usług diagnostyki medycznej. Dane finansowe ML System + Sp. z o.o., ML Genetic Sp. z o.o., PhotonRoof P.S.A., PhotonWall Sp. z o.o., ML Nordic AS oraz ML System Inc. podlegają konsolidacji metodą pełną. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2024 r. Nazwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Wartość bilansowa udziałów/akcji Kapitał zakładowy Procent posiadanego kapitału udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się w tys. zł 31.12.2024 w tys. zł ML System + Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 ML Genetic Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 100 100 100,00% 100,00% 0 PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna podmiot zależny w 100% pełna 5 5 100,00% 100,00% 0 PhotonWall Sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 10 50 100,00% 100,00% Na dzień 31.12.2024 r. kapitał zakładowy nie został w pełni opłacony ML Nordic AS podmiot zależny w 100% pełna 14 14 100,00% 100,00% 0 ML System Inc. podmiot zależny w 100% pełna 0 0 100,00% 100,00% 0 Na dzień 31.12.2024 r. nie została dokona wpłata na kapitał zakładowy Prezentowane okresy sprawozdawcze Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych i skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. 10 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzili: Na dzień 01.01.2024 r.: Dawid Cycoń Prezes Zarządu Edyta Stanek Wiceprezes Zarządu Anna Warzybok Wiceprezes Zarządu Rafał Sadzyński Wiceprezes Zarządu Na dzień 31.12.2024 r.: Edyta Stanek Prezes Zarządu Anna Sobol Wiceprezes Zarządu Tomasz Grek Wiceprezes Zarządu Na dzień 30.04.2025 r.: Edyta Stanek Prezes Zarządu Anna Sobol Wiceprezes Zarządu Dawid Cycoń Wiceprezes Zarządu 9 maja 2024 roku Edyta Stanek- Wiceprezes Zarządu oraz Anna Warzybok- dotychczasowa Wiceprezes Zarządu, złożyły pisemne decyzje o rezygnacji z ubiegania się o wybór w skład Zarządu Spółki na nową kadencję. 9 maja 2024r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie powołania na nową wspólną pięcioletnią kadencję Dawida Cycoń – jako Prezesa Zarządu, Rafała Sadzyńskiego – jako Wiceprezesa Zarządu oraz Łukasza Śnieżek – jako Wiceprezesa Zarządu. Nowa kadencja rozpoczyna się w dniu następnym po Walnym Zgromadzeniu Spółki zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 r. 13 listopada 2024 r. Łukasz Śnieżek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. 13 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od 14 listopada 2024 r. Anny Sobol w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Finansowego Emitenta. 18 grudnia 2024r. Dawid Cycoń- Prezes Zarządu Spółki, a także Rafał Sadzyński- Wiceprezes Zarządu Spółki złożyli rezygnację z pełnienia funkcji z dniem 18 grudnia 2024 r. Uchwałą z dnia 18 grudnia 2024r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powołać Edytę Stanek w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 19 grudnia 2024 r. Tomasza Greka w skład Zarządu Spółki, na stanowisko Członka Zarządu Spółki. 10 kwietnia 2025r. Tomasz Grek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 10 kwietnia 2025 r. Dawida Cycoń w skład Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezes Zarządu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej wchodzili: Na dzień 01.01.2024 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marcin Madera Członek Rady Aniela Hejnowska Członek Rady Na dzień 31.12.2024 r.: Piotr Solorz Przewodniczący Rady Aneta Cwynar Członek Rady Wojciech Armuła Członek Rady Marek Dudek Członek Rady Piotr Dziwok Członek Rady 11 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Leszek Mierzwa Członek Rady Na dzień 30.04.2025 r.: Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20.05.2024 r. powołało do składu Rady Nadzorczej na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję: Anielę Hejnowską, Anetę Cwynar, Piotra Solorza, Wojciecha Armułę oraz Marka Dudka. Nowa kadencja rozpoczęła się od dnia 21 maja 2024r. W dniu 11.09.2024 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Anieli Hejnowskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 października 2024. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 08.10.2024 r. powołało z tym samym dniem Piotra Dziwoka oraz Leszka Mierzwę do składu Rady Nadzorczej na okres aktualnej, wspólnej z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, kadencji. Firma audytorska ECDP Audyt Sp. z o.o. Plac Wolności 4 40-078 Katowice Notowania na rynku regulowanym Informacje ogólne Giełda:Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW:MLS Sektor na GPW:Energia odnawialna System depozytowo-rozliczeniowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Kontakty z inwestorami ML System S.A. Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie tel: (17) 778 82 66 fax: (17) 853 58 77 e-mail: [email protected] Relacje Inwestorskie Tel.: +48 574 697 856 e-mail: [email protected] www.mlsystem.pl, www.ir.mlsystem.pl Kontakt dla mediów Tomasz Danelczyk TAILORS Group tel: +48 665 885 390 12 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Znaczący akcjonariusze Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku (według wiedzy Spółki dominującej) akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Nazwisko i imię, Firma Udział w ogólnej liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Dawid Cycoń 32,16% 27,33% Edyta Stanek 31,98% 27,10% W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie są znane Spółce dominującej umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy. 13 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ML SYSTEM S.A. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz Spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2024 roku. Niemniej jednak Zarząd Spółki dominującej ma świadomość występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuowania działalności, Grupa ujawnia istnienie tych niepewności. Sytuacja w 2024 r. W 2024 roku Grupa nie wygenerowała przychodów na poziomie pozwalającym na zabezpieczenie wystarczającej ilości kapitału obrotowego, co spowodowało ryzyko płynności rozumiane jako przejściowy brak środków pieniężnych lub innych aktywów płynnych na pokrycie zobowiązań Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy. Na sytuację tę wpłynęły zarówno czynniki zewnętrzne jak i wewnętrzne. Kryzys w branży budowlanej oraz nadpodaż chińskich produktów fotowoltaicznych wpłynęły na drastyczne obniżenie cen modułów fotowoltaicznych, a w konsekwencji wywołały presję na obniżanie cen innowacyjnych produktów BIPV oferowanych przez Grupę. Spółka dominująca zakończyła w 2023 roku kilkuletnią inwestycję w linię do produkcji modułów transparentnych z linii Active Glass , wpisując się w ten sposób z ofertą w zapowiadane od lat programy zielonej transformacji typu Zielony Ład czy Program 2030 promujące ekologiczne i niskoemisyjne budownictwo. Opóźnienia w wdrażaniu zapowiadanych mechanizmów wsparcia na poziomie Unii Europejskiej, w tym brak implementacji w zakresie budownictwa energetycznie dodatniego na poziomie krajowym, a także brak środków z KPO bezpośrednio przyczynił się do wstrzymania decyzji o realizacji inwestycji na rynku budowlanym, co Grupa odczuła pozyskując mniejszą ilość zleceń w roku 2024. Zmiana sposobu rozliczeń dla posiadaczy fotowoltaiki na niekorzystny dla prosumentów net-biling nie pozwoliła na dywersyfikację przychodów w obszarze standardowej fotowoltaiki. Brak stabilności związanej z zapowiadanymi zmianami ceł na świecie, czy nawet wprowadzanie tych zmian z dnia na dzień także wprowadziła konieczność weryfikacji cen produktów BIPV oferowanych w USA. Równocześnie w roku 2024 znacząco wzrosły koszty stałe, w tym w szczególności wynagrodzenia. Jedną z przyczyn była presja płacowa, która doprowadziła do wzrostu średniego wynagrodzenia w grupie o 20% w stosunku do roku 2023. Drugą przyczyną było zwiększenie zatrudnienia o ponad 80 osób na dzień 30.11.2024r. w stosunku do 31.12.2023r. w celu zapewnienia obsługi nowych linii produkcyjnych. Opis działań podjętych przez Spółkę dominującą W odpowiedzi na uwarunkowania rynkowe mające wpływ na wyniki finansowe, od listopada 2024 roku działania Zarządu Spółki dominującej były ukierunkowane na jak najszybsze ograniczenie kosztów stałych, dostosowanie organizacji do skali działalności, poprawę efektywności gospodarowania poprzez usprawnianie organizacji pracy i optymalizację kosztów prowadzenia działalności oraz na zabezpieczenie zewnętrznych źródeł finansowania. W marcu 2025 roku Zarząd Spółki dominującej opublikował aktualizację strategii, w której oferta produktowa jest odpowiedzią na oczekiwania klientów i rynku, przyjęta standaryzacja pozwoli na ograniczenie kosztów produkcji, zmniejszy odpad surowca przez co relacja wydajności do ceny produktu będzie atrakcyjniejsza. Plan naprawczy Dokonano analizy spływających do Grupy zapytań oraz sprofilowano rodzaj projektów dających potencjał do generowania wyższych niż dotychczas marż, określono kierunki ekspansji oraz oczekiwania klientów. Pozwoliło to na wprowadzenie zmian w strukturze organizacyjnej i dostosowanie zatrudnienia do skali działalności oraz do rodzaju pozyskiwanych zleceń. Ograniczono również zatrudnienie w obszarze administracyjnym, wsparcia technicznego oraz zespołu B+R. Mając na uwadze konieczność znacznej redukcji zatrudnienia, w celu ograniczenia luki kompetencyjnej program restrukturyzacji organizacyjnej został rozłożony na kilka miesięcy. W wyniku przeprowadzonych działań, obniżenie kosztów stałych powinno przynieść blisko 15 mln zł oszczędności w roku 2025 w porównaniu do poniesionych kosztów w 2024 roku. W wyniku dokonanej analizy oraz w odpowiedzi na oczekiwania rynku, w marcu 2025 roku Spółka dominująca opublikowała aktualizację strategii wskazując na konieczność standaryzowania produktów BIPV aby lepiej wykorzystać park maszynowy, zwiększyć wydajność produkcji zachowując jednocześnie innowacyjność produktów. Wprowadzenie ograniczonej liczby wzorów dla produktów BIPV pozwala optymalizować procesy produkcyjne, zmniejszać odpad surowca oraz generować wyższe marże. Grupa pozyskała już pierwsze zagraniczne, wielkoskalowe zlecenia wpisujące się w zaktualizowaną strategię. Celem jest także zwiększenie udziału zleceń exportowych (zasadniczo o wyższej marżowości) do ponad 40% w zleceniach produkcyjnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wartość podpisanych przez Grupę kontraktów wynosi 230,5 mln zł, a wartość złożonych przez Grupę ofert z prawdopodobieństwem ich realizacji ocenianym przez Zarządy Spółek Grupy na ponad 50% wynosi 115,2 mln zł. Sytuacja płynnościowa W reakcji na powstałe trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań przez Spółkę dominującą, podjęła szereg działań zmierzających do poprawy płynności widząc konieczność przeprowadzenia restrukturyzacji finansowania. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego status tych działań prezentuje się następująco: 1) Prowadzony jest proces sprzedaży oddanej do użytkowania w 2024 roku hali produkcyjnej na zasadzie sale & lease back, co pozwoli pozyskać istotne środki pieniężne na zwiększenie kapitału obrotowego i spłatę części zobowiązań, przy jednoczesnym utrzymaniu aktywów niezbędnych do realizacji przyjętej strategii. Spółka dominująca otrzymała m.in. trzy oferty zakupu hali z wynajmem Spółce dominującej na okres od 15 do 25 lat, które obecnie podlegają negocjacjom w zakresie terminów i zabezpieczeń. Ze strony oferentów jest gotowość do 14 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) podpisania listu intencyjnego, aby w następnym kroku przygotować docelową umowę sprzedaży. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że proces może trwać od 3 do 6 miesięcy w zależności od wyboru oferty. Planowane jest zawarcie umowy wstępnej do końca maja 2025 roku. 2) Prowadzone są działania w celu pozyskania finansowania „pomostowego” w kwocie wystarczającej do kontynuacji działalności operacyjnej Grupy do czasu pozyskania środków finansowych z transakcji opisanej w pkt 1 powyżej. Spółka dominująca analizuje i negocjuje otrzymane w tym zakresie oferty funduszy dłużnych. Finalizacja procesu planowana jest na maj 2025 roku. 3) Procedowane jest pozyskanie finansowania gwarancji płatniczych oraz gwarancji kontraktowych zabezpieczanych przez Skarb Państwa (KUKE S.A.) w ramach limitu ok. 24 mln zł oraz na ok. 2,2 mln euro gwarancji eksportowych. W zakresie gwarancji płatniczych niezbędna jest struktura łączona współpracy banku BNP Paribas Bank Polska S.A oraz KUKE S.A. Z uwagi na stopień zaawansowania uzgodnień Zarząd Społki dominującej spodziewa się decyzji KUKE S.A w pierwszych dniach maja 2025 roku, a następnie decyzji BNP Paribas Bank Polska S.A. ok. 2 do 3 tygodni później. 4) Prowadzone są prace dotyczące ustalenia warunków kontynuowania finansowania i spłaty wierzytelności wierzycieli finansowych (BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Millennium Leasing Sp. z o.o. –dalej „Wierzyciele”) wynikających z zawartych ze spółkami Grupy umów finansowania. Generalnym celem jest z jednej strony uzgodnienie warunków restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek, a z drugiej strony umożliwienie Spółce dominującej oraz Spółkom wchodzącym w skład Grupy wdrożenia planu naprawczego przy braku egzekucji a przy jednoczesnym udostępnieniu środków w ramach obecnych limitów kredytowych, co pozwoli na powrót do dodatniej rentowności prowadzonej przez Grupę działalności, w tym wykorzystanie potencjału produkcyjnego alokowanego w posiadanych przez Spółkędominującą aktywach. W związku z tym: (i) podjęto prace związane z uzgodnieniem warunków umowy o współpracy na czas: (a) weryfikacji przedłożonego przez Spółkę dominującą business planu przez niezależnego eksperta/doradcę finansowego działającego na rzecz Wierzycieli (taki zweryfikowany business plan będzie wykorzystany w celu uzgodnienia docelowych zasad spłaty zaciągniętego przez Spółki wchodzące w skład Grupy zadłużenia finansowego) oraz (b) negocjacji przez Spółkę warunków pozyskania finansowania kapitału obrotowego. (ii) równolegle Spółka dominująca podejmuje działania mające na celu pozyskanie kontraktów zagranicznych pokrytych gwarancjami eksportowymi, co umożliwi zapewnienie ich sfinansowania przez instytucje finansowe. Spółka dominująca zakłada, że w ramach umowy o współpracy Wierzyciele zobowiązaliby się do powstrzymania od działań mających na celu dochodzenie wierzytelności, a Wierzyciele bankowi zobowiązaliby się, na uzgodnionych zasadach, kontynuować udostępnianie Spółkom finansowania obrotowego. Intencją stron jest niezwłoczne podpisanie umowy o współpracy tj. porozumienia o charakterze standstill stwarzającego formalne ramy dla relacji Spółek i Wierzycieli w okresie przejściowym potrzebnym na uzgodnienie zasad dalszej współpracy, wdrożenia działań naprawczych, zapewniającego stabilizację finansowania Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych. Negocjowane warunki umowy o współpracy przewidują, że wstępny okres obowiązywania tej umowy kończyć się będzie w dniu 31 maja 2025 roku, z możliwością wyrażenia przez Wierzycieli zgody na przedłużenie okresu jej obowiązywania, przy czym Spółka dominująca przyjmuje, że okres takiego przedłużenia zasadniczo nie będzie przekraczać 12 miesięcy. 5) Spółka dominująca złożyła do Mazowieckiego Urzędu Skarbowego oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wnioski o odroczenie terminów płatności zobowiązań publicznoprawnych. Złożone wnioski zakładają odroczenie terminów płatności zaległości publicznoprawnych do lipca 2025 roku, tj. do czasu pozyskania środków finansowych. Podsumowanie Biorąc pod uwagę podejmowane działania dotyczące restrukturyzacji zadłużenia Spółki dominującej i jej spółek zależnych, wartość podpisanych i negocjowanych umów oraz przewidywane wyniki finansowe Grupy możliwe do osiągnięcia w 2025 r. oraz w kolejnych latach, Zarząd Spółki dominującej ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przez Grupę przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zasadne. Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu poprawę sytuacji, natomiast działania te na dzień publikacji raportu nie zostały zakończone. Dlatego też nie można wykluczyć wystąpienia zdarzeń i sytuacji trudnych do przewidzenia lub będących poza kontrolą Zarządu Spółki dominującej, które mogą wpłynąć niekorzystnie na efekty podejmowanych i planowanych przez Spółkę dominującą działań. Biorąc pod uwagę powyższe niepewności związane z procesem refinansowania zadłużenia finansowego i przewidywanymi wynikami działalności Grupy, zdaniem Zarządu Spółki dominującej występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych, a tym samym może wpłynąć na możliwość Grupy co do wypełnienia jej zobowiązań w normalnym toku działalność. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także z wymogami „Rozporządzenia Ministra Finansów (z dnia 29 marca 2018 r.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Podstawa konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie jednostki dominującej ML System S.A. oraz sprawozdania spółek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia przejęcia kontroli przez Grupę ML System S.A. do dnia ustania kontroli. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej były objęte kontrolą w okresie sprawozdawczym. Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. 15 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Wpływ wojny na terenie Ukrainy na działalność Grupy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dominująca i Grupa nie odczuwa bezpośrednio skutków działań wojennych w postaci bezpośredniego wpływu na sytuację majątkową i wynik finansowy. Wojna, skomplikowana sytuacja geopolityczna i nakładane restrykcje mają wpływ zarówno na sytuację makroekonomiczną w Polsce, w Europie i na świcie oraz stwarzają ryzyko przełożenia na wyniki Spółki dominującej i Grupy w przyszłości. Ponieważ otwarty konflikt na terenie Ukrainy i sankcje nałożone na Rosję mają charakter wyjątkowy, oszacowanie ryzyka i ustalenie zagrożeń, konsekwencji jest procesem nieszablonowym, który prowadzony będzie na bieżąco w celu oszacowania skutków na działalność biznesową i sytuację finansową Spółki i Grupy. Oświadczenie Zarządu Spółki dominującej Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości odzwierciedlające w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy wyborze przyjętych zasad rachunkowości. Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. zostało zatwierdzone 30 kwietnia 2025 roku przez Zarząd Emitenta do publikacji w dniu 30 kwietnia 2025 roku. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych a) Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2024 roku. b) Dzień przejścia na MSSF Pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. Na potrzeby prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.05.2018 r. datą przejścia na MSSF był 01.01.2014 r. c) Zasady wyceny i ewidencji aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego Jednostka dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej przedstawiono przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów, amortyzacji, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe - ujmowane są w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzację rozpoczyna się w momencie, gdy składnik aktywów jest zdatny do użytkowania. Zastosowana metoda i stawki amortyzacyjne odzwierciedlają tryb konsumowania przez Spółkę dominującą korzyści ekonomicznych z danego składnika aktywów. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę dominującą zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Środki trwałe w budowie – wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, ewentualnie pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. 16 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Wartości niematerialne - ujmowane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazuje się je w wartości pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Aktywowane koszty odpisuje się metodą liniową przez szacowany okres użytkowania. Średnie stawki amortyzacyjne stosowane przez Spółkę zostały zaprezentowane w notach objaśniających do sprawozdania z sytuacji finansowej. Prace badawcze i rozwojowe - wycenia się w wysokości ogółu poniesionych nakładów pozostających w związku z praktycznym zastosowaniem odkryć badawczych lub też osiągnięć wiedzy w planowaniu lub projektowaniu produkcji nowych lub znacznie udoskonalonych materiałów, urządzeń, produktów, procesów technologicznych, systemów, które mają miejsce przed rozpoczęciem produkcji seryjnej. Nakłady na prace badawcze odnoszone są bezpośrednio w wynik finansowy (pozostałe koszty operacyjne), nakłady na prace rozwojowe są aktywowane w grupie aktywów trwałych i odpisuje się je metodą liniową przez szacowny okres użytkowania. Wartość firmy - z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej kwotę nadwyżki sumy: - przekazanej zapłaty, - kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz - w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy: odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Połączenia jednostek - Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie przedsięwzięcia stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz udziałów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Grupa ujmuje na dzień przejęcia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej albo według wartości godziwej, albo według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania ujętych aktywach netto jednostki przejmowanej. Nadwyżka ceny przejęcia oraz udziałów niekontrolujących nad wartością godziwą przejętych aktywów netto stanowi wartość firmy. Koszty transakcyjne ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. W przypadku gdy Grupa nie nabyła 100% udziałów w jednostce zależnej i istnieje możliwość zakupu udziałów niekontrolujących opcja nabycia jest rozważana w kontekście MSSF 9. Jeśli zobowiązanie z tytułu wykupu mniejszościowego udziałów w spółkach zależnych jest ceną zmienną, kalkulowaną w oparciu o EBITDA tej spółki uznaje się, że ze względu na taką konstrukcję ceny jest wysoce prawdopodobne, że ryzyka i korzyści nie zostały przetransferowane do jednostki dominującej na dzień powstania opcji, w związku z tym zobowiązanie finansowe z tytułu opcji put pomniejsza kapitał własny. Wszelkie późniejsze zmiany wartości bilansowej zobowiązania finansowego, które wynikają z ponownej wyceny wartości bieżącej kwoty należnej w momencie wykonania opcji sprzedaży udziałów niekontrolujących, są ujmowane w wyniku finansowym przypadającym na jednostkę dominującą. Nieruchomości inwestycyjne – nieruchomości inwestycyjne ujmowane są w księgach rachunkowych w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Zapasy – wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyższej od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu sprawozdawczego wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny. Odpisy aktualizujące wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia odnoszone są do pozostałych kosztów/przychodów operacyjnych. Zapasy obejmowane są odpisem aktualizującym według trzech rodzajów ryzyka: 17 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) - ryzyka ilościowego - polegającego na analizie planu sprzedażowego lub rotacji zapasów - ryzyka cenowego - dotyczącego zapasów, których wartość netto możliwa do uzyskania, pomniejszona o wszelkie koszty poniesione przed sprzedażą jest niższa niż ich historyczna cena nabycia lub koszt produkcji. - ryzyka pozostałe. Należności i udzielone pożyczki - zgodnie z treścią MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, po początkowym ujęciu, należności wycenia się wg zamortyzowanego kosztu. W ramach analizy modelu biznesowego uznano, że w Spółce występuje jeden model zarządzania, tj. że należności są utrzymywane w celu ściągnięcia. Spółka do ustalania odpisów aktualizujących stosuje model oczekiwanych strat kredytowych. Przy ocenie aktywów szacuje się oczekiwaną stratę, niezależnie od przesłanek utraty wartości. W Spółce nalicza się odsetki ustawowe lub wynikające z zawartej umowy, jeżeli Zarząd Spółki uzna to za zasadne. Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności a stanem odpisów aktualizujących ich wartość. Pozostałe aktywa finansowe – wycenia się w wartości godziwej. Rozliczenia międzyokresowe - rozliczenia międzyokresowe wycenia się wg wartości nominalnej. Czynne rozliczenia międzyokresowe obejmują koszty rozliczane w czasie, są to m.in. koszty ubezpieczeń, prenumerat. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożności. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności, obejmują kwoty wynagrodzeń tytułem usług, których wykonanie nastąpi w okresach przyszłych oraz środki otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł. Dotacje - których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Spółka ujmuje dotacje w szyku rozwartym aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. Kapitały własne - kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej. W pozycji zyski zatrzymane wykazuje się również skutki błędu podstawowego. Zobowiązania - w momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności. Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się, co do zasady, w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w zamortyzowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością w zamortyzowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymagającej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego. Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Zobowiązania i aktywa warunkowe - Grupa ujawnia na koniec okresu sprawozdawczego informacje o aktywach warunkowych jeśli wpływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest prawdopodobny. Jeśli jest to wykonalne w praktyce, Grupa szacuje skutki finansowe aktywów warunkowych, wyceniając je zgodnie z zasadami obowiązującymi przy wycenie rezerw. Grupa ujawnia na koniec okresu sprawozdawczego informacje o zobowiązaniach warunkowych jeśli: 18 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) - ma możliwy obowiązek, który powstał na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy lub - ma obecny obowiązek który powstał na skutek zdarzeń przeszłych, ale wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne nie jest prawdopodobny lub Grupa nie jest w stanie wycenić kwoty zobowiązania wystarczająco wiarygodnie. Grupa nie ujawnia zobowiązania warunkowego gdy prawdopodobieństwo wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikome. Rezerwy – wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego oraz na świadczenia pracownicze. Koszt utworzenia rezerw ujmowany jest w kosztach działalności podstawowej, pozostałych kosztach operacyjnych lub kosztach finansowych w zależności od tego, który z nich najlepiej odzwierciedla okoliczności uzasadniające jej utworzenie. Rozwiązanie rezerwy na skutek ustąpienia ryzyka lub ustania przyczyny uzasadniającej jej utworzenie jest ujmowane w pozycji przychodów z działalności podstawowej, pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. Podatek dochodowy odroczony - wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Podstawą utworzenia aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego są przejściowe dodatnie i ujemne różnice miedzy wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. Umowy leasingowe są klasyfikowane jako leasingowe gdy: - występuje określony składnik aktywów możliwy do zidentyfikowania jednoznacznie lub w sposób dorozumiały oraz gdy dostawca nie może posiadać istotnego prawa do zmiany, - umowa przekazuje na określony czas prawo do kontroli nad użytkowaniem składnika aktywów w zamian za wynagrodzenie – klient posiada prawo do kierowania użytkowaniem (direct the use) oraz prawo do otrzymania w istocie wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania tego składnika aktywów (biorąc pod uwagę zakres prawa klienta do korzystania z aktywa). Na dzień rozpoczęcia okresu leasingu, Spółka, jako leasingobiorca ujmuje leasing w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w aktywach jako prawo do użytkowania i w zobowiązaniach jako zobowiązanie finansowe z tyt. leasingu kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu Instrumenty finansowe - to kontrakty, które skutkują powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki. Kategorie instrumentów finansowych Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny: - wyceniane według zamortyzowanego kosztu; - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; - wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne jedynie wówczas gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe spełniające jeden z warunków: - jest sklasyfikowany jako przeznaczony do obrotu - przy początkowym ujęciu został wyznaczony jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu. 19 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Do aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka zalicza wszystkie instrumenty pochodne (łącznie z instrumentami pochodnymi wbudowanymi) bez względu na ich cechy, za wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do pożyczek udzielonych i należności Spółka zalicza, niezależnie od terminu ich wymagalności, aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności Spółkazalicza aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, inne niż: - wyznaczone przez jednostkę przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, - wyznaczone przez jednostkę jako dostępne do sprzedaży, - spełniające definicje pożyczek i należności, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem, że jednostka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu kiedy staną się wymagalne. Zobowiązania finansowe inne niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy stanowią kategorie pozostałych zobowiązań finansowych i obejmują min. kredyty i pożyczki. 20 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Zasady wyceny instrumentów finansowych W momencie początkowego ujęcia wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe są wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej uiszczonej (aktywa) lub otrzymanej (zobowiązania) zapłaty. Wartość tę określa się na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny), zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych odpowiednio otrzymanych lub uiszczonych płatności. Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia na każdy dzień bilansowy. Zasady wyceny i prezentacji w sprawozdaniu finansowym instrumentów finansowych są następujące: Grupa aktywów lub zobowiązań Zasada wyceny Zasady ujęcia w sprawozdaniu finansowym Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz ujmowana jest w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Pożyczki i należności Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR), a w sytuacji, kiedy termin zapłaty nie jest znany według ceny nabycia (np. w przypadku pożyczek bez ustalonego terminu spłaty) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika aktywów oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według wartości godziwej Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Według zamortyzowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (IRR) Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego. Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych - Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Grupa wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne: kontrakty walutowe typu FORWARD oraz zabezpieczenia stopy procentowej IRS w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone do zysku lub straty netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieżących kursów terminowych występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: Poziom hierarchii wartości godziwej Opis Poziom 1 Ceny notowane z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań Poziom 2 Dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań w sposób bezpośredni (tj. jako ceny) lub pośrednio Poziom 3 Dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne) Uznawanie przychodu– przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu upustów, rabatów i bonusów. 21 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Spółka stosuje zasady MSSF 15 z uwzględnieniem założeń przyjętych w tym modelu. Model ten zakłada, że przychody ujmowane są wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są: - rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, - ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i naukowych – Spółka jest stroną umów o finansowanie prowadzonych w Spółce prac badawczo – rozwojowych. Z tego tytułu Spółka jest beneficjentem dotacji, dającej prawo do zwrotu części poniesionych przez Spółkę kosztów realizacji prac. Spółka ujmuje w działalności przychód i koszty z tytułu grantu zgodnie z zasadą memoriału oraz współmierności przychodów i kosztów, w okresie realizacji prac. Rozliczenia międzyokresowe przychodów z uzyskanych dotacji prezentowane są w pasywach. Przychody z umów o usługę budowlaną – Spółka dzięki przygotowywaniu i bieżącym kontrolowaniu budżetów dotyczących realizowanych kontraktów jest w stanie określić w sposób wiarygodny wynik umowy w związku z czym przychody ujmowane są proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów tj. wg metody stopnia zaawansowania. Przewidywane straty z tytułu umowy o usługi budowlane niezwłocznie ujmuje się jako koszt. Koszty finansowania zewnętrznego – związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów są ujmowane jako element ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Transakcje z jednostkami powiązanymi - Warunki transakcji wewnątrzgrupowych zostały ustalone w oparciu o zasadę ceny rynkowej. Istota tej zasady opiera się na założeniu, że warunki ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi nie powinny odbiegać od warunków, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty w porównywalnej sytuacji. W procesie ustalania cen w ramach transakcji kontrolowanych podmioty powiązane należące do Grupy Kapitałowej ML System odwołują się do metod przewidzianych w wytycznych OECD, jak i w ustawodawstwie krajowym, w tym przepisów o tzw. safe harbour. Wybór odpowiedniej metody weryfikacji ceny transferowej poprzedzony jest szczegółową analizą każdej transakcji, w ramach której uwzględnia się m.in. rozkład funkcji pomiędzy strony transakcji, zaangażowane przez nie aktywa oraz podział ryzyk. Ceny ustalane są metodą najbardziej właściwą dla danego typu transakcji, w taki sposób, aby warunki ustalone w transakcjach pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej ML System odpowiadały warunkom, jakie zgodziłyby się przyjąć niezależne podmioty w porównywalnych sytuacjach. Płatność w formie akcji - przyznane instrumenty kapitałowe w Spółce ML System S.A. są rozliczane zgodnie z MSSF 2. Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów - wg kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Walutą funkcjonalną jest złoty polski. Walutą prezentacji jest złoty polski. Kwoty szacunkowe - sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym: 22 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 1.Rezerwy na świadczenia pracownicze – Spółka tworzy rezerwy na koszty odpraw emerytalnych, które szacowane są metodą aktuarialną. Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze dokonywana jest raz w roku na koniec roku obrachunkowego. Wielkość planowanej wypłaty rezerw wynosi równowartość jednomiesięcznego wynagrodzenia. 2.Rezerwy na naprawy gwarancyjne – Spółka tworzy rezerwy na naprawy gwarancyjne, które szacowane z uwzględnieniem ponoszonych kosztów napraw gwarancyjnych oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w okresie gwarancji i rękojmi. Rezerwy tworzone są w momencie zakończenia realizacji umowy i utrzymywane do czasu upływu tego okresu. 3.Rezerwy na naprawy serwisowe – Spółka tworzy rezerwy na naprawy serwisowe związane z produkowanymi sprzedawanymi wyrobami, które to rezerwy są szacowane z uwzględnieniem prawdopodobieństwa wystąpienia napraw gwarancyjnych. 4.Stawki amortyzacyjne – Wysokość stawek amortyzacyjnych określana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka przeprowadza coroczną weryfikację przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 5.Przychody z umów o finansowanie prac badawczych i rozwojowych – koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat proporcjonalnie do wysokości uzyskanych przychodów. 6.Przychody z umów z klientami (z tytułu usług budowlanych)-pod pojęciem „usługa budowlana” Spółka identyfikuje, w uzależnieniu od przedmiotu umowy, wyprodukowane elementy, ich transport i montaż na miejscu wskazanym przez inwestora. Na kwotę przychodów z umów z klientami oraz wynagrodzenia za świadczone zobowiązanie ujęte w sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządu, oparte o najlepszą na dany moment wiedzę, dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz rentowność realizowanych prac obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. . Ocena utraty wartości dla wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych – aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”, w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie niezależne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Rok obrotowy – stanowi rok kalendarzowy to jest od 1 stycznia do 31 grudnia. Sprawozdania z całkowitych dochodów – Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – Spółka wybrała metodę pośrednią rachunku przepływów pieniężnych. Informacje finansowe – zostały wykazane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. d) Status zatwierdzania standardów przez UE Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2024 roku: a)Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe b)Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców c)Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego, 23 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Analiza Zarządu Emitenta dokonana na dzień 31 grudnia 2024 roku i ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów, których zastosowanie może wywołać zmiany w rachunkowości i sprawozdawczości. Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię Europejską („UE”) ale nie weszły jeszcze w życie: a)Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 - Umowy odwołujące się do energii elektrycznej uwarunkowanej przyrodniczo oraz zmiany do Klasyfikacji i Wyceny Instrumentów Finansowych b)Zmiany do MSSF 18 Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych c)Zmiany do MSR 21 Skutki zmian w kursach walutowych: Brak wymienialności. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 31 grudnia 2024 roku nie miały zastosowania. Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji jest polski złoty. Zmiany stosowanych zasad polityki rachunkowości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała zmiana w zasadach polityki rachunkowości. Średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany PLN w stosunku do EUR, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: EUR 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 kurs data kurs data kurs średni 4,3042 4,5284 kurs z dnia bilansowego 4,2730 31.12.2024 4,3480 29.12.2023 Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Okres obrotowy: 12 m-cy 2024 12 m-cy 2023 (przekształcone) 12 m-cy 2024 12 m-cy 2023 (przekształcone) tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług 162 288 189 322 37 705 41 808 Zysk brutto ze sprzedaży 14 834 19 773 3 446 4 366 Zysk operacyjny -32 418 -9 060 -7 532 -2 001 Zysk/strata przed opodatkowaniem -41 655 -14 742 -9 678 -3 255 Zysk/strata netto -40 795 -15 352 -9 478 -3 390 Całkowite dochody ogółem -40 742 -15 382 -9 466 -3 397 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 37 590 6 185 8 733 1 366 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -10 096 -171 634 -2 346 -37 902 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -42 235 159 107 -9 813 35 136 Zmiana bilansowa stanu środków pieniężnych -14 741 -6 342 -3 425 -1 401 Liczba akcji (w tys. szt.) 7 381 7 381 7 381 7 381 Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt.) 7 381 6 979 7 381 6 979 24 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Podstawowy zysk/strata na 1 akcję zwykłą (w PLN/EUR) -5,53 -2,20 -1,28 -0,49 Rozwodniony zysk/strata na jedną akcje zwykłą (w PLN/EUR) -5,53 -2,20 -1,28 -0,49 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na dzień: 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) 31.12.2024 31.12.2023 (przekształcone) tys. PLN tys. EUR Aktywa razem 496 424 568 756 116 177 130 809 Zobowiązania długoterminowe 213 646 228 555 49 999 52 566 Zobowiązania krótkoterminowe 136 318 152 999 31 902 35 188 Kapitał własny 146 460 187 202 34 276 43 055 Kapitał zakładowy 7 381 7 381 1 727 1 698 Liczba akcji (w tys. szt.) 7 381 7 381 7 381 7 381 Średnia ważona liczba akcji (w tys.szt.) 7 381 6 979 7 381 6 979 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 19,84 26,82 4,64 6,17 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 19,84 26,82 4,64 6,17 Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy: w dniu 31 grudnia 2024 roku 1 EUR = 4,2730 w dniu 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,3480 - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku 1 EUR = 4,3042 w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku 1 EUR = 4,5284 25 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Odniesienie do publikowanych szacunków Emitent w dniu 4 marca 2025 r. opublikował następujące szacunkowe skonsolidowane wyniki za 2024 r.: a) skonsolidowane przychody ze sprzedaży: ok. 160,6 mln zł, b) skonsolidowany wynik EBITDA: ok. 2,8 mln zł, c) skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży 8,4 mln zł, d) skonsolidowana strata netto: ok. 32,6 mln zł, Emitent w dniu 24 kwietnia 2025 r. opublikował aktualizację szacunkowych skonsolidowanych wyników za 2024 r.: a) skonsolidowane przychody ze sprzedaży: ok. 162,3 mln zł, b) skonsolidowana strata EBITDA: ok. 5,5 mln zł, c) skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży ok. 14,8 mln zł, d) skonsolidowana strata netto: ok. 40,8 mln zł. Głównym powodem zmiany wyników szacunkowych było uwzględnienie istotnej zmiany wartości dokonanych odpisów aktualizujących wobec wartości ujętych w szacowanym wcześniej wyniku. Opublikowane 24 kwietnia 2025 r. zaktualizowane dane szacunkowe nie różnią się od ostatecznych wyników osiągniętych przez Grupę. APM - Alternatywny Pomiar Wyników Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: - EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji). - Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny akcji Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: - EBITDA = Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych). - Dług netto = suma długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek, leasingu finansowego oraz pozostałych zobowiązań finansowych pomniejszona o wartość środków pieniężnych (wszystkie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej).ń APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) – dane skonsolidowane dla Grupy Kapitałowej ML System S.A. APM - Alternatywny Pomiar Wyników 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) EBITDA (Zysk/Strata z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) (5 505) 18 181 APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Dług netto 130 001 131 376 26 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Korekta błędu W przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane za okres porównawczy zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych 17 kwietnia 2024 r. w raporcie rocznym. Zarząd Spółki dominującej analizując politykę rachunkowości Grupy oraz standardowe audytorskie progi istotności umożliwiające ocenę konsekwencji dokonanych korekt, zakwalifikował poniżej opisane zdarzenia jako istotny błąd dotyczący okresów poprzednich wymagający ujęcia w kapitale (funduszu) własnym poprzez zysk (stratę) lat ubiegłych z prezentacją w księgach roku 2024. 1.W związku z procedurą weryfikacji rozliczenia kosztów produkcji stwierdzono błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 r. w kwocie 4 281 tys. zł. Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący: Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zapasy (4 281) 2.W związku z procedurą weryfikacji odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych do cen sprzedaży stwierdzono błąd metodologiczny w kalkulacji odpisu na dzień 31.12.2023 r. w kwocie 3 911 tys. zł. Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący: Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zapasy (3 911) Łączna korekta wartości produktów gotowych z powodu powyższych (1) (2) tytułów wyniosła 8,2 mln zł. 3.W związku z procedurą weryfikacji wyceny umów z klientami stwierdzono nieprawidłową wycenę Umowy nr 1/06/2022 z dn. 13.06.2022 r. z późn. zm., której przedmiotem było wykonanie instalacji fotowoltaicznej dla budynku Galerii Oławskiej ze względu na zakończenie prac w 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 2 447 tys. zł. Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący: Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023. Zysk (strata) z lat ubiegłych j) kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych (2 447) 4.W związku z procedurą weryfikacji wyceny umów z klientami stwierdzono nieprawidłową wycenę Umowy na realizację zadania pn. „Zaprojektowanie i budowa instalacji PV – PV Pasterzowice o mocy do 8MW” 11.08.2022 r. z późn. zm. ze względu na zakończenie prac w 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 1 495 tys. zł. Konsekwencją powyższych zdarzeń wpływ na okres porównawczy był następujący: Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 Zysk (strata) z lat ubiegłych j) kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych (1 495) Łączna korekta wartości wyceny umów z klientami z powodu powyższych (3) (4) tytułów wyniosła 3,9 mln zł. 5.Ze względu na nieprawidłową wycenę Umowy na realizację zadania pn. „Zaprojektowanie i budowa instalacji PV – PV Pasterzowice o mocy do 8MW” 11.08.2022 r. z późn. zm., stwierdzono nieprawidłową wysokość rezerwy na podatek odroczony w części dotyczącej wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 r. Wartość błędnej rezerwy to 284 tys. zł. Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Korekta rezerwy z tytułu podatku odroczonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zysk (strata) z lat ubiegłych (284) 27 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 6.W związku z procedurą weryfikacji rozrachunków stwierdzono, że w wyniku błędnego ujęcia na koncie pozabilansowym rozrachunku zamiast w PLN to EUR system dokonywał wyceny bilansowej. W 2024 r. błąd skorygowano jednak miał on istotny wpływ na wynik finansowy 2023 r. Wartość błędnej wyceny to 1 142 tys. zł. Pozycja sprawozdania Wpływ na zyski zatrzymane 31.12.2023 (+) (-) Korekta nieprawidłowej wyceny bilansowej na dzień 31.12.2023 e) zaliczki otrzymane na dostawy Zysk (strata) z lat ubiegłych (1 142) Łączny wpływ wszystkich powyższych korekt na wyniki poprzednich okresów wyniósł 10,7 mln zł, co zostało zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zyski (straty) z lat ubiegłych. W wyniku powyższych zdarzeń w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano następujących korekt błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za okres porównawczy: SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA 31.12.2023 Korekta błędów dot. okresów poprzednich 31.12.2023 (dane przekształcone) AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 433 091 0 433 091 I. Wartości niematerialne i prawne 25 135 0 25 135 II. Rzeczowe aktywa trwałe 384 063 0 384 063 III. Aktywo z tyt. Prawa do użytkowania 21 143 0 21 143 IV. Należności długoterminowe 1 028 0 1 028 V. Inwestycje długoterminowe 357 0 357 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 365 0 1 365 B. AKTYWA OBROTOWE 145 587 -9 922 135 666 I. Zapasy 44 080 -8 192 35 887 - w tym błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 0 -4 281 0 - w tym odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023 0 -3 911 0 II. Należności krótkoterminowe 80 307 -1 728 78 579 - w tym błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 0 -1 495 0 - w tym przesunięcie wyceny kontraktów do zobowiązań w wyniku korekty błędu dot. nieprawidłowej wyceny umowy Oława na dzień 31.12.2023 0 -233 0 III. Inwestycje krótkoterminowe 20 717 0 20 717 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 483 0 483 AKTYWA RAZEM 578 678 -9 922 568 756 28 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – PASYWA 31.12.2023 Korekta błędów dot. okresów poprzednich 31.12.2023 (dane przekształcone) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 197 910 -10 708 187 202 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 7 381 0 7 381 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0 0 0 III. Kapitał z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych -12 0 -12 IV. Nadwyżka z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 146 522 0 146 522 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 0 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1 885 0 1 885 VII. Zyski zatrzymane 42 134 -10 708 31 425 - w tym błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 -4 281 - w tym odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023 -3 911 - w tym nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023 -2 447 - w tym błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 -1 495 - w tym korekta rezerwy z tytułu podatku odroczonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 284 - w tym nieprawidłowa wycena bilansowa na dzień 31.12.2023 1 142 Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0 0 0 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 380 768 786 381 554 I. Rezerwy na zobowiązania 8 317 -286 8 031 - w tym korekta rezerwy z tytułu podatku odroczonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 -286 II. Zobowiązania długoterminowe 79 254 0 79 254 III. Zobowiązania krótkoterminowe 136 175 1072 137 247 - w tym nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023 2 447 - w tym przesunięcie wyceny kontraktów do zobowiązań w wyniku korekty błędu dot. nieprawidłowej wyceny umowy Oława na dzień 31.12.2023 -233 - w tym nieprawidłowa wycena bilansowa na dzień 31.12.2023 -1 142 IV. Rozliczenia międzyokresowe 157 022 0 157 022 C. ZOBOWIĄZANIA BEZPOŚREDNIO ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY 0 0 0 PASYWA RAZEM 578 678 -9 922 568 756 SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 01.01.2023 - 31.12.2023 Korekta błędu dot. okresów poprzednich 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 193 265 -3 943 189 322 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 171 519 -3 943 167 576 - w tym nieprawidłowa wycena kontraktu Oława na dzień 31.12.2023 -2 447 - w tym błędna wycena umowy Pasterzowice na dzień 31.12.2023 -1 495 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 21 746 0 21 746 Koszt własny sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług 161 356 8 193 169549 - w tym błędnie rozliczone odchylenia na dzień 31.12.2023 4 281 - w tym odpis aktualizujący do cen sprzedaży na dzień 31.12.2023 3 911 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 31 909 -12 136 19 773 Koszty sprzedaży 7 907 0 7 907 Koszty ogólnego zarządu 27 164 0 27 164 Pozostałe przychody operacyjne 20 036 0 20 036 Pozostałe koszty operacyjne 13 798 0 13 798 Zysk (strata) operacyjny 3 076 -12 136 -9 060 Przychody finansowe 1 775 1 775 Koszty finansowe 8 599 -1 142 7 457 - w tym nieprawidłowa wycena bilansowa na dzień 31.12.2023 -1 142 Udział w zyskach jednostek ujmowanych metodą praw własności 0 0 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -3 748 -10 994 -14 742 Podatek dochodowy 895 -285 610 - w tym korekta rezerwy z tytułu podatku odroczonego od korekty dot. wyceny kontraktów na dzień 31.12.2023 -285 Zysk(strata) netto roku obrotowego na działalności kontynuowanej -4 643 -10 709 -15 352 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto roku obrotowego na działalności zaniechanej 0 0 0 Zysk (strata) netto roku obrotowego -4 643 -10 709 -15 352 Przypisany: Akcjonariuszom podmiotu dominującego -4 643 -10 709 -15 352 Akcjonariuszom mniejszościowym 29 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Rzeczowe aktywa trwałe Nota 1.1. Rzeczowe aktywa trwałe – wyszczególnienie RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ORAZ ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE I ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Środki trwałe, w tym 349 114 337 851 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu 10 243 10 243 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 90 916 47 101 c) urządzenia techniczne i maszyny 229 233 257 546 d) środki transportu 392 791 e) inne środki trwałe 18 330 22 170 Środki trwałe w budowie 1 507 40 120 Zaliczki na środki trwałe w budowie 119 6 092 Rzeczowe aktywa trwałe razem 350 740 384 063 30 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 1.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2024 - 31.12.2024 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 10 243 51 690 303 598 1 894 71 931 439 356 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 4 590 46 054 1 102 49 760 101 506 Wartość bilansowa netto na początek okresu 10 243 47 101 257 546 791 22 170 337 851 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 10 243 51 691 303 600 1 893 71 930 439 357 a) Zwiększenia 0 48 735 229 208 377 49 549 - nabycia 0 48 735 171 0 377 49 283 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 4 208 0 212 - pozostałe zwiększenia 0 0 54 0 0 54 b) Zmniejszenia 0 0 -2 -954 -106 -1 062 - sprzedaż 0 0 0 -954 -106 -1 060 - likwidacja 0 0 -2 0 0 -2 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 10 243 100 426 303 827 1 147 72 201 487 844 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 4 590 44 642 1 102 49 760 100 094 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 1 942 19 860 135 3 266 25 203 Amortyzacja stanowiąca część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów 0 0 0 0 328 328 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 0 -514 -86 -600 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 0 0 -1 0 0 -1 Pozostałe zwiększenia 0 0 54 -94 0 -40 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 6 532 64 555 629 53 268 124 984 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 1 412 0 0 1 412 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 0 2 978 8 627 126 603 12 334 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 2 978 10 039 126 603 13 746 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 9 510 74 594 755 53 871 138 730 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 243 90 916 229 233 392 18 330 349 114 31 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość środków trwałych w kwocie 13.061 tys. PLN, w tym maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 240 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto rzeczowych aktywów trwałych do wartości rynkowej. Grupa stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia czy składnik aktywów/ składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości. Zgodnie z MSR 36, jak również z regulacjami zawartymi w osobnych standardach odnoszących się do poszczególnych składników aktywów, Grupa dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości aktywów występujących w Grupie. Wyniki przeprowadzonych analiz w zakresie wystąpienia zewnętrznych i wewnętrznych przesłanek utraty wartości oraz profesjonalny osąd kierownictwa oparty na wiedzy, doświadczeniu i dokumentacji dają podstawę do podjęcia decyzji o tym czy istnieje konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości dla analizowanych składników aktywów. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z przesłanek utraty wartości w odniesieniu do analizowanego składnika aktywów Grupa przeprowadza test na utratę wartości i dokonuje aktualizacji wyceny w sytuacji kiedy wystąpi duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów – w znaczącej części lub w całości nie przyniesie przyszłych korzyści ekonomicznych netto odpowiadających przynajmniej jego wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny bilansowej. Przeprowadzona na dzień 31.12.2024 roku analiza przesłanek wewnętrznych i zewnętrznych mogących świadczyć o utracie wartości wykazała, iż istnieją przesłanki zewnętrzne (w szczególności większa wartość aktywów netto niż wartość rynkowa kapitalizacji Grupy, ale także związane z otoczeniem rynkowym – kryzysem w branży budowlanej oraz spadkiem cen klasycznych rozwiązań fotowoltaicznych importowanych z Azji) oraz wewnętrzne (większa niż oczekiwano strata z działalności operacyjnej oraz spadek przychodów i wyniku EBITDA), uzasadniające przeprowadzenie testu. Wobec wystąpienia przesłanek do przeprowadzenia testu, został on przeprowadzony po raz pierwszy za rok 2024. W celu ustalenia wartości odpisu Grupa wyodrębniła dwa ośrodki wypracowujące korzyści ekonomiczne (CGU): - PV/BIPV (CGU1), który obejmuje swoim zakresem produkcję modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV  zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City, - szkło i szkło powłokowe (CGU2) - Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, Zidentyfikowano składniki aktywów, które można w 100% przypisać do danego CGU. Ustalono, które składniki pracują dla wypracowania korzyści dla obu CGU (aktywa wspólne). Aktywa wspólne przypisano do każdego z CGU proporcją ustalona na podstawie udziału przychodów generowanych przez dane CGU w roku 2024 w ogólnej sumie przychodów Grupy w 2024 roku. Pozostałe założenia przyjęte w teście na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2024 r.: - wartość odzyskiwalną każdego ze zidentyfikowanych CGU ustalono w oparciu o ich wartość użytkową, która została ustalona przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych - okres prognozy szczegółowej: przyjęto 6-letni okres szczegółowej prognozy przypadający na lata 2025-2030 w oparciu o założenia Budżetu Grupy na 2025 oraz założenia sprzedażowe i produkcyjne dla Grupy na lata 2025-2030 wynikające z planów Grupy, - poziom marży EBIT: ze względu na założenia sprzedaży, zgodnie z aktualizacją Strategii Grupy ogłoszoną w roku 2025, zakładającą w szczególności stopniowe zwiększanie udziału produktów standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie udziału eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego oraz poprawę dochodowości działalności, założono poprawę wyników Spółki. W celu uniknięcia zniekształcenia wynikającego z przyjęcia zbyt optymistycznych założeń, przyjęto 3 scenariusze rozwoju Spółki: optymistyczny (zgodny z podstawowymi założeniami, jego wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 25%), realistyczny (zakładający maksymalny poziom marży EBIT dla CGU 1 na poziomie 10% oraz CGU 2 na poziomie 11%, jego wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 50%) oraz pesymistyczny (zakładający maksymalny poziom marży EBIT jak dla wariantu realistycznego, ale zakładającego maksymalny przyrost przychodów o 5% r/r, wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 25%), - poziom nakładów inwestycyjnych: wobec faktu, iż Spółka dominująca poczyniła istotne nakłady inwestycyjne do roku 2023, przyjęto, iż będą to nakłady odtworzeniowe, w ostatnim roku prognozy w wysokości 110% amortyzacji, w pozostałych latach zgodnie z przyjętymi założeniami, - stopa dyskontowa: do obliczenia Enterprise Value zastosowano średni ważony koszt kapitału (WACC) uwzględniający: a) koszt kapitału własnego (w tym stopę wolną od ryzyka, premię za ryzyko kapitałowe w Polsce, współczynnik Beta dla grupy porównawczej, a także premię za wielkość Spółki dominującej oraz ryzyko specyficzne dla Spółki dominującej m.in. zmienność przychodów oraz zysków, posiadane patenty i prawa autorskie, utrudniony dostęp do źródeł finansowania); b) koszt kapitału obcego po opodatkowaniu; c) udział rynkowego kapitału własnego w strukturze kapitału; d) udział długu odsetkowego w strukturze kapitału. Ze względu na fakt, iż Spółka dominująca korzysta do 2026 roku (włącznie) ze zwolnienia z podatku CIT (aktywne zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE), zastosowano dwa rodzaje WACC- w okresie najbliższych dwóch lat 2025-2026 oraz od roku 2027. Zastosowanie jednego WACC, chociaż zgodne z założeniami MSR 36, mogłoby spowodować zniekształcenie wartości użytkowej w poszczególnych testowanych CGU. Przyjęto wysokość stopy dyskontowej: 13,145% w latach 2025-2026 oraz 11,99% w latach 2027-2030 i w okresie rezydualnym. OSZACOWANIE WARTOŚCI UŻYTKOWEJ CGU 1: PV/BIPV RAZEM wartość bilansowa CGU 1 220 072 768,98 wartość użytkowa 216 174 682,20 Czy nastąpiła utrata wartości TAK 32 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) CGU 2: Szkło RAZEM wartość bilansowa CGU 2 204 946 273,80 wartość użytkowa 195 543 863,83 Czy nastąpiła utrata wartości TAK W wyniku przeprowadzonego testu ustalono, że wartość użytkowa zarówno CGU nr 1 jak i CGU nr 2 jest niższa od ich wartości bilansowej. W wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości dokonano odpisu aktualizującego wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w łącznej kwocie 13 061 tys. zł. Test na utratę wartości został po raz pierwszy przeprowadzony za rok 2024, wobec czego nie dokonywano odwrócenia odpisów z lat wcześniejszych. Odwrócono odpis aktualizujący dokonany w związku z utratą wartości aktywów trwałych objętych leasingiem zwrotnym, ponieważ aktywa te objęte są niniejszym testem. Odpis z tytułu utraty wartości alokowano do następujących klas aktywów: rzeczowe aktywa trwałe (12 093 mln PLN), wartości niematerialne i prawne (968 tys. PLN). Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujęte zostały w pozostałych kosztach operacyjnych. . 33 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 01.01.2023 - 31.12.2023 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu 10 243 51 623 147 518 1 705 72 641 283 730 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 3 557 38 587 1 168 39 700 83 012 Wartość bilansowa netto na początek okresu 10 243 48 066 108 931 537 32 941 200 718 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 10 243 51 623 147 518 1 705 72 641 283 730 a) Zwiększenia 0 67 160 278 539 122 161 006 - nabycia 0 67 160 278 0 122 160 467 - wykupione po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 539 0 539 - pozostałe zwiększenia 0 0 0 0 0 0 b) Zmniejszenia 0 0 -4 198 -350 -832 -5 380 - sprzedaż 0 0 -4 198 -350 -832 -5 380 - likwidacja 0 0 0 0 0 0 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 10 243 51 690 303 598 1 894 71 931 439 356 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 3 557 37 551 1 168 39 700 81 976 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 1 032 9 506 153 8 596 19 287 Zwiększenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 0 1 819 1 819 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 0 0 0 161 0 161 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 0 0 -2 417 -379 -354 -3 150 Pozostałe zwiększenia 0 0 0 0 0 0 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 4 589 44 640 1 103 49 761 100 093 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 1 036 0 0 1 036 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte lub odwrócone w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 0 0 376 0 0 376 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 1 412 0 0 1 412 Zakumulowana amortyzacja i łączne zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 4 589 46 052 1 103 49 761 101 505 Bilans zamknięcia (wartość netto) 10 243 47 101 257 546 791 22 170 337 851 Grupa dokonała oceny wartości aktywów trwałych pod kątem utraty wartości. W jej wyniku Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość maszyn w leasingu zwrotnym w kwocie 376 tys. PLN. Odpis obniżył wartość księgową netto maszyn do wartości rynkowej. 34 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 1.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH 31.12.2024 31.12.2023 a) grunty(w tym prawo do wieczystego użytkowania gruntu) 0 0 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 600 600 c) urządzenia techniczne i maszyny 24-170 24-170 d) środki transportu 36-96 36-96 e) inne środki trwałe 24-96 24-96 Powyższe okresy użytkowania środków trwałych zostały podane w miesiącach. Nota 1.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 1.5. Środki trwałe o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 1.6. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, które zostały przedstawione w nocie nr 19.4. W tabeli zaprezentowano szczegółowo środki trwałe na których ustanowiono zastaw rejestrowy oraz hipotekę. Wykazane wartości majątku stanowiącego zabezpieczenie są wartościami wynikającymi z umowy kredytowej / leasingowej oraz wartościami netto na dzień bilansowy. 35 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Na dzień 31.12.2024 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 16 788 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00217302/7) 27 070 Pożyczka hipoteka umowna Agencja Rozwoju Przemysłu S.A działka ewidencyjna nr 1/50 z obrębu 0010 Zaczernie (KW RZ1Z/002251059/8) 6 318 Umowa Leasingu hipoteka umowna Millenium Leasing Sp.z o.o. nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/002251059/8) 46 857 Na dzień 31.12.2024 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym '484 2 760 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła '527 838 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) '527 857 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów '527 3 057 5 029 System transportowo - suwnicowy. '5 1 824 2 379 System do enkapsulacji. '5 2 135 2 776 Myjnia do szkła. '5 759 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półp '5 20 727 27 036 Zgrzewarka próżniowa 8 0 41 INK Jet System 8 0 2 351 System czyszczenia podłoży giętych, 8 0 739 Nanoindenter '801 618 1 324 Spektrometr Ramana '8 786 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) '8 628 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami '8 643 1 330 Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) '8 1 764 3 650 Aktywator plazmowy '8 0 120 Miernik natężenia światła '8 0 113 36 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Urządzenie do pomiaru DOL i CS '8 0 142 Heat Soak Test System '8 0 957 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 673 2 528 Gwarancja zwrotu zaliczki w Ergo Hestia Laser laboratoryjny o wysokiej częstotliwości. 80 1 817 2 987 System obróbki szkła 5 3 021 4 230 System do zespalania 5 6 499 8 608 System zautomatyzowany do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia oraz szlifowania 5 5 979 6 859 Automatyczna myjnia szkła 5 792 988 Linia do obróbki szkła 527 3 989 10 620 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowo '484 2 223 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 1.3.1 '527 1 760 3 000 Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1 '527 2 500 5 016 Linia autoclaw '50 3 104 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek '8 483 1 606 Zgrzewarka próżniowa '801 2 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 '801 6 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 '801 8 75 Spin coater '801 15 145 Role Blade '801 0 60 Myjka plazmowa. '801 0 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu. '801 0 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi. '801 0 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM. '801 0 986 System PVD. '801 0 2 334 Piła do cięcia płytek. '801 0 806 Wetbench do mycia płytek. '801 0 847 Urządzenie do pomiarów DTLS. '801 0 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych '801 0 9 233 Komplet:Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt. '48 23 226 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 673 2 300 Na dzień 31.12.2023 Wyszczególnienie zabezpieczeń Rodzaj zobowiązania Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość księgowa zastawionego majątku (tys. zł) 37 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna BNP Paribas Bank Polska S.A. nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00193279/1) 18 523 Kredyty (inwestycyjne i w rachunku bieżącym) hipoteka umowna Bank Gospodarstwa Krajowego nieruchomość zlokalizowana w Zaczerniu (KW RZ1Z/00217302/7) 28 576 Na dzień 31.12.2023 Nazwa Klasyfikacja majątkowa Wartość inwentarzowa Wartość wg umowy zastawu/kredytu Zabezpieczenie Zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym '484 3 050 4 752 Kredyty w Banku Gospodarstwa Krajowego Myjka do cienkiego szkła '527 925 1 409 Szlifierka CNC (Centrum Obróbcze do szkła ultra cienkiego) '527 941 1 410 Laser do cięcia i wiercenia otworów '527 3 358 5 029 System transportowo - suwnicowy. '5 1 991 2 379 System do enkapsulacji. '5 2 323 2 776 Myjnia do szkła. '5 828 990 Linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych '5 22 620 27 036 Zgrzewarka próżniowa 8 0 41 INK Jet System 8 196 2 351 System czyszczenia podłoży giętych, 8 92 739 Nanoindenter '801 717 1 324 Spektrometr Ramana '8 906 1 598 Spektrometr emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) '8 725 1 299 Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami '8 743 1 330 Transmis.,skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) '8 2 038 3 650 Aktywator plazmowy '8 0 120 Miernik natężenia światła '8 0 113 Urządzenie do pomiaru DOL i CS '8 0 142 Heat Soak Test System '8 40 957 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 850 2 528 Gwarancja zwrotu zaliczki w Ergo Hestia Laser laboratoryjny o wysokiej częstotliwości. 80 2 041 2 987 System obróbki szkła 5 3 317 4 230 System do zespalania 5 7 102 8 608 38 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) System zautomatyzowany do magazynowania szkła wraz z systemem cięcia oraz szlifowania 5 6 459 6 859 Automatyczna myjnia szkła 5 862 988 Linia do obróbki szkła 527 4 547 10 620 Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów fotowoltaicznych '484 2 487 6 190 Kredyty w Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Drukarka InkJet 1.3.1 '527 1 943 3 000 Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza 1.3.1 '527 2 763 5 016 Linia autoclaw '50 3 366 4 824 Urządzenie do przygotowania i cięcia próbek '8 548 1 606 Zgrzewarka próżniowa '801 2 15 Przystawka kalibracyjna do Spektrofluorymetru FS5 '801 6 62 Przystawka do pomiaru ciał stały Spektrofluor. FS5 '801 8 75 Spin coater '801 1 145 Role Blade '801 1 60 Myjka plazmowa. '801 0 155 Laserowa naświetlarka do fotorezystu. '801 0 3 189 System trawienia jonami reaktywnymi. '801 0 3 596 Przystawka EBIC do systemu SEM. '801 0 986 System PVD. '801 0 2 334 Piła do cięcia płytek. '801 0 806 Wetbench do mycia płytek. '801 0 847 Urządzenie do pomiarów DTLS. '801 0 897 MOCVD - System do wzrostu warstw krystalicznych '801 0 9 233 Komplet:Serwer DELL 2 szt.+Macierz DELL EMC 1 szt. '48 74 226 Zautomatyzowany system do obróbki profili aluminiowych 5 1 850 2 300 39 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 2. Prawo do użytkowania PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2024 - 31.12.2024 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 1 717 15 795 785 5 409 0 23 706 Umorzenie na początek okresu 0 823 335 1 405 0 2 563 Wartość bilansowa netto na początek okresu 1 717 14 972 450 4 004 0 21 143 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 1 717 15 795 785 5 409 0 23 706 a) Zwiększenia 1 029 9 159 27 002 840 0 38 029 - Zawarcie nowych umów leasingu 0 0 26 899 840 0 27 739 - Zmiany wynikające z modyfikacji umów 1 029 9 159 103 0 0 10 290 b) Zmniejszenia -2 746 -24 954 -746 -746 0 -29 192 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 -399 -746 0 -1 145 - przedwczesne zakończenie umowy leasingowej -2 746 -24 954 -253 0 0 -27 953 - inne 0 0 -95 0 0 -95 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 0 785 5 409 0 32 544 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 823 335 1 405 0 2 563 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 25 56 1 233 0 1 313 Pozostałe zwiększenia 0 -848 -53 0 0 -901 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 -249 -648 0 -897 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 89 1 990 0 2 078 Bilans zamknięcia (wartość netto) 0 0 26 952 3 513 0 30 466 40 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Z TYTUŁU LEASINGU 01.01.2023 - 31.12.2023 Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe Razem Wartość brutto na początek okresu w tym: 1 717 15 795 834 5 095 0 23 441 Umorzenie na początek okresu 0 532 276 2 365 0 3 173 Wartość bilansowa netto na początek okresu 1 717 15 263 558 2 730 0 20 268 Wartość bilansowa brutto na początek okresu 1 717 15 795 834 5 095 0 23 441 a) Zwiększenia 0 0 0 2 829 0 2 829 - Zawarcie nowych umów leasingu 0 0 0 2 829 0 2 829 b) Zmniejszenia 0 0 -49 -2 515 0 -2 564 - wykup po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -2 232 0 -2 232 - przedwczesne zakończenie umowy leasingowej 0 0 -49 -283 0 -332 Bilans zamknięcia (wartość brutto) 1 717 15 795 785 5 409 0 23 706 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 532 276 2 365 0 3 173 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 291 103 979 0 1 373 Pozostałe zwiększenia 0 0 -44 -683 0 -727 Zmniejszenia z tytułu wykupu po zakończeniu umowy leasingu 0 0 0 -1 256 0 -1 256 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 823 335 1 405 0 2 563 Bilans zamknięcia (wartość netto) 1 717 14 972 450 4 004 0 21 143 41 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3. Wartości niematerialne Nota 3.1. Wartości niematerialne – wyszczególnienie WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 1. Koszty prac rozwojowych 29 838 24 424 a) zakończone prace rozwojowe 5 398 781 b) nakłady na niezakończone prace rozwojowe 24 440 23 643 2. Wartość firmy 15 15 3. Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, 0 0 4. Inne wartości niematerialne 691 696 5. Zaliczki na wartości niematerialne 0 0 Wartości niematerialne razem 30 544 25 135 42 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2024 - 31.12.2024 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 24 424 15 3 440 27 879 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 2 744 2 744 Wartość netto na początek okresu 24 424 15 696 25 135 Wartość brutto na początek okresu 24 424 15 3 440 27 879 a) Zwiększenia 6 750 0 118 6 868 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 6 750 0 0 6 750 - nabycie 0 0 118 118 b) Zmniejszenia -95 0 0 -95 - likwidacja -95 0 0 -95 Wartość brutto na koniec okresu 31 079 15 3 558 34 652 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2 744 2 744 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 273 0 123 396 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 273 0 2 867 3 140 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z MSR 36 968 0 0 968 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 968 0 0 968 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 1 241 0 2 867 4 108 Bilans zamknięcia (wartość netto) 29 838 15 691 30 544 43 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WARTOŚCI NIEMATERIALNE 01.01.2023 - 31.12.2023 Koszty prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto na początek okresu 16 243 15 3 368 19 626 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 2 622 2 622 Wartość netto na początek okresu 16 243 15 746 17 004 Wartość brutto na początek okresu 16 243 15 3 368 19 626 a) Zwiększenia 8 181 0 73 8 254 - zwiększenia wynikające z prac rozwojowych prowadzonych we własnym zakresie 8 181 0 0 8 181 - nabycie 0 0 73 73 b) Zmniejszenia 0 0 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 24 424 15 3 441 27 880 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 0 2 622 2 622 Amortyzacja uwzględniona w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 0 0 123 123 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 745 2 745 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 Skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 2 745 2 745 Bilans zamknięcia (wartość netto) 24 424 15 696 25 135 44 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 3.3. Stosowane średnie stawki amortyzacji OKRESY UŻYTKOWANIA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 31.12.2024 31.12.2023 a) zakończone prace rozwojowe 180 180 b) wartość firmy nieokreślony nieokreślony c) nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości niematerialne, w tym: 24-120 24-120 d) inne wartości niematerialne 24-120 24-120 Prace rozwojowe zrealizowane przez Spółkę dominującą związane są z produkcją elementów fotowoltaicznych, czyli z jego działalnością podstawową, Zarząd Spółki dominującej zakłada korzystanie z aktywów w okresie prowadzenia działalności, czyli w okresie 15 lat. W każdym roku dokonywana jest ocena przydatności aktywowanych prac rozwojowych dla realizowanej produkcji. Nota 3.4. Wartości niematerialne wykazywane pozabilansowo – nie dotyczy Nota 3.5. Wartości niematerialne o zerowej wartości bilansowej – nie dotyczy Nota 4. Wartość firmy WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2024 31.12.2023 1. wartość firmy – jednostki zależne 15 15 - ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 15 15 2. wartość firmy – jednostki współzależne 0 0 Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 15 15 WARTOŚĆ FIRMY 01.01.2024- 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Wartość brutto na początek okresu 15 15 Wartość netto na początek okresu 15 15 Wartość brutto na początek okresu 15 15 a) Zwiększenia (z tytułu) 0 0 b) Zmniejszenia (z tytułu) 0 0 Wartość brutto na koniec okresu 15 15 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu 0 0 Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu 0 0 Bilans zamknięcia (wartość netto) 15 15 45 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 5. Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Wyszczególnienie nakładów 01.01.2025-31.12.2025 (Planowane) 01.01.2024 - 31.12.204 01.01.2023 - 31.12.2023 Wartości niematerialne 56 6 867 8 181 w tym nakłady na prace rozwojowe 0 6 750 8 181 Rzeczowe aktywa trwałe 2 000 49 407 166 994 Ogółem 2 056 56 274 175 175 Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2024 r.- 31.12.2024 r. w podziale na grupy przedstawiają się następująco: Zakupy Wartości niematerialne 6 867 Budynki i budowle 48 735 Urządzenia techniczne i maszyny 672 Razem 56 274 Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe za okres 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r. wyniosły 56 274 tys. zł i dotyczą: a) nakłady na prace rozwojowe 6 867 b) nakładów na rozbudowę hali 48 735 c) inne nakłady 672 Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki dominującej oraz kredytów inwestycyjnych i pożyczki udzielonej przez Agencję Rozwoju Przemysłu. Na dzień 31.12.2024 r. saldo niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiło 2 788 tys. zł 46 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 6. Należności długoterminowe Nota 6.1. Należności długoterminowe - wyszczególnienie NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2024 31.12.2023 a) od jednostek powiązanych 0 0 b) od pozostałych jednostkach, z tytułu: 1 219 1 027 - kaucje gwarancyjne dobrego wykonania 1 219 1 027 c) Należności długoterminowe brutto 1 219 1 027 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 0 0 e) Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 331 1 179 Należności długoterminowe netto, razem 2 550 2 206 Nota 6.2. Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (BEZ DŁUGOTERMINOWYCH ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH) 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania) 1 027 768 a) Zwiększenia 318 997 - zatrzymanie kaucji 318 836 - przekwalifikowanie 0 161 b) Zmniejszenia 127 738 - zwrot kaucji 127 738 - przekwalifikowanie 0 0 Stan na koniec okresu (kaucje gwarancyjne dobrego wykonania) 1 219 1 027 Nota 6.3. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych – nie dotyczy Nota 6.4. Należności długoterminowe (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE WEDŁUG WALUT 31.12.2024 31.12.2023 PLN (waluta funkcjonalna) 2 550 2 206 Razem 2 550 2 206 Dotyczy należności z tytułu kaucji gwarancyjnych dobrego wykonania o okresie zapadalności powyżej 1 roku. 47 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 7. Inwestycje długoterminowe Nota 7.1. Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2024 r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 100 100,00% 100,00% PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna Zaczernie sprzedaż szkła spółka zależna pełna 11/2023 5 0 5 100,00% 100,00% Photonwall Sp. z o.o. Zaczernie sprzedaż szkła spółka zależna pełna 06/2024 50 0 10 100,00% 100,00% ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00% ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy zyski/zatrzymane w tym zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe 48 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 2 436 100 0 2 336 2 322 43 868 42 270 ML Genetic Sp. z o.o. -16 100 0 -116 -37 23 0 23 PhotonRoof P.S.A. -20 5 0 -25 -25 27 0 27 Photonwall Sp. z o.o. -4 10 40 -14 -14 8 8 ML Nordic AS 184 14 0 191 -40 118 0 118 ML System Inc -33 0 0 -93 -35 245 231 13 Nazwa jednostki należności jednostki razem w tym należności długoterminowe w tym należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2024 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 42 385 75 42 310 46 305 142 068 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 5 0 5 7 0 0 PhotonRoof P.S.A. 5 0 5 7 PhotonWall Sp. z o.o. 0 0 4 40 ML Nordic AS 241 0 241 301 621 0 0 ML System Inc 0 0 0 212 0 0 0 49 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys. zł) bez wyłączeń konsolidacyjnych - według stanu na dzień 31.12.2023 r. Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot przedsiębiorstwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ML SYSTEM+ Sp. z o.o. Zaczernie wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 9/2016 100 0 100 100,00% 100,00% ML Genetic Sp. z o.o. Zaczernie usługi w obszarze urządzeń medycznych oraz diagnostyki spółka zależna pełna 4/2021 100 0 100 100,00% 100,00% PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna Zaczernie Sprzedaż szkła spółka zależna pełna 11/2023 0 0 0 100,00% 100,00% ML Nordic AS Drammen wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 6/2022 14 0 14 100,00% 100,00% ML System Inc Stan Delaware wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych spółka zależna pełna 3/2022 0 0 0 100,00% 100,00% Nazwa jednostki Kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki. w tym: kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy Zyski zatrzymane zysk/strata netto zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 114 100 0 84 -3 948 57 816 1 774 56 042 ML Genetic Sp. z o.o. 21 100 0 -79 -18 7 0 7 PhotonRoof Prosta Spółka Akcyjna 0 0 0 0 0 0 0 0 ML Nordic AS 237 14 0 231 140 91 0 91 ML System Inc -62 0 0 -57 0 101 101 0 50 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nazwa jednostki należności jednostki razem w tym należności długoterminowe w tym należności krótkoterminowe aktywa jednostki razem przychody ze sprzedaży za okres nieopłacona przez emitenta wartość udziałów/akcji otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za rok kończący się 31.12.2022 ML SYSTEM+ Sp. z o.o. 45 256 77 46 178 57 930 148 523 0 0 ML Genetic Sp. z o.o. 11 0 12 28 75 0 0 ML Nordic AS 215 0 0 328 329 0 0 ML System Inc 0 0 0 39 0 0 0 51 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe INNE DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2024 31.12.2023 (dane przekształcone) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 330 1 178 a) opłacone polisy długoterminowe 1 000 1 054 b) certyfikacja 47 124 c) inne 283 0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 1 330 1 178 Nota 9. Zapasy ZAPASY 31.12.2023 31.12.2023 (dane przekształcone) a) Materiały 23 243 25 267 b) Półprodukty i produkty w toku 1 758 0 c) Wyroby gotowe 3 382 10 611 d) Towary 0 9 Zapasy, razem 28 383 35 887 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW 31.12.2024 31.12.2023 (dane przekształcone) Stan na początek okresu 4 502 519 a) Zwiększenia 4 986 4 230 b) Zmniejszenia 3 936 247 Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu 5 552 4 502 Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość zapasów znajdują się w nocie nr 14: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Nota 10. Należności krótkoterminowe Nota 10.1. Należności krótkoterminowe – wyszczególnienie NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2024 31.12.2023 Od pozostałych jednostek 44 629 72 610 - z tytułu dostaw i usług 40 073 49 084 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 857 13 224 - inne 2 699 10 302 - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 359 483 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto razem 45 988 73 093 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 4 303 1 196 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 41 685 71 897 52 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Szczegółowe informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności znajdują się w nocie nr 14: „Odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz trwała utrata wartości”. Grupa stosuje zróżnicowane i negocjowane terminy płatności należności. INNE NALEŻNOŚCI 31.12.2024 31.12.2023 Od pozostałych jednostek - należności z tytułu kaucji, wadiów 115 258 - należności z tytułu dotacji 0 3 313 - pozostałe należności 1 731 1 107 - zaliczki na dostawy 853 5 624 Inne należności brutto razem 2 699 10 302 Odpis aktualizujący wartość innych należności 4 6 Inne należności netto, razem 2 695 10 296 Nota 10.2. Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu 1 196 1 701 a) Zwiększenia 3 440 201 b) Zmniejszenia 333 706 w tym zapłacone 0 474 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 4 303 1 196 Nota 10.3. Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI WEDŁUG WALUT 31.12.2024 31.12.2023 PLN (waluta funkcjonalne) 20 265 49 509 EUR - waluta 4 994 5 149 EUR 21 338 22 388 USD - waluta 20 0 USD 82 0 Razem 41 685 71 897 53 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 10.4. Należności z tytułu dostaw i usług – o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG 31.12.2024 31.12.2023 a) Nieprzeterminowane należności brutto 32 507 31 729 - do 1 m-ca 32 507 29 119 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 0 2 610 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 0 0 b) Odpis aktualizujący (do należności nieprzeterminowanych) 0 0 c) Przeterminowane należności brutto 7 567 17 355 - do 1 m-ca 2 126 1 827 - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy 1 977 10 420 - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy 640 1 489 - powyżej 6 m-cy do 12 m-cy 771 1 854 - powyżej 1 roku 2 053 1 765 d) Odpis aktualizujący (do należn. przeterminowanych) 4 299 1 190 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto, razem 35 774 47 894 Nota 11. Należności z wyceny umów o budowę Należności powstałe w wyniku wyceny umów o budowę zostały opisane w nocie umowy o budowę. Nota 12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Nota 12.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – wyszczególnienie ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2024 31.12.2023 Środki pieniężne w banku i w kasie 3 260 18 523 Lokaty krótkoterminowe 2 717 2 194 Środki pieniężne, razem 5 977 20 717 Nota 12.2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2024 31.12.2023 1. Środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach, w tym: 3 130 17 327 a) w kasie: 30 53 - w walucie polskiej 30 53 b) na rachunkach bankowych: 3 100 17 274 - w walucie polskiej 1 917 12 091 - w obcych walutach (po przeliczeniu na PLN) 1 183 5 183 - EUR 966 5 181 - USD 217 2 2. Inne środki pieniężne, w tym: 2 847 3 390 - lokaty bankowe w walucie polskiej 2 717 2 194 - środki na kontach VAT 130 1 196 Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 977 20 717 54 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 13. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2023 31.12.2022 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym 483 1 146 a) opłacone ubezpieczenia i gwarancje 283 799 b) certyfikacja 199 323 c) prowizje bankowe 0 23 d) inne 1 1 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 483 1 146 Nota 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów – wyszczególnienie ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) a) wartości niematerialne 968 0 b) rzeczowe aktywa trwałe 13 745 1 412 c) nieruchomości inwestycyjne 0 0 d) pozostałe aktywa finansowe 0 0 e) należności z tytułu dostaw i usług 4 299 1 190 f) należności pozostałe 4 6 g) udzielone pożyczki 0 0 h) zapasy 5 552 4 502 Odpisy aktualizujące wartość aktywów razem 24 568 7 110 55 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2024 - 31.12.2024 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2024 0 1 412 1 190 6 0 4 501 7 109 Zwiększenia w tym z tytułu: 968 12 333 3 439 0 0 4 987 21 726 - trwała utrata wartości 968 12 333 0 0 0 0 13 301 - wątpliwa ściągalność 0 0 3 439 0 0 0 3 439 - zalegania i małej rotacji 0 0 0 0 0 234 234 - zmiana ceny rynkowej 0 0 0 0 0 4 753 4 753 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 0 331 2 0 3 936 4 269 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 0 0 - ustanie przesłanek do utraty wartości 0 0 0 0 0 25 25 - zapłata 0 0 270 0 0 0 270 - zmiana ceny rynkowej 0 0 0 0 0 3 911 3 911 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 61 2 0 0 63 Wartość odpisu na 31.12.2024 968 13 745 4 299 4 0 5 552 24 567 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tyt. dostaw i usług Należności pozostałe Udzielone pożyczki Zapasy Razem Wartość odpisu na początek okresu 01.01.2023 0 1 036 1 695 6 0 518 3 255 Zwiększenia w tym z tytułu: 0 376 201 0 0 4 230 4 807 - wątpliwa ściągalność 0 0 201 0 0 0 201 - zmiana ceny rynkowej 0 376 0 0 0 4 230 4 606 Zmniejszenia w tym z tytułu: 0 0 706 0 0 246 952 - zbycie / upłynnienie 0 0 0 0 0 246 246 - zapłata 0 0 474 0 0 0 474 - wykorzystanie odpisu/nieściągalny 0 0 232 0 0 0 232 Wartość odpisu na 31.12.2023 0 1 412 1 190 6 0 4 501 7 110 56 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Utrata wartości aktywów finansowych (należności) MSSF 9 wprowadził nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite. Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych. Najistotniejszą pozycją aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, która podlega nowym zasadom kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych są należności handlowe z tytułu dostaw i usług. Grupa dla wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości stosuje model uproszczony. W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu oraz szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu. W szczególności, za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 180 dni od dnia wymagalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności. Do kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej Grupa wyznacza parametr prawdopodobieństwa nieściągalności należności oszacowany na podstawie analizy ilości niespłaconych faktur w okresie ostatnich trzech lat oraz wskaźnik niewykonania zobowiązań oszacowany na podstawie wartości niespłaconych faktur w okresie ostatnich trzech lat. Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Wartość odpisu na należności z tytułu oczekiwanej straty kredytowej wyniosła 689 tys. zł Dodatkowo Grupa dokonała indywidualnych odpisów z tytułu utraty wartości na przeterminowane należności, których prawdopodobieństwo odzyskania jest znikome. Wartość odpisu wyniosła 3 614 tys. zł. Utrata wartości zapasów Zgodnie z MSR 2 Grupa dokonała odpisu wartości zapasów poniżej ich ceny nabycia lub kosztu wytworzenia do poziomu wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisem objęto zapas modułów PV których cena sprzedaży od 2024 uległa stopniowemu znaczącemu obniżeniu. Wartość zapasu modułów PV możliwą do uzyskania ustalono na poziomie średniej ceny sprzedaży danego typu modułu PV w kolejnym roku obrotowym. Za koszt wytworzenia zapasu przyjęto wartość uwzględniającą odchylenia od standardowego kosztu wytworzenia. Utrata wartości kosztów prac rozwojowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do używania Grupa stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia czy składnik aktywów/ składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości. Zgodnie z MSR 36, jak również z regulacjami zawartymi w osobnych standardach odnoszących się do poszczególnych składników aktywów, Grupa dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości aktywów występujących w Grupie. Wyniki przeprowadzonych analiz w zakresie wystąpienia zewnętrznych i wewnętrznych przesłanek utraty wartości oraz profesjonalny osąd kierownictwa oparty na wiedzy, doświadczeniu i dokumentacji dają podstawę do podjęcia decyzji o tym czy istnieje konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości dla analizowanych składników aktywów. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z przesłanek utraty wartości w odniesieniu do analizowanego składnika aktywów Grupa przeprowadza test na utratę wartości i dokonuje aktualizacji wyceny w sytuacji kiedy wystąpi duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów – w znaczącej części lub w całości nie przyniesie przyszłych korzyści ekonomicznych netto odpowiadających przynajmniej jego wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny bilansowej. Przeprowadzona na dzień 31.12.2024 roku analiza przesłanek wewnętrznych i zewnętrznych mogących świadczyć o utracie wartości wykazała, iż istnieją przesłanki zewnętrzne (w szczególności większa wartość aktywów netto niż wartość rynkowa kapitalizacji Grupy, ale także związane z otoczeniem rynkowym – kryzysem w branży budowlanej oraz spadkiem cen klasycznych rozwiązań fotowoltaicznych importowanych z Azji) oraz wewnętrzne (większa niż oczekiwano strata z działalności operacyjnej oraz spadek przychodów i wyniku EBITDA), uzasadniające przeprowadzenie testu. Wobec wystąpienia przesłanek do przeprowadzenia testu, został on przeprowadzony po raz pierwszy za rok 2024. W celu ustalenia wartości odpisu Grupa wyodrębniła dwa ośrodki wypracowujące korzyści ekonomiczne (CGU): - PV/BIPV (CGU1), który obejmuje swoim zakresem produkcję modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City, - szkło i szkło powłokowe (CGU2) - Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, Zidentyfikowano składniki aktywów, które można w 100% przypisać do danego CGU. Ustalono, które składniki pracują dla wypracowania korzyści dla obu CGU (aktywa wspólne). Aktywa wspólne przypisano do każdego z CGU proporcją ustalona na podstawie udziału przychodów generowanych przez dane CGU w roku 2024 w ogólnej sumie przychodów Grupy w 2024 roku. Pozostałe założenia przyjęte w teście na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2024 r.: - wartość odzyskiwalną każdego ze zidentyfikowanych CGU ustalono w oparciu o ich wartość użytkową, która została ustalona przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych - okres prognozy szczegółowej: przyjęto 6-letni okres szczegółowej prognozy przypadający na lata 2025-2030 w oparciu o założenia Budżetu Grupy na 2025 oraz założenia sprzedażowe i produkcyjne dla Grupy na lata 2025-2030 wynikające z planów Grupy, - poziom marży EBIT: ze względu na założenia sprzedaży, zgodnie z aktualizacją Strategii Grupy ogłoszoną w roku 2025, zakładającą w szczególności stopniowe zwiększanie udziału produktów standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie udziału eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego oraz poprawę dochodowości działalności, założono poprawę wyników Spółki. W celu uniknięcia zniekształcenia wynikającego z przyjęcia zbyt optymistycznych założeń, przyjęto 3 scenariusze rozwoju Spółki: optymistyczny (zgodny z podstawowymi założeniami, jego wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 25%), realistyczny (zakładający maksymalny poziom marży EBIT dla CGU 1 na poziomie 10% oraz CGU 2 na poziomie 11%, jego wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 50%) oraz pesymistyczny (zakładający maksymalny poziom marży EBIT jak dla wariantu realistycznego, ale zakładającego maksymalny przyrost przychodów o 5% r/r, wagę w obliczaniu wartości użytkowej przyjęto na 25%), 57 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) - poziom nakładów inwestycyjnych: wobec faktu, iż Spółka dominująca poczyniła istotne nakłady inwestycyjne do roku 2023, przyjęto, iż będą to nakłady odtworzeniowe, w ostatnim roku prognozy w wysokości 110% amortyzacji, w pozostałych latach zgodnie z przyjętymi założeniami, - stopa dyskontowa: do obliczenia Enterprise Value zastosowano średni ważony koszt kapitału (WACC) uwzględniający: a) koszt kapitału własnego (w tym stopę wolną od ryzyka, premię za ryzyko kapitałowe w Polsce, współczynnik Beta dla grupy porównawczej, a także premię za wielkość Spółki dominującej oraz ryzyko specyficzne dla Spółki dominującej m.in. zmienność przychodów oraz zysków, posiadane patenty i prawa autorskie, utrudniony dostęp do źródeł finansowania); b) koszt kapitału obcego po opodatkowaniu; c) udział rynkowego kapitału własnego w strukturze kapitału; d) udział długu odsetkowego w strukturze kapitału. Ze względu na fakt, iż Spółka dominująca korzysta do 2026 roku (włącznie) ze zwolnienia z podatku CIT (aktywne zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE), zastosowano dwa rodzaje WACC- w okresie najbliższych dwóch lat 2025-2026 oraz od roku 2027. Zastosowanie jednego WACC, chociaż zgodne z założeniami MSR 36, mogłoby spowodować zniekształcenie wartości użytkowej w poszczególnych testowanych CGU. Przyjęto wysokość stopy dyskontowej: 13,145% w latach 2025-2026 oraz 11,99% w latach 2027-2030 i w okresie rezydualnym. W wyniku przeprowadzonego testu ustalono, że wartość użytkowa zarówno CGU nr 1 jak i CGU nr 2 jest niższa od ich wartości bilansowej. W wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości dokonano odpisu aktualizującego wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w łącznej kwocie 13 061 tys. zł. Test na utratę wartości został po raz pierwszy przeprowadzony za rok 2024, wobec czego nie dokonywano odwrócenia odpisów z lat wcześniejszych. Odwrócono odpis aktualizujący dokonany w związku z utratą wartości aktywów trwałych objętych leasingiem zwrotnym, ponieważ aktywa te objęte są niniejszym testem. Odpis z tytułu utraty wartości alokowano do następujących klas aktywów: rzeczowe aktywa trwałe (12 093 mln PLN), wartości niematerialne i prawne (968 tys. PLN). Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujęte zostały w pozostałych kosztach operacyjnych. Nota 15. Kapitał podstawowy Nota 15.1. Kapitał podstawowy struktura Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Liczba akcji w pełni opłaconych Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) seria A na okaziciela - 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 01.07.2015 01.07.2015 seria A1 Imienne uprzywilejowane na każdą Akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy 2 000 000 2 000 000 Kapitał pokryty majątkiem spółki przekształconej 2 000 000 31.05.2017 01.07.2015 seria B na okaziciela - 215 000 215 000 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 215 000 27.12.2017 01.01.2017 Seria B1, B2 na okaziciela - 153 132 153 132 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 153 132 27.12.2017 01.01.2017 Seria C na okaziciela - 1 281 868 1 281 868 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 1 281 868 26.06.2018 01.01.2018 Seria D na okaziciela - 104 244 104 244 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 104 244 13.12.2021 01.01.2021 Seria E na okaziciela - 729 999 729 999 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 729 999 12.08.2020 01.01.2020 58 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Seria F na okaziciela - 897 014 896 848 Kapitał pokryty wkładami pieniężnymi 897 014 14.06.2023 01.01.2023 Kapitał zakładowy razem na dzień 31.12.2024 r. 7 381 091 Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł W roku obrotowym nie wystąpiły zmiany w kapitale podstawowym. 59 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 15.2. Kapitał podstawowy KAPITAŁ PODSTAWOWY w sztukach 31.12.2024 31.12.2023 Akcje o wartości 1,00 PLN za sztukę 7 381 091 7 381 091 w sztukach AKCJE WYEMITOWANE I W PEŁNI OPŁACONE 2024 2023 Na dzień 1 stycznia 7 381 091 6 484 243 wyemitowane w ciągu roku 896 848 Na dzień 31 grudnia 7 381 091 7 381 091 Nota 16. Pozostałe kapitały POZOSTAŁE KAPITAŁY 31.12.2024 31.12.2023 (dane przekształcone) 1. Utworzony ustawowo 0 0 2. Utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (nominalna) wartość 0 0 3. Kapitał z przeliczenia j. zależnych 38 -12 4. Z podziału zysku j. dominującej 31 305 42 829 5. Z podziału zysku j. zależnych 123 3 934 6. Inne zyski zatrzymane 0 14 7. Kapitał z emisji akcji 146 522 146 522 8. Kapitały rezerwowe 1 885 1 885 Pozostałe kapitały, razem 179 873 195 172 KAPITAŁ REZERWOWY 31.12.2024 31.12.2023 1. Wycena programu motywacyjnego 1 885 1 885 2. Inny 0 0 Kapitał rezerwowy, razem 1 885 1 885 Opis programu motywacyjnego na lata 2024-2026 Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku („Uchwała”) został przyjęty program motywacyjny dla członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 – 2026, oparty o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru. W ramach programu motywacyjnego osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione będzie od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty mogą zostać zaoferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy roczne w (2024, 2025, 2026). Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2024 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2025 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2026 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale. 60 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Na 31.12.2024 Emitent nie dokonał wyceny programu motywacyjnego, z uwagi na nie spełnienie warunków realizacji programu. Wobec niewykonania założeń dotyczących roku 2024 w stopniu umożliwiającym określenie liczby warrantów możliwych do wyemitowania (nieosiągnięcie minimum 75% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz skonsolidowanego wyniku EBITDA), Zarząd Spółki nie wystąpił do Rady Nadzorczej o akceptację wyboru osób objętych programem motywacyjnym. Zgodnie z zapisem par. 3 pkt 4, niewyemitowane warranty (40 000 sztuk) przeszły do puli rezerwowej. Przydzielenie warrantów z puli rezerwowej możliwe jest po stwierdzeniu, czy skonsolidowane przychody i EBITDA za lata 2024-2026 osiągnęły określone pułapy (min. 75% skonsolidowanych założeń). Na dzień 31.12.2024 warunki skonsolidowania nie zostały osiągnięte.Spółka uznała że zarówno członkowie Zarządu jak i kluczowego personelu Grupy nie spełnili oczekiwań w stopniu pozwalającym na uzyskanie określonych programem wyników finansowych i wobec powyższego Zarząd nie określił listy osób uprawnionych do objęcia programem. . Nota 17. Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Grupa wdrożyła programy świadczeń pracowniczych – pakiet medyczny, a także programy wynikające z przepisów prawa pracy (wynagrodzenie, odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne oraz urlopowe). ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu 138 104 - na odprawy emerytalne 138 104 - na urlopy pracownicze 0 0 a) Zwiększenia 20 35 - na odprawy emerytalne 20 35 - na urlopy pracownicze 0 0 b) Zmniejszenia 0 1 - na odprawy emerytalne 0 1 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 158 138 - na odprawy emerytalne 158 138 - na urlopy pracownicze 0 0 61 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 18. Pozostałe rezerwy długoterminowe ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu 974 879 - na naprawy gwarancyjne 552 457 - na gwarancje 422 422 a) Zwiększenia 205 95 - na naprawy gwarancyjne 205 95 - na gwarancje 0 0 b) Zmniejszenia 150 0 - na naprawy gwarancyjne 150 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na gwarancje 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 Stan na koniec okresu 1 029 974 - na naprawy gwarancyjne 607 552 - na gwarancje 422 422 62 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe Nota 19.1. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe – wyszczególnienie KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2024 31.12.2023 Krótkoterminowe: Kredyty 56 032 56 485 Pożyczki 5 125 15 124 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 2 972 3 691 Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing zwrotny) 1 562 902 Razem zobowiązania finansowe krótkoterminowe 65 691 76 202 KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2024 31.12.2023 Długoterminowe: Kredyty 22 925 29 532 Pożyczki 30 750 33 839 Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego 15 908 10 159 Pozostałe zobowiązania finansowe 703 2 361 Razem zobowiązania finansowe długoterminowe 70 286 75 891 63 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19.2. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2024 31.12.2023 Zobowiązania finansowe wobec pozostałych jednostek 135 978 152 094 poniżej roku 65 692 76 132 - z tytułu kredytów 56 032 56 485 - z tytułu pożyczek 5 125 15 124 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 4 535 4 523 powyżej 1 roku do 3 lat, w tym: 26 831 27 315 - z tytułu kredytów 10 158 11 725 - z tytułu pożyczek 10 258 10 258 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 6 415 5 332 powyżej 3 do 5 lat 23 954 21 426 - z tytułu kredytów 8 307 5 907 - z tytułu pożyczek 10 258 10 258 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 5 389 5 261 powyżej 5 lat 19 501 27 221 - z tytułu kredytów 4 460 11 900 - z tytułu pożyczek 10 235 13 324 - pozostałe (w tym z tytułu leasingu finansowego) 4 806 1 997 Zobowiązania finansowe razem 135 978 152 094 Nota 19.3. Kredyty, pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe (struktura walutowa) KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE, POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (struktura walutowa) 31.12.2024 31.12.2023 PLN 119 902 152 093 EUR 3 762 0 Razem w przeliczeniu na PLN 135 978 152 093 64 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 19.4 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – kluczowe warunki umów Kredyty według stanu na dzień 31.12.2024 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoter minowe Kredyty długoter minowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 586 10 586 0 WIBOR 1M + marża 03.08.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 28 000 2 391 2 391 0 WIBOR 3M + marża 20.07.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, 65 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) BNP Paribas Banku Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 4 963 4 963 0 wibor 1M + marża 03.08.2025 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku („Poręczenie”) udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) („Poręczyciel”) 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku („OPE Kredytobiorcy”) 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób („Cesja Wierzytelności”) BNP Paribas Banku Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa 5 000 4 901 4 901 0 wibor 3M + marża 21.07.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 („Nieruchomość”), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) („Zastaw 1”, „Przedmiot Zastawu”) 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji („Zastaw 2”) z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny („Cesja Wierzytelności 1”) 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) („Cesja Wierzytelności 2”) BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 4 073 2 222 1 851 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto 66 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 688 688 0 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu Bank Gospodarstwa Krajowego Kredyt obrotowy w linii odnawialnej 8 000 6 635 6 635 0 wibor 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 67 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, 68 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; 18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 3 945 3 945 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr 19/0872 d) Umowy kredytu nr WK19-000009 e) Umowy kredytu nr 21/1284 f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 69 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na 70 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 503 14 503 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa 71 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości l”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/()872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo —suwnicowy, b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; 72 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że: a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków, b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania, c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres 73 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK; 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 1 762 1 762 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 74 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. 75 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 26 570 19 770 2 780 16 990 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy 76 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 77 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 4 736 653 4 083 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii 78 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; 79 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr Wl<19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami” 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 80 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka 41 000 35 875 5 125 30 750 WIBOR 3M + marża 31.12.2031 1. Hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu; 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy; 3. Złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. 4. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na Nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa Nieruchomości nie może być niższa nż 41.000.000,00 zł BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 4 4 0 brak oprocentowania brak Razem 114 832 61 158 53 674 Kredyty według stanu na dzień 31.12.2023 r. Wierzyciel Rodzaj zobowiązania (kredytu) Wartość kredytu wg umowy Wartość kredytu na dzień bilansowy Kredyty krótkoter minowe Kredyty długoter minowe Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 10 600 10 236 10 236 0 WIBOR 1M + marża 03.08.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 15.900.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 3 lipca 2032 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN, 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.900.000,00 PLN na następujących maszynach: - Linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, - Urządzenie do lutowania, - Piec do suszenia i odprowadzania lepiszcza, - Urządzenie do przygotowywania i cięcia próbek, 81 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości w wysokości 12.800.000,00 PLN, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca przedmiotu zastawu, przy czym suma ubezpieczeniowa nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN BNP Paribas Bank Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa (kontraktowa) 28 000 7 575 7 575 0 WIBOR 3M + marża 20.07.2025 1. oświadczenie Kredytobiorcy A o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku; 2. hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (Drukarka InkJet), 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż Wartość księgowa netto, 6. zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji, 7. cesja (potwierdzona) wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do ﬁnansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 8. jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny, 9. cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu, BNP Paribas Banku Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 4 511 4 511 0 wibor 1M + marża 03.08.2025 1) poręczenie według prawa cywilnego do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem obowiązywania do 22 czerwca 2034 roku („Poręczenie”) udzielone przez ML SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA (REGON: 180206288, NIP: 5170204997) („Poręczyciel”) 2) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7 500 000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2034 roku, o treści akceptowalnej dla Banku („OPE Kredytobiorcy”) 3) cesja cicha wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od wszystkich dłużników z tytułu umów sprzedaży produktów, towarów lub usług zawartych w formie pisemnej lub w inny sposób („Cesja Wierzytelności”) BNP Paribas Banku Polska S.A. Wielocelowa linia kredytowa 5 000 0 0 0 wibor 3M + marża 21.07.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy (ML System S.A.) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych), z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 05 lipca 2036 roku, o treści akceptowalnej dla Banku ("OPE Kredytobiorcy") 2) hipoteka umowna (bez innych wpisów mających wyższe pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku) do sumy 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z Limitu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy („Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 HA, stanowiącej własność Kredytobiorcy A, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr RZ1Z/00193279/1 („Nieruchomość”), 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Nieruchomości, suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 45.319.990,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset 82 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) dziewięćdziesiąt złotych) („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony złotych) na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy A o łącznej wartości księgowej netto na dzień 30 września 2018 roku w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000,00 PLN (słownie trzy miliony złotych) („Zastaw 1”, „Przedmiot Zastawu”) 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż jego wartość księgowa netto („Cesja z Polisy Przedmiotu Zastawu”) 6) zastaw finansowy wraz z blokadą środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji („Zastaw 2”) z zastrzeżeniem części SPOSÓB URUCHOMIENIA LIMITU 7) jawna cesja wierzytelności istniejących i przyszłych przysługujących Kredytobiorcy A z tytułu kontraktów, przedstawionych w Banku do finansowania w ramach sublimitu na kredyt odnawialny („Cesja Wierzytelności 1”) 8) cicha cesja wierzytelności przyszłych ustanawiana indywidualnie dla każdego finansowanego kontraktu z zastrzeżeniem że w przypadku kontraktów z zakazem cesji, wpływy z tytułu realizowanego kontraktu kierowane będą na wydzielony rachunek Kredytobiorcy A, na którym ustanowione będzie zabezpieczenie w formie zastawu finansowego oraz blokada środków na wydzielonym rachunku Kredytobiorcy A, na który mają wpływać środki z finansowanych kontraktów z zakazem cesji. Przeksięgowanie po każdym wpływie (spłata kredytu odnawialnego, pozostałe środki przekazane będą na rachunek bieżący Kredytobiorcy A) („Cesja Wierzytelności 2”) BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 15 366 6 294 2 222 4 072 WIBOR 3M + marża 03.07.2026 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 23.049.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 czerwca 2029 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4. zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 23.049.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy o łącznej wartości na dzień 5 listopada 2019 roku w wysokości nie mniejszej niż 4 824 185,27 PLN, tj.: a) Linia autoclaw, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość księgowa netto BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 18 000 1 438 749 689 WIBOR 1M + marża 05.11.2025 1) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 27.000.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 31 sierpnia 2027 roku, 2) hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż wartość wynikająca z wyceny Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 27.000.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach zakupywanych przez Kredytobiorcę w ramach Inwestycji o łącznej wartości na dzień zawarcia Umowy w wysokości nie mniejszej niż 21.900.000,00 PLN, 5) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotycząca Przedmiotu Zastawu, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 21.900.000,00 PLN, 83 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 6) cesja wierzytelności przysługujących Kredytobiorcy od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z tytułu umowy o dofinansowanie Projektu BNP Paribas Bank Polska S.A. kredyt inwestycyjny 4 800 33 33 0 WIBOR 3M + marża 22.06.2024 1. oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 7.200.000,00 PLN, z terminem na złożenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2027 roku, 2. hipoteka umowna do sumy 50.000.000,00 PLN, w celu zabezpieczenia spłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych, odsetek za opóźnienie, kosztów (w tym przyznanych lub zasądzonych), prowizji i opłat wynikających z Umowy, roszczeń o odszkodowanie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (,,Hipoteka”) ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Zaczernie, gm. Trzebownisko, o łącznej powierzchni 1,7488 ha, stanowiącej własność Kredytobiorcy, 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dotyczącej Nieruchomości, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 37.871.512,00 PLN; 4. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 7.200.000,00 PLN na przedmiocie inwestycji należącym do kredytobiorcy o łącznej wartości wynikającej z zestawienia ostatecznych ofert dotyczących zakupu serwerów, systemu pakowania i systemu dezynfekcji w ramach projektu produkcji Covid Detector, 5. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 4, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 4.800.000,00 PLN, 6. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Spółkę zawiązaną w ramach GK ML System, która realizować będzie działania diagnostyczne przy wykorzystaniu Covid Detector, 7. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na zautomatyzowanym systemie obróbki profili aluminiowych o wartości księgowej netto 2.336.293,34 PLN na dzień 31 marca 2021 roku, 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 7, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 2.300.000,00 PLN, 9. zastaw rejestrowy (bez wierz. handlowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 31.200.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach należących do kredytobiorcy o wartości księgowej netto 8.664.202,39 PLN na dzień 10 czerwca 2021 roku, 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku dot. przedmiotu zastawu z pkt. 9, przy czym suma ubezpieczenia nie może być mniejsza niż 8.500.000,00 PLN Bank Gospodarstwa Krajowego Kredyt obrotowy w linii odnawialnej 8 000 7 342 7 342 0 wibor 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca 1 - ML System S.A., Kredytobiorca 2 - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na 84 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: 85 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 1; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu - jako zabezpieczenie limitu na Kredyt 2; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 17) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK; 18) upoważnienie do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 1 oraz rachunku pomocniczego prowadzonych w BGK. 86 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 4 000 3 701 3 701 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120% sumy kwoty kredytów/limitu udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr 19/0872 d) Umowy kredytu nr WK19-000009 e) Umowy kredytu nr 21/1284 f) Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 87 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 88 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 15 000 14 503 14 503 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości l”), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/()872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo —suwnicowy, 89 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami nr inwentarzowy e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) nr inwentarzowy zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do 90 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) cesja wierzytelności z kontraktów (dot. sprzedaży do hurtowni), potwierdzona przez dłużników, z zastrzeżeniem, że: a) w każdym momencie suma nierozliczonych kontraktów scedowanych na BGK i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów nie może być niższa niż 133% kwoty uruchomionych środków, b) do kalkulacji relacji sumy nierozliczonych kontraktów scedowanych na Bank i niezapłaconych należności netto Kredytobiorcy z tytułu kontraktów do kwoty uruchomionych środków uwzględniane będą należności, których płatność przypadać będzie w okresie kredytowania, c) w przypadku Poręczyciela uruchomienie środków z kredytu będzie możliwe pod warunkiem wskazania rachunku w BGK jako właściwego do prowadzenia rozliczeń z tytułu Porozumienia z zamawiającym przez cały okres obowiązywania umowy kredytu bez prawa jego odwołania bez zgody BGK; 10) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 11) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 12) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 13) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego Odnawialna linia obrotowa 10 000 2 659 2 659 0 WIBOR 1M + marża 30.05.2025 Kredytobiorca A - ML System S.A., Kredytobiorca B - ML System + Sp. z o.o. 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 1 wraz z deklaracją wekslową; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy 2 wraz z deklaracją wekslową; 3) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy 1 oraz Kredytobiorcy 2 na podstawie Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758), c) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy 1 na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („ Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy 1, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; 91 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 1"), tj. a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798 b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758 c) Umowy kredytu nr WK19-000009 d) Umowy kredytu nr 19/0872 e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter nr inwentarzowy b) Spektrometr Ramana nr inwentarzowy c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (ST EM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 7) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; 92 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Sobk Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”, 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 9) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284; 10) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 1, 11) zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z kontraktów Kredytobiorcy 2, 12) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 1 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 13) przelew wierzytelności z kontraktów zawartych przez Kredytobiorcę 2 z kontrahentami, określonymi w umowie przelewu wierzytelności, wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ww. kontrahentów przelewu na rzecz BGK z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) Umowy kredytu; 14) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 15) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę 2 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do kwoty 150% kwoty limitu kredytowego, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty kredytu ustalonej w Umowie kredytu; akt zawierać będzie wskazanie, że BGK będzie miał prawo wystąpićz wnioskiem o nadanie aktowi klauzuli wykonalności wielokrotnie; 16) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 4) —7) złożone przez Kredytobiorcę 1 w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 26 570 22 310 2 301 20 009 WIBOR 3M + marża 31.12.2030 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o., na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii 93 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN, ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej, d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2”): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; 94 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4"), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami”; 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE; 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 95 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 5 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt inwestycyjny 6 533 5 390 653 4 737 WIBOR 3M + marża 31.03.2032 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; 2) hipoteka umowna do kwoty stanowiącej 120 % sumy kwoty kredytów/limitu, udzielonych: a) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0798 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0798”), b) Kredytobiorcy oraz ML SYSTEM+ Sp. z o.o. na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 19/0801 i 23/1758 z dnia 21.03.2019 roku wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0801 i 23/1758”), c) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu inwestycyjnego nr 19/0872 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 19/0872”), d) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym nr WK19-000009 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr WK19-000009”), e) Kredytobiorcy na podstawie Umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 wraz z późniejszymi zmianami („Umowa kredytu nr 21/1284”), f) Kredytobiorcy na podstawie Umowy ramowej zawierania i wykonywania transakcji pochodnych nr TP-120/2021/RAM/RZE („Umowa nr TP-120/2021/RAM/RZE”), tj. do kwoty 76.563.504,00 PLN , ustanowiona na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Zaczernie, stanowiącej własność Kredytobiorcy ,KW nr RZIZ/00217302/7 („Nieruchomość”) zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE 3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 1"), tj.: a) zautomatyzowana linia lutownicza z robotem podawczym, b) centrum obróbcze do szkła ultra cienkiego c) myjka do mycia szkła w pozycji poziomej d) laser do cięcia i wiercenia szkła ultra cienkiego zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 9.291.510,86 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej 200 % sumy kwoty kredytów, udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN z najwyższym pierwszeństwem na maszynach i urządzeniach, wchodzących w skład 96 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) inwestycji Quantum Glass („Ruchomości 2"): a) system transportowo — suwnicowy b) system do enkapsulacji c) myjnia do szkła d) linia do depozycji nisko-wymiarowych struktur półprzewodnikowych zlokalizowanych w miejscu realizacji inwestycji o łącznej wartości 30.083.901,25 PLN na dzień 31.12.2022 r.; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 5) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr WK19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284 tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych („Ruchomości 3”), tj.: a) Nanoindenter b) Spektrometr Ramana c) Spektromet emisyjny z wyładowaniem jarzeniowym (GDS) d) Mikroskop sił atomowych (AFM) wraz z przystawkami e) Transmis, skaningowy mikroskop elektronowy (STEM) zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 6.048.647,94 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; 6) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200 % sumy kwoty kredytów udzielonych na podstawie: a) Umowy kredytu nr 19/0798; b) Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758; c) Umowy kredytu nr Wl<19-000009; d) Umowy kredytu nr 19/0872; e) Umowy kredytu nr 21/1284, tj. do kwoty 124.205.840,00 PLN na rzeczach ruchomych, („Ruchomości 4”), tj.: a) aktywator plazmowy, b) miernik natężenia światła, c) zgrzewarka próżniowa, d) urządzenie do pomiaru DOL i CS, e) Heat Soak Test System, f) Ink Jet System, g) system czyszczenia podłoży giętych, zlokalizowanych w miejscowości Zaczernie nr 190G, Zaczernie nr 190E, 36-062 Zaczernie o łącznej wartości 2.519.225,00 PLN na dzień 31.12.2022 r. zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284; Ruchomości 1, Ruchomości 2, Ruchomości 3 i Ruchomości 4 zwane są dalej łącznie „Ruchomościami” 7) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych Nieruchomości w kwocie nie niższej niż zweryfikowana wartość Nieruchomości wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK; zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872, Umowy kredytu nr 21/1284 oraz Umowy nr TP-120/2021/RAM/RZE, 97 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 8) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych, wszystkich wskazanych powyżej Ruchomości w kwocie nie niższej niż ich wartość księgowa netto wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez ubezpieczyciela przelewu na rzecz BGK, zabezpieczenie wspólne dla Umowy kredytu nr 19/0798, Umowy kredytu nr 19/0801 i 23/1758, Umowy kredytu nr WK19-000009, Umowy kredytu nr 19/0872 oraz Umowy kredytu nr 21/1284 9) poręczenie według prawa cywilnego, udzielone przez ML System+ Sp. z o.o. („Poręczyciel”), do wysokości 150% kwoty kredytu, obejmujące zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu Umowy kredytu zgodnie z zawartą umową poręczenia do dnia, w którym upływa 6 miesięczny termin liczony od daty spłaty kredytu; 10) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; 11) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy, o których mowa w pkt 3) — 6) w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 4) k.p.c., na pierwsze żądanie Banku; 12) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczyciela w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 S 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150 % kwoty kredytu, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym upływa 3-letni termin liczony od daty spłaty Kredytu ustalonej w Umowie kredytu; Agencja Rozwoju przemysłu S.A. pożyczka 41 000 38 963 5 124 33 839 WIBOR 3M + marża 31.12.2031 1. Hipoteka umowna do kwoty 61.500.000,00 zł z najwyższym pierwszeństwem do zaspokojenia na nieruchomości gruntowej położonej w Zaczerniu; 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczkobiorcy; 3. Złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie Pożyczkobiorcy o dobrowolnym poddaniu się na rzecz Pożyczkodawcy egzekucji wprost z tego tytułu egzekucyjnego, w trybie art. 777 par 1 pkt 5) KPC - co do obowiązku spłaty Pożyczki, Odsetek ewentualnych Odsetek za Opóźnienie lub odsetek dodatkowych oraz wszelkich innych należności ubocznych należnych Pożyczkodawcy zgodnie z umową oraz kosztów dochodzenia tych roszczeń na drodze sądowej i pozasądowej, do kwoty 61.500.000,00 zł, zawierające w swej treści uprawnienie dla Pożyczkodawcy do wystąpienia do sądu o nadanie klauzuli temu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31.12.2033 roku, oraz uprawnienie Pożyczkodawcy do wielokrotnego występowania do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. 4. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ryzyk budowy zawartej dla tej inwestycji; 5. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na Nieruchomości, od ognia i innych zdarzeń losowych, który być dokonany w terminie 14 dni od otrzymania decyzji w przedmiocie pozwolenia na użytkowanie Inwestycji, przy czym suma ubezpieczeniowa Nieruchomości nie może być niższa nż 41.000.000,00 zł BNP Paribas Polska S.A. karta kredytowa 15 0 0 0 brak oprocentowania brak Effector S.A. pożyczki 10 000 10 000 10 000 0 marża 16.01.2024 Umowa gwarancji zwrotu pożyczki, której Gwarantem była Pani Edyta Stanek, która ponadto wystawiła na rzecz Pożyczkodawcy weksel in blanco Korekta zobowiązań z tyt. dyskonta 25 25 Razem 134 980 71 609 63 371 . 98 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 20. Rozliczenia międzyokresowe i dotacje ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I DOTACJE 31.12.2024 31.12.2023 1. DOTACJE - finansowanie rzeczowych aktywów trwałych Stan na koniec okresu 145 879 152 926 - długoterminowe 135 711 144 725 - krótkoterminowe 10 168 8 201 2. DOTACJE - wartości niematerialne Stan na koniec okresu 111 111 - długoterminowe 79 79 - krótkoterminowe 32 32 3. DOTACJE - B+R Stan na koniec okresu 3 015 3 599 - długoterminowe 2 377 1 418 - krótkoterminowe 638 2 181 4. Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 364 364 - długoterminowe 271 271 - krótkoterminowe 93 93 5. Inne Stan na koniec okresu 611 21 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe 611 21 Razem rozliczenia międzyokresowe i dotacje 149 980 157 021 - długoterminowe 138 438 146 493 - krótkoterminowe 11 542 10 528 Ujęte w rachunku zysków i strat 13 332 14 661 - z rozliczenia proporcjonalnego do amortyzacji 13 211 8 170 - nakłady finansowane dotacją 121 5 874 - z rozliczenia sprzedanych lub wycofanych z użytkowania aktywów trwałych 617 Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów trwałych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji rozliczeń międzyokresowych i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów – Grupa ujmuje dotacje w szyku rozwartym, aby wszystkie aktywa były ujmowane na podstawie jednolitych zasad Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Dotacje należne jako rekompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Emitenta bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne. 99 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) * Zgodnie z MSSF 15 Spółka zatrzymuje część przychodów dla kontraktów długoterminowych dotyczących prac serwisowych. Poniższa nota przedstawia kiedy świadczenia zostaną rozpoznane jako przychód: 31.12.2024 31.12.2023 Przychody przyszłych okresów Stan na koniec okresu 364 364 - krótkoterminowe 93 93 - długoterminowe, w tym: 271 271 powyżej 1 roku do 3 lat 169 169 powyżej 3 do 5 lat 53 53 powyżej 5 lat 49 49 Nota 21. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałych Nota 21.1. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ I REZERW Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu 840 1 862 - na odprawy emerytalno-rentowe 22 7 - na urlopy pracownicze 818 953 - na premie 0 902 a) Zwiększenia 1 296 607 - na odprawy emerytalno-rentowe 19 15 - na urlopy pracownicze 1 277 592 - na premie 0 0 b) Zmniejszenia 821 1 629 - na odprawy emerytalno-rentowe 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na urlopy pracownicze 821 727 w tym wykorzystanie 0 0 - na premie 0 902 w tym wykorzystanie 0 902 Stan na koniec okresu 1 315 840 - na odprawy emerytalno-rentowe 41 22 - na urlopy pracownicze 1 274 818 - na premie 0 0 100 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 21.2. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2023 - 31.12.2023 Stan na początek okresu 4 385 592 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 4 385 592 a) Zwiększenia 1 403 4 116 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 1 403 4 116 b) Zmniejszenia 4 337 323 - na naprawy gwarancyjne 0 0 w tym wykorzystanie 0 0 - na zobowiązania 4 337 323 w tym wykorzystanie 4 337 323 Stan na koniec okresu 1 451 4 385 - na naprawy gwarancyjne 0 0 - na zobowiązania 1 451 4 385 Nota 22. Zobowiązania krótkoterminowe Nota 22.1. Zobowiązania krótkoterminowe według kryterium rodzajowego ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2024 31.12.2023 Wobec jednostek pozostałych 67 860 70 457 a) z tytułu dostawi i usług, o okresie wymagalności: 35 700 12 191 -do 12 miesięcy 35 700 12 191 b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 7 804 593 c) zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 478 2 421 d) zaliczki 5 932 19 679 e) zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych 2 786 23 786 f) inne zobowiązania krótkoterminowe 1 619 1 259 g) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 541 10 528 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem 67 860 70 457 Nota 22.2. Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WEDŁUG WALUT 31.12.2024 31.12.2023 PLN (waluta funkcjonalna) 59 258 68 682 EUR - waluta 1 962 361 EUR 8 384 1 569 USD - waluta 53 52 USD 218 206 Razem 67 860 70 457 101 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 22.3. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Szczegółowy opis zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w podziale na długo i krótkoterminowe znajduje się w nocie nr 19.4 Nota 23. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Jednostka dominująca korzystała z usług kilku leasingodawców. Są to m.in., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., ING Lease Sp. z o.o., PKO Leasing Sp. z o.o., Millenium Leasing Sp. zoo, BMW Financial Services Polska Sp. zoo, Volkswagen Leasing Gmbh, Mercedes-Benz Leasing Sp. z o.o., VFS Usługi Finansowe Polska Sp. z o.o. Przedmiotem leasingu były maszyny, samochody osobowe, dostawcze i ciężarowe oraz sprzęt komputerowy, z czego największa umowa leasingu została zawarta dla linii do produkcji dachówek fotowoltaicznych z Millennium Leasing sp. z o.o. na kwotę 5 595 mln EUR. Zawarte umowy przewidują wykup przedmiotu leasingu po dokonaniu spłaty rat leasingowych. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 31.12.2024 31.12.2023 Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Wartość minimalnych opłat Wartość bieżąca minimalnych opłat Minimalne opłaty leasingowe W okresie do 1 roku 5 111 2 972 6 345 3 691 W okresie od 1 do 5 lat 15 307 11 102 11 253 8 163 Powyżej 5 lat 4 903 4 806 2 037 1 997 Razem 25 321 18 880 19 635 13 851 minus: koszty finansowe zaliczone do przyszłych okresów 6 441 5 784 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 18 880 13 851 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu 15 908 10 159 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 2 972 3 691 Zobowiązania z tytułu leasingu razem: 18 880 13 851 Nota 24. Kwoty należne odbiorcom usług budowlanych Zobowiązania opisane w nocie dodatkowej – umowy o budowę. Nota 25. Należności i zobowiązania warunkowe Nota 25.1. Należności warunkowe - wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE Stan na koniec okresu 1 727 1 902 Pozostałe podmioty 1 727 1 902 z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń 1 727 1 902 102 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 25.2. Zobowiązania warunkowe - wyszczególnienie 31.12.2024 31.12.2023 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Stan na koniec okresu 227 238 291 846 Pozostałe podmioty 227 238 291 846 z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 109 982 49 145 inne (w tym wekslowe) 242 701 242 701 Najistotniejsze zobowiązania warunkowe ciążące na Grupie to weksle będące zabezpieczeniem dotacji unijnych. Łączna wartość tych weksli na dzień 31.12.2024 r. to kwota 195 598 tys. PLN. Bank Kwota Podstawa Ilość weksli BGK S. A. 4 000 tys. Kredyt w rachunku bieżącym 1 weksel BGK S. A. 10 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 15 000 tys. Odnawialna linia obrotowa 1 weksel BGK S. A. 26 569 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BGK S. A. 6 533 tys. Kredyt inwestycyjny 1 weksel BNP Paribas S.A. 20 000 tys. Umowa linii akredytyw 1 weksel Na zabezpieczenie kredytów wystawiono weksle na kwotę 82 102 tys. PLN. Pozostałe weksle stanowią głównie zabezpieczenie gwarancji udzielonych przez firmy ubezpieczeniowe stanowiące zabezpieczenie umów wykonawczych w zakresie należytego wykonania kontraktów i usunięcia wad i usterek, jak również zwrotu zaliczki. Nota 26. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2023 - 31.12.2023 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług 151 059 167 576 - od pozostałych jednostek 151 059 167 576 - krajowe 106 095 125 958 -zagraniczne 44 964 41 618 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11 229 21 746 - od pozostałych jednostek 11 229 21 746 - krajowe 10 216 17 619 -zagraniczne 1 013 4 127 Przychody ze sprzedaży, razem 162 288 189 322 - od pozostałych jednostek 162 288 189 322 103 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 27. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług (struktura rzeczowa) 151 059 167 576 - sprzedaż produkcji przemysłowej ** 53 832 86 139 - sprzedaż usług kontraktów * 74 755 79 268 - sprzedaż usług pozostałych ** 22 352 1 941 - sprzedaż usług badawczych ** 120 228 b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa) 11 229 21 745 - surowce (materiały) ** 10 37 - towary ** 11 219 21 708 Przychody ze sprzedaży, razem 162 288 189 321 Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży Grupa kwalifikuje do dwóch grup: * rozkładanych w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę na podstawie wyceny stopnia jej zaawansowania lub jakiej jednostka oczekuje być uprawniona, ** ujmowanych jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Nota 28. Koszty działalności operacyjnej i pozostałej oraz alokacja amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ POZOSTAŁEJ 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Amortyzacja 26 641 20 783 Zużycie materiałów i energii 75 847 101 633 Usługi obce 37 076 49 501 Podatki i opłaty 1 711 906 Wynagrodzenia 36 984 28 888 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 8 293 5 396 Pozostałe koszty rodzajowe 5 156 3 347 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 10 149 16 873 Odpisy aktualizujące wartość należności 3 262 201 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 1 051 320 Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 12 333 376 Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych 968 0 Rezerwy 964 3 101 Koszty reklamacji 4 1 Darowizny 125 19 Odszkodowania i kary 121 333 Koszty projektów B+R 0 4 542 Inne 1 866 224 Zmiana stanu produktów -6 717 -18 026 Łączne koszty działalności operacyjnej oraz pozostałej 215 834 218 418 W tym: - koszty sprzedanych produktów i usług 137 305 152 676 - koszt sprzedanych towarów i materiałów 10 149 16 873 - koszty sprzedaży 10 857 7 907 - koszty ogólnego zarządu 38 633 27 164 - pozostałe koszty operacyjne 18 889 13 798 104 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ALOKACJA AMORTYZACJI DO POSZCZEGÓLNYCH RODZAJÓW KOSZTÓW 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 AMORTYZACJA amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych uwzględniona w: 26 844 22 479 - koszcie własnym sprzedaży 23 273 14 046 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 3 102 1 934 - pozostałe koszty operacyjne 141 4 680 - aktywa wytworzone we własnym zakresie 328 1 819 amortyzacja wartości niematerialnych uwzględniona w: 396 123 - koszcie własnym sprzedaży 0 0 - kosztach sprzedaży 0 0 - kosztach zarządu 396 123 amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych 0 0 RAZEM 27 240 22 602 Nota 29. Pozostałe przychody operacyjne POZOSTAŁE PRZYCHODY 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 1. Rozwiązanie rezerw i odpisów z tytułu: 2 520 1 299 - odpisy aktualizujące wartość należności 155 706 - odpisy aktualizujące wartość zapasów 0 247 - pozostałe 2 365 346 2. Pozostałe, w tym: 18 607 18 737 - odszkodowania otrzymane 260 3 374 - zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3 678 684 - dotacje 13 333 14 661 - inne 1 336 18 Pozostałe przychody, razem 21 127 20 036 Nota 30. Przychody finansowe Nota 30.1. Przychody finansowe – wyszczególnienie PRZYCHODY FINANSOWE 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 - odsetki 204 503 - różnice kursowe 992 1 269 - inne 0 3 Przychody finansowe, razem 1 196 1 775 105 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 30.2. Przychody finansowe z tytułu odsetek PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 b) pozostałe odsetki 204 503 - od pozostałych jednostek 204 503 Przychody finansowe z tytułu odsetek razem 204 503 Nota 31. Koszty finansowe Nota 31.1. Koszty finansowe - wyszczególnienie KOSZTY FINANSOWE 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) - odsetki 10 433 7 420 - dyskonto zobowiązań finansowych 0 0 - różnice kursowe 0 12 - inne 0 0 - prowizje bankowe 0 25 Koszty finansowe, razem 10 433 7 457 Nota 32.2. Koszty finansowe z tytułu odsetek KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 1. od kredytów i pożyczek 6 549 5 329 b) od pozostałych jednostek 6 549 5 329 2. pozostałe odsetki, w tym 3 884 2 091 b) od pozostałych jednostek 3 884 2 091 Koszty finansowe z tytułu odsetek razem 10 433 7 420 Nota 32. Podatek dochodowy Nota 32.1. Podatek dochodowy bieżący i odroczony Spółka dominująca prowadzi działalność na zasadach obowiązujących podatników działających na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Ze względu na wysoką stratę podatkową w latach ubiegłych i możliwość jej odliczenia w kolejnych latach oraz niepełne niewykorzystanie ulgi strefowej z lat poprzednich, istnieje znacząca niepewność co do możliwości wykorzystania przysługującej Spółce dominującej ulgi w roku 2025 i 2026. Z tego względu Spółka dominująca nie tworzy aktywa z tytułu podatku odroczonego. Podatek bieżący i odroczony Spółka dominująca rozpozna w chwili realnego obowiązku jego uiszczania. Podatek bieżący i odroczony, który wystąpił w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów dotyczy w pełni Spółki zależnej. Spółka dominująca prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC (dalej: SSE). Na dzień 31.12.2024 roku posiada aktywne dwa zezwolenia strefowe: - nr 302/ARP/2015 z dnia 11 marca 2015 r. - nr 347/ARP/2016 z dnia 28 czerwca 2016 r. W ramach obu zezwoleń Spółka dominująca spełniła warunki prowadzenia działalności gospodarczej (poniesienie wydatków inwestycyjnych oraz zwiększenie zatrudnienia) i przysługuje jej zwolnienie z podatku CIT, które obowiązuje do 31.12.2026 roku. Zezwolenie nr 243/ARP/2013 z dnia 8 maja 2013 zostało zrealizowane – Spółka dominująca wykorzystała limit przysługującej jej pomocy w tym zakresie. Spółka dominująca otrzymała również w 2021 roku Decyzję o wsparciu nr 68/ARP/OML/2021. W związku ze zmianami planów inwestycyjnych i zakończeniu w 2024 roku inwestycji na terenach objętych SSE, Spółka zrezygnowała z realizacji wyżej wymienionej decyzji. Dnia 18 lipca 2024 r. wydana została decyzja nr 435/DRI/24 o wygaśnięciu decyzji o wsparciu nr 68/ARP/OML/2021 z dnia 9 lutego 2021 r. 106 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) PODATEK DOCHODOWY W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Bieżący podatek dochodowy 0 71 Odroczony podatek dochodowy -860 539 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysku lub strat oraz innych całkowitych dochodów (wpływ na wynik finansowy) -860 610 Obciążenie podatkowe ujęte w kapitałach 0 0 107 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 32.2. Podatek dochodowy bieżący – uzgodnienie podstawy opodatkowania z wynikiem brutto UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01. 2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) 1. Zysk (strata) brutto -41 655 -14 742 2. Korekty konsolidacyjne 0 0 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 8 223 1 434 a) Dochody ze źródeł przychodu położonych za granicą 0 0 b) Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 32 357 35 896 - odpisy aktualizujące należności 2 979 101 - niewypłacone wynagrodzenia i narzuty 186 1 209 - odpis na Pfron 434 373 - rezerwy na świadczenia pracownicze 450 7 - pozostałe rezerwy 2 681 119 - amortyzacja bilansowa 13 748 8 947 - pozostałe odpisy aktualizujące 1 290 447 - rezerwy na odprawy emerytalne 745 0 - darowizny i sponsoring 126 30 - ujemne różnice kursowe niezrealizowane i NKUP 1 514 2 324 - wydatki sfinansowane z dotacji B+R 0 6 418 - niezakończone roboty 4 642 11 118 - odsetki niezapłacone 1 0 - pozostałe odsetki niepodatkowe 1 685 49 - inne wyłączenia 1 410 781 - różnica w wartości umorzeniowej likw. śr. trwałych, nieumorzona wartość sprzedanych śr. trwałych 348 559 - kary 118 3 414 c) Koszty zwiększające koszty uzyskania przychodów 7 793 16 524 - koszy leasingu operacyjnego 3 819 4 538 - wypłacone wynagrodzenia wraz z narzutami 203 868 - niezakończone roboty roku poprzedniego 3 771 11 118 d) Dochody nie podlegające opodatkowaniu 22 172 16 254 - różnice kursowe niezrealizowane 829 1 990 - wycena kontraktów 5 108 -3 913 - odsetki niezapłacone 23 0 - rozwiązanie rezerw 2 404 486 - dotacja 13 333 15 195 - dywidenda 0 2 496 - inne wyłączenia 475 0 e) Pozycje zwiększające przychody podlegające opodatkowaniu 0 1 100 - inne 0 1 100 f) Dochody zwolnione -5 831 2 784 - Dochód z SSE -5 831 2 784 4. Strata podatkowa z lat ubiegłych 0 0 5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -33 432 -13 308 6. Zysk/strata podatkowa Jednostki dominującej 0 137 7. Podatek dochodowy według stawki 0 71 108 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 33. Działalność zaniechana - nie dotyczy. Nota 34. Otrzymane dotacje Omówione w nocie 20. Nota 35. Dywidendy Nota 35.1. Dywidendy otrzymane W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Emitent nie otrzymał dywidendy. Nota 35.2. Dywidendy wypłacone W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła wypłata dywidendy. Nota 36. Zysk na akcję PODSTAWOWY 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 (dane przekształcone) Zysk/strata netto -40 795 -15 352 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) 7 381 6 979 Podstawowy zysk/strata na jedną akcję -5,53 -2,20 Zysk na jedną akcję obliczono przez podzielenie zysku (straty) netto z działalności kontynuowanej danego okresu obrotowego, który przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę akcji / udziałów występujących w ciągu danego okresu. Średnia ważona liczba akcji jest iloczynem liczby akcji w danym podokresie, w którym nie ulega ona zmianie i współczynnika liczby dni tego podokresu w okresie. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły czynniki rozwadniające akcji. . 109 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/363 01.01.2024 31.12.2024 365 7 381 091 7 381 091 średnia ważona liczba akcji: 365 7 381 091 Wyliczenie średniej ważonej liczba akcji za okres 01.01.2023 - 31.12.2023 Początek okresu Koniec okresu Ilość dni (A) Liczba akcji w danym okresie (B) (A)x(B)/363 01.01.2023 13.06.2023 163 6 484 077 2 903 584 13.06.2023 31.12.2023 202 7 381 091 4 075 822 średnia ważona liczba akcji: 365 6 979 406 Nota 37. Objaśnienie do sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2024-31.12.2024 01.01.2023-31.12.2023 (dane przekształcone) Inne korekty, w tym: - korekta o odpis na środkach trwałych i wartościach niematerialnych 13 301 376 - korekty pozostałe 828 -718 Razem inne korekty przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej 14 129 -342 110 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 38. Umowy o budowę UJAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2023 31.12.2023 (dane przekształcone) koszt własny kontraktów 75 984 164 195 produkcja w toku 0 0 wynik na kontraktach 20 923 11 157 kwoty zafakturowane 91 472 170 402 należność z wyceny kontraktu 5 435 10 010 zobowiązanie z wyceny kontraktu 0 5 060 kwota kaucji (sum zatrzymanych) 302 367 otrzymane zaliczki 5 614 20 468 UjAWNIENIA DOTYCZĄCE UMÓW O BUDOWĘ 31.12.2024 31.12.2023 AKTYWA 5 435 10 011 Stan na koniec okresu 5 435 10 010 PASYWA 0 5 060 Stan na koniec okresu 0 5 060 Nota 39. Segmenty działalności Zarząd Emitenta zgodnie z wymogami MSSF 8 dokonał identyfikacji segmentów operacyjnych w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Emitenta, które bieżąco podlegają monitorowaniu. Działalność Grupy Kapitałowej klasyfikowana jest głównie według kryterium branżowego. Zgodnie z przeprowadzoną identyfikacją Emitent identyfikuje poniższe segmenty branżowe, sprawozdawcze: 1.B+R Profil działalności w tym segmencie to sprzedaż specjalistycznych usług badawczych realizowanych przez Fotowoltaiczne Centrum Badawczo – Rozwojowe oraz sprzedaż innowacyjnych produktów będących wynikiem realizacji prac B+R dla klienta, 2.Fotowoltaika Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych, sprzedaż modułów i kompletnych systemów, prace projektowe, montażowe i instalacyjne systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV, sprzedaż i/lub montaż klasycznych systemów fotowoltaicznych PV zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem rozwiązań PV - Smart City, 3.Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe Podstawowy profil tej działalności to produkcja i sprzedaż szkła z powłokami kwantowymi i innymi powłokami oraz zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła, 4.Nie przypisane Do tej kategorii działalności przypisane są inne przychody, w tym m.in. inteligentne systemy zarządzania energią, rozwiązania antycovidowe,. 111 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 39.1. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów Okres zakończony 31.12.2024 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 110 756 62 447 1 069 10 363 184 635 Przychody ze sprzedaży 107 257 53 762 50 1 220 162 289 Pozostałe przychody 0 0 0 8 786 8786 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 227 227 Przychody z dotacji 3 499 8 685 1 019 130 13 333 Koszty segmentu, w tym: 143 779 52 902 957 28 650 226 288 Koszty z tytułu odsetek 2 091 0 0 8 364 10 455 Amortyzacja 8 157 13 767 1 438 3 496 26 858 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 5 539 6 283 271 1 208 13 301 Wynik segmentu -33 023 9 545 112 -18 287 -41 653 Podatek dochodowy -547 -306 0 -7 -860 Zyski (straty) mniejszości 0 0 0 0 0 Wynik finansowy netto -32 476 9 851 112 -18 280 -40 793 Środki trwałe 136 618 203 694 7 758 1 043 349 113 Aktywa obrotowe segmentu 69 592 0 0 11 887 81 479 Aktywa ogółem 237 669 205 320 7 758 45 676 496 423 Rozliczenia międzyokresowe 31914 101 447 15 138 1 480 149 979 Kredyty i pożyczki 22966 0 0 91 865 114 831 Zobowiązania ogółem 118 947 101 447 15 138 114 432 349 964 Nakłady na aktywa trwałe 29182 0 172 14185 43 539 112 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Okres zakończony 31.12.2023 PRZYCHODY, WYNIKI ORAZ AKTYWA SEGMENTÓW Fotowoltaika Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe B+R Nie przypisane Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 147 915 50 243 8 375 9 279 215 812 Przychody ze sprzedaży 143 765 47 322 236 1 942 193 265 Pozostałe przychody 553 0 0 6 830 7383 Przychody z tytułu odsetek 0 0 0 503 503 Przychody z dotacji 3 597 2 921 8 139 4 14 661 Koszty segmentu, w tym: 163 157 26 644 14 249 15 511 219 561 Koszty z tytułu odsetek 1484 0 0 5936 7420 Amortyzacja 4866 5181 10129 2426 22 602 Aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze 0 0 0 642 642 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 376 0 0 0 376 Wynik segmentu -15 242 23 599 -5 874 -6 232 -3 749 Podatek dochodowy 636 247 1 10 894 Zyski (straty) mniejszości 0 0 0 0 0 Wynik finansowy netto -15 878 23 352 -5 875 -6 242 -4 643 Środki trwałe 115010 212 823 8 830 1 188 337 851 Aktywa obrotowe segmentu 100681 0 0 44 905 145 586 Aktywa ogółem 237 531 259 034 8 830 73 281 578 676 Rozliczenia międzyokresowe 42379 103 357 10 873 412 157 021 Kredyty i pożyczki 26996 0 0 107 984 134 980 Zobowiązania ogółem 112 987 103 357 10 873 153 549 380 766 Nakłady na aktywa trwałe 48083 110 707 15985 400 175 175 Nota 39.2. Informacje geograficzne Grupa prowadzi głównie działalność na obszarze Polski, Zarząd Emitenta nie wyodrębnia segmentów geograficznych w analizowanych danych. Nota 39.3. Informacje o głównych klientach Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami (udział procentowy) 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Kontrahent 1 18,00% 0,00% Kontrahent 2 2,03% 2,54% Kontrahent 3 0,00% 17,80% Kontrahent 4 0,00% 1,83% Kontrahent 5 0,00% 3,51% Kontrahent 6 0,00% 2,32% Kontrahent 7 14,00% 0,99% Pozostali 65,97% 71,01% Przychody razem 100,00% 100,00% Informacje o kontrahentach, z którymi obrót przekroczył 10% całkowitych przychodów zostały opisane w Sprawdzaniu z działalności Grupy Kapitałowej ML System S.A w punkcie 3.4. 113 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 a) sprzedaż netto do: 27 20 kluczowego personelu kierowniczego 27 20 b) należności od: 203 37 kluczowego personelu kierowniczego 203 37 c) odpisy na należności od: 0 0 d) zakupy netto od: 551 1 059 pozostałych podmiotów powiązanych 551 1 059 e) zobowiązania do: 40 1 kluczowego personelu kierowniczego 40 1 bez pożyczek i wynagrodzeń Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych. Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego. 114 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych Nota 41.1. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami powiązanymi - nie wystąpiły Nota 41.2. Pożyczki otrzymane od pozostałych podmiotów powiązanych - nie wystąpiły Nota 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego ŚWIADCZENIA NA RZECZ PERSONELU KIEROWNICZEGO 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze, w tym: 2 487 3 448 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostce dominującej 1 690 2 809 - Zarząd 1 396 2 617 - Rada Nadzorcza 294 192 - wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Jednostkach zależnych 339 120 - wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 458 519 - Zarząd 458 519 Pozostałe świadczenia krótkoterminowe (w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług) 216 20 - Zarząd 213 17 - Rada Nadzorcza 3 3 Razem 2 703 3 468 Do kluczowego personelu kierowniczego zaliczani są członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy. 115 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Nota 43. Wynagrodzenie firmy audytorskiej INFORMACJA O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA 01.01.2024 - 31.12.2024 01.01.2023 - 31.12.2023 Nazwa firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. ECDP Audyt Sp. z o.o. Data zawarcia umowy o dokonanie badania 07.07.2023 07.07.2023 Okres na jaki została zawarta (okres badany) 2023-2025 2023-2025 Badanie sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 120 90 Przegląd sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30 30 Badanie sprawozdania z wynagrodzeń 6 6 Razem 156 126 Nota 44. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie kapitałowej ML System wyniosło 364,42 w 2024 roku, natomiast w roku poprzednim 359,79 . Nota 45. Sprawy sądowe Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania nie wystąpiły istotne nierozliczone sprawy sądowe. Emitent uznaje za istotne sprawy, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych. Nota 46. Połączenie jednostek gospodarczych W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiło połączenie Spółek. Nota 47. Informacja o instrumentach finansowych Szczegółowy opis znaczących zasad rachunkowości i zasad podziału instrumentów finansowych na poszczególne kategorie zgodnie z MSR został przedstawiony we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przekwalifikowanie Grupa w okresach sprawozdawczych zamieszczonych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonywała przekwalifikowania pomiędzy kategoriami i klasami instrumentów finansowych, nie były również dokonywane zmiany zasad wyceny instrumentów finansowych. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Aktywa finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2024 Stan na 31.12.2023 Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym: Pożyczki i należności 38 469 58 190 - pożyczki 0 0 - należności z tytułu dostaw i usług 35 774 47 894 - pozostałe należności 2 695 10 296 Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej, w tym: 5 977 20 717 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 977 20 717 Razem aktywa finansowe wg kategorii 38 469 58 190 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: różnice kursowe z wyceny należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych należności, odniesione w wynik okresu -1 205 -1 739 116 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) odpisy aktualizujące wartość należności 3 440 201 Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie i klasy instrumentów finansowych ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE (WEDŁUG MSSF 9) Stan na 31.12.2024 Stan na 31.12.2023 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 163 135 195 158 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe (bez podatkowych i pracowniczych) 46 038 56 915 - kredyty bankowe i pożyczki 114 832 134 980 - część długoterminowa 53 675 63 371 - część krótkoterminowa 61 157 71 609 - pozostałe zobowiązania finansowe 2265 3 235 Razem zobowiązania finansowe wg kategorii 163 135 195 158 - zobowiązania z tyt. leasingu 18 880 13 850 Razem zobowiązania finansowe 182 015 209 008 Wpływ danej kategorii na wynik okresu: odsetki od kredytów i pożyczek, odniesione w wynik okresu 6 548 5 329 odsetki od leasingu, odniesione w wynik okresu 3 862 2 091 z tytułu dyskonta kredytów i pożyczek 4 0 różnice kursowe z wyceny zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań finansowych, odniesione w wynik okresu 773 768 Na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień 31.12.2023 r. wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej. W otoczeniu biznesowym nie nastąpiły istotne zmiany warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. W okresach objętych sprawozdaniem finansowym nie nastąpiła zmiana hierarchii wartości godziwej. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Jednostka dominująca miała zawarte następujące instrumenty finansowe: Rodzaj transakcji Kwota Data rozliczenia Wartość wyceny kontraktu na dzień 31.12.2024 odniesionej w wynik okresu Transakcja IRS 3,6 mln zł 3 lipca 2026 110 tys. zł Instrumenty finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym W procesie zarządzania ryzykiem istotną rolę pełnią statutowe organy Emitenta: Zarząd oraz Rada Nadzorcza. Zarząd ponosi odpowiedzialność za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem ponoszonym przez Grupę. W sposób ciągły identyfikuje i analizuje pojawiające się zagrożenia oraz potencjalne obszary ryzyka, na które narażona jest Grupa i w tym celu podejmuje kroki zaradcze. Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach Zarządu i jednocześnie opiniuje i wyraża zgodę na działania w tym zakresie. Należy podkreślić, że wystąpienie któregokolwiek z wymienionych poniżej rodzajów ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ML System S.A., w tym pozycję rynkową oraz uzyskiwane wyniki finansowe. 117 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy z racji swojej działalności jest narażona na ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko to może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanym w firmie, jest bieżący monitoring stanu należności. Emitent ogranicza ekspozycję na ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów oraz ustalanie limitów kredytowych. Kredyt kupiecki otrzymują długoletni i sprawdzeni kontrahenci, a sprzedaż produktów nowym klientom w większości przypadków dokonywana jest na podstawie przedpłat. W przypadku kredytów udzielonych Emitentowi, ryzyko kredytowe można określić jako możliwość niewywiązania się firmy ze zobowiązań kredytowych wobec banków. Oznacza ono zagrożenie odzyskania zaangażowanych przez banki środków finansowych. Zobowiązania z tytułu zawartych umów kredytowych są terminowo spłacane. Ryzyko stopy procentowej W Grupie ryzyko zmiany stopy procentowej związane jest przede wszystkim z zobowiązaniami finansowymi. Emitent w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, opartymi o stawki WIBOR, w związku z tym posiada wysoką ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ograniczenie tego ryzyka może nastąpić poprzez zastosowanie instrumentów zabezpieczających kurs stopy procentowej w postaci transakcji IRS. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie średniego stanu zobowiązań oraz średniej stopy procentowej instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2023 r. i 31.12.2024 r., przy założeniu zmian stóp procentowych o +/- 2 punkty procentowe. Wpływ na wynik finansowy Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Wahania stopy 31.12.2024 31.12.2023 Wzrost stopy procentowej 2% -2 159 -2 699 Spadek stopy procentowej -2% 2 159 2 699 W dniu 3 marca 2020 r. Zarząd Spółki w związku z potencjalnie dużym wpływem zmiany stopy procentowej na wynik, podjął decyzję o zawarciu transakcję IRS – zabezpieczając stopę procentową dla kredytu inwestycyjnego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. w kwocie 15,366 mln zł na cały okres trwania umowy kredytowej tj. do 3 lipca 2026 r. Saldo zobowiązania z tyt. powyższego kredytu na dzień zawarcia transakcji IRS wyniosła 14,1 mln zł. Na dzień 31.12.2024 r. wartość transakcji IRS to 3,6 mln zł. Ryzyko walutowe Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD. Równocześnie wzrasta sukcesywnie udział sprzedaży Grupy kontraktowany w walucie EUR, co w znacznym stopniu neutralizuje ryzyko kursowe. Prowadzona przez firmę polityka handlowa, w tym optymalizacja zakupów i terminów płatności oraz kształtująca ceny dla klientów, uwzględnia elementy ryzyka walutowego. Grupa korzysta również z instrumentów pochodnych takich jak kontrakty walutowe, zabezpieczając ceny kupowanych materiałów z budżetów kontraktowych. W przyszłości w przypadku waluty EUR ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienia Polski do strefy euro. Analiza wrażliwości została przeprowadzona na bazie stanu instrumentów posiadanych na dzień 31.12.2024 r. i 31.12.2023 r. przy założeniu zmiany średnich kursów walut ogłaszanych przez NBP z dnia 31.12.2024 r. i 29.12.2023 r., wynoszącej +/- 5% dla kursu EUR/PLN i +/- 5% dla kursu USD/PLN. Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe 31.12.2024 31.12.2023 Wzrost kursu Spadek kursu Wzrost kursu Spadek kursu (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) (osłabienie PLN) (umocnienie PLN) Należności handlowe 691 -691 907 -907 Zobowiązania handlowe -553 553 -72 72 RAZEM 138 -138 835 -835 Ryzyko płynności Grupa narażona jest na ryzyko pogorszenia płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności. Wystąpienie tego ryzyka może zaistnieć z przyczyn niezależnych od Grupy. Zatem, zakłada się utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania. Grupa będzie zachowywać jednocześnie odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych środków finansowych na rachunkach bankowych oraz przyznanych linii kredytowych. Zarządzanie płynnością obejmuje także bieżące obszary działalności, w tym stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych. Środki pieniężne inwestowane są w bezpieczne, w krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Poniższa tabela przedstawia analizę zobowiązań finansowych do spłaty w przedziałach wiekowych na podstawie okresu pozostałego do terminu spłaty na koniec okresu sprawozdawczego. Kwoty przedstawione w tabeli a dotyczące zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań stanowią niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umów. Salda przypadające do spłaty są wykazane w wartościach bilansowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny co do wartości. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych płatnych w okresie powyżej roku, pomniejszone o część odsetkową (zdyskontowane), prezentowane są w zobowiązaniach długoterminowych, natomiast zobowiązania z tytułu opłat leasingowych pomniejszone o część odsetkową płatnych w okresie do roku, prezentowane są w zobowiązaniach krótkoterminowych. 118 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności Stan na 31.12.2024 Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem - zobowiązania handlowe 22 339 13 361 0 0 0 35 700 - pozostałe zobowiązania 0 20 362 0 257 2 800 23 419 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 743 743 1 486 15 908 18 880 - rozliczenia międzyokresowe 0 2 808 2 807 5 926 138 437 149 978 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 391 391 781 703 2 266 - zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 44 0 0 0 0 - kredyty i pożyczki 0 28 234 22 861 10 062 53 675 114 832 Razem 22 339 65 899 26 802 18 512 211 523 345 075 ZOBOWIĄZANIA Bieżące, o okresie wymagalności Stan na 31.12.2023 Przeterminowane do 3 m-cy 3-6 m-cy 6-12 m-cy powyżej 12 m-cy Razem - zobowiązania handlowe 6 472 5 719 0 0 0 12 191 - pozostałe zobowiązania 0 47 738 0 0 3 363 51 101 - zobowiązania z tytułu leasingu 0 975 905 1 811 10 159 13 850 - rozliczenia międzyokresowe 0 2 768 2 768 5 536 145 949 157 021 - pozostałe zobowiązania finansowe 0 226 226 451 2 360 3 263 - zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 44 0 0 0 44 - kredyty i pożyczki 0 23 351 45 264 2 931 63 434 134 980 Razem 6 472 80 821 49 163 10 729 225 265 372 450 Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem odbywa się na poziomie poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których zarządy odpowiedzialne są za zapewnienie efektywnej i bezpiecznej struktury finansowania, uwzględniającej ryzyko operacyjne charakteryzujące poszczególne spółki. Na poziomie Grupy Kapitałowej natomiast odbywa się nadzór, wyznaczanie strategicznych celów kapitałowych, a w określonych przypadkach także alokacja kapitału. Działania te mają na celu maksymalizację zwrotu dla właścicieli przy założonym poziomie ryzyka. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w odpowiedzi na zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić politykę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku oraz w roku poprzednim nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan zadłużenia stosując wskaźnik ZFN/EBITDA, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe oraz zobowiązania z tytułu leasingu pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie ma opracowanej i nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. Nota 48. Wpływy z emisji akcji Wpływy z tytułu emisji akcji 01.01.2024- 31.12.2024 01.01.2023- 31.12.2023 119 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Akcje w wartości nominalnej (1zł/szt) 0 897 Nadwyżka nad wartością nominalną 0 57 468 Koszty emisji 0 - 2 185 Razem 0 56 180 Nota 49. Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. Na skutek przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Emitenta mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 120 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE 2024 ROKU 12 stycznia 2024 r. Spółka dominująca otrzymał od pełnomocnika informację o wydanym w dniu 11 stycznia 2024 r. postanowieniu Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zmiany postanowienia z dnia 9 października 2023 r. o wszczęciu z urzędu postępowania w przedmiocie nałożenia na Spółkę dominującą kary pieniężnej na podstawie 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 poz. 2554, z późn. zm.) („ustawa o ofercie”), w związku z podejrzeniem niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1, z późn. zm.) („Rozporządzenie MAR”). Zgodnie z postanowieniem KNF z dnia 11 stycznia 2024 r. postępowanie dalej będzie prowadzone w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w związku z podejrzeniem niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 Rozporządzenia MAR poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej o nawiązaniu współpracy ze spółką Centrum Medyczne Medyk Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Rzeszowie (KRS: 0000610346) (dalej: „Medyk”) mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego, pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-19) RT-PCR firmy GSD NowaPrime” oraz poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej o złożeniu wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego, pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-19) RT-PCR firmy GSD NowaPrime”. Spółka dominująca jednocześnie informuje, iż na podstawie art. 124 par. 2 Kodeksu postępowania administracyjnego KNF nie przedstawiła uzasadnienia do wyżej wspomnianego postanowienia. 1 lutego 2024 r. Spółka dominująca zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („ARP”) umowę przeniesienia własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8, („Nieruchomość”) („Umowa”). Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości zawarta przez ARP i Spółkę w dniu 17 stycznia 2024 r. („Umowa Warunkowa”). Na podstawie Umowy Spółka dominująca nabyła prawo własności Nieruchomości. Cena sprzedaży Nieruchomości ustalona w Umowie Warunkowej została w całości zapłacona przez Spółkę przed zawarciem Umowy. Równocześnie z zawarciem Umowy uległa rozwiązaniu umowa leasingu finansowego Nieruchomości zawarta w dniu 29 kwietnia 2021 r. pomiędzy ARP jako finansującym a Spółką jako korzystającym. 2 lutego 2024 r. Spółka zawarła z BDG International sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,3030 ha, położonej w miejscowości Zaczernie gmina Trzebownisko, oznaczonej jako działka nr 1/31 obręb 0010, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RZ1Z/00221896/8, („Nieruchomość”) („Umowa”). Przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości została zawarta przez Spółkę i Kupującego w dniu 5 września 2023 r. Prawo własności Nieruchomości Spółka dominująca nabyła od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 1 lutego 2024 r. na podstawie umowy przeniesienia prawa własności zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości z dnia 17 stycznia 2024 r. Poprzednio Nieruchomość była przedmiotem umowy leasingu finansowego zwartej przez Spółkę z ARP w dniu 29 kwietnia 2021 r. Na podstawie Umowy Spółka dominująca sprzedała Nieruchomość Kupującemu za cenę w kwocie 7.000.000 EUR netto, powiększoną o podatek VAT w stawce 23%, płatną przez Kupującego w terminie do 21 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia prawa własności Nieruchomości, przy uwzględnieniu wcześniej zapłaconych Spółce przez Kupującego zaliczek. Cena sprzedaży uwzględnia wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na adaptację i modernizację Nieruchomości, w kwocie ok. 9 mln zł. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) jako zarządzający Specjalną Strefą Ekonomiczną Euro-Park Mielec nie wykona w odniesieniu do Nieruchomości prawa pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Strony Umowy ustaliły, że umowa przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego zostanie zawarta w terminie do 10 dni od upływu terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu przez ARP lub zawiadomienia o nieskorzystaniu przez ARP z prawa pierwokupu. Spółka otrzymała oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu przez ARP z dnia 14 lutego 2024 r. 23.04.2024 Urząd Patentowy RP udzielił Spółce dominującej patentu na wynalazek. „Urządzenie i sposób do nieinwazyjnego wykrywania i identyfikacji mikroorganizmów w próbkach z materiałów stałych, ciekłych i w próbkach gazowych”. Spółka w dniu 23 maja 2024 r. podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych mającego na celu weryfikację i aktualizację strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki na najbliższe lata. 26 czerwca 2024 r. spółka zależna – ML System+ sp. z o.o. („Wykonawca”) zawarła z EW Kiekrz sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie („Zamawiający”) umowę dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na kompleksowym zaprojektowaniu oraz budowie Elektrowni Fotowoltaicznej PV Kiekrz o łącznej mocy 44,48 MWp wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz przyłączem energetycznym („Inwestycja”). Łączna wartość umowy wynosi 61,6 mln zł netto i przekracza wartość 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Termin wykonania umowy w zakresie umożliwiającym odbiór zasadniczej części przedmiotu umowy przypadał będzie w I kwartale 2026 r. Odbiór końcowy Inwestycji ustalono na III kwartał 2026 r. Wykonanie Inwestycji zostało podzielone przez Zamawiającego na dwa etapy, etap projektowania i etap realizacji. Rozpoczęcie etapu realizacji uzależnione będzie od zakończenia etapu projektowania, uzyskania zamiennego pozwolenia na budowę przez Wykonawcę oraz pozyskania przez Zamawiającego finansowania. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków realizacji umów o podobnym charakterze. 8 lipca 2024 r. Spółka podpisała z Grenzebach Envelon GmbH z siedzibą w Asbach-Bäumenheim (Niemcy) („Envelon”) porozumienie typu „Term sheet” („Term sheet”) określające warunki ewentualnego nabycia przez Emitenta wybranych aktywów należących do Envelon, obejmujących określone składniki majątku trwałego, w szczególności linię produkcyjną przeznaczoną do produkcji fasadowych rozwiązań fotowoltaicznych zintegrowanych z budownictwem (BIPV), certyfikaty (w tym dopuszczające do stosowania produktów na terenie Europy i USA) i prawa własności intelektualnej, w tym prawa do nazwy handlowej i znaku towarowego („Aktywa”). 121 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Envelon jest podmiotem wyspecjalizowanym w produkcji i sprzedaży elewacyjnych produktów (BIPV), głównie na rynkach Europy Zachodniej. Wartość Aktywów została ustalona na 2,0 mln euro (netto), przy czym wartość ta może podlegać korektom. Strony zakładają, że nabycie Aktywów nastąpi poprzez ich wniesienie przez Envelon do spółki celowej („SPV”), a następnie nabycie 100% udziałów w SPV przez Emitenta za cenę odpowiadającą co do zasady wartości Aktywów („Transakcja”). Term sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania do zawarcia Transakcji i określa szereg warunków, od których ziszczenia się uzależnione jest przystąpienie przez strony do zawarcia Transakcji, w tym: efektywny transfer Aktywów do SPV, pozytywny wynik due dilligence, pozyskanie przez Emitenta finansowania Transakcji oraz uzyskanie zgód korporacyjnych i zgód administracyjnych (jeśli będą wymagane). W ocenie Emitenta przeprowadzenie Transakcji może mieć istotne znaczenie dla możliwości zwiększenia sprzedaży produktów Grupy Emitenta na rynkach Europy Zachodniej – w tym Niemiec- oraz USA. 12 lipca 2024 r. Emitent otrzymał informację z Zakładu Badań Ogniowych Instytutu Techniki Budowlanej („ZBOITB”), o wynikach badań systemów fotowoltaicznych Spółki montowanych w ścianach osłonowych o konstrukcji aluminiowej, w zakresie wymagań określonych w § 225 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z 12 kwietnia 2022 r. w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie (Dz. U. z 2022 r. poz. 1225 z późn. zm., „Rozporządzenie”). Zgodnie z tym przepisem, elementy okładzin elewacyjnych powinny być mocowane do konstrukcji budynku w sposób uniemożliwiający ich odpadanie w przypadku pożaru w czasie krótszym niż wynikający z wymaganej klasy odporności ogniowej dla ściany zewnętrznej określonej w Rozporządzeniu odpowiednio do klasy odporności pożarowej budynku, w którym są one zamocowane. Zgodnie z otrzymaną z ZBOITB informacją, systemy fotowoltaiczne Spółki montowane w ścianach osłonowych o konstrukcji aluminiowej uzyskały pozytywne wyniki przy badaniach ogniowych trwających 120 minut, co odpowiada najwyższej klasie odporności pożarowej budynku (klasa „A”), wymaganej np. dla budynków wysokościowych (powyżej 55 metrów ponad poziomem terenu). Pozytywne wyniki badań, potwierdzające spełnianie przez produkowane przez Spółkę systemy fotowoltaiczne zintegrowane z budynkiem (BIPV), najwyższych wymagań w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, pozwolą na dopuszczenie tych produktów do stosowania na elewacjach aluminiowo-szklanych na wszystkich rodzajach budynków, w tym wysokich (powyżej 25 m) oraz wysokościowych (powyżej 55 m). Biorąc pod uwagę obecne i przyszłe wymagania w zakresie efektywności energetycznej budynków, związane w szczególności z realizacją celów klimatycznych Unii Europejskiej, Emitent ocenia, że wpłynie to na zwiększenie popytu na zaawansowane produkty fotowoltaiczne produkowane przez Spółkę i sytuację konkurencyjną Spółki. 25 lipca 2024 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 25.07.2024 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Sposób wytwarzania ogniw fotowoltaicznych μ - tandemowych i ogniwo μ -tandemowe wytwarzane tym sposobem”. Ogniwa fotowoltaiczne μ – tandemowe wytworzone na bazie krystalicznych podłoży krzemowych i kropek kwantowych zapewniają efektywną i stabilną pracę całego układu tandemowego jak również wysoką absorbcję światła rozproszonego, padającego pod różnym kątem. Powyższe zastosowanie przekłada się na zwiększenie uzysków energetycznych oraz sprawności ogniw. Wynalazek został zgłoszony do Urzędu Patentowego w dniu 29.10.2020 r. pod numerem P.435800. Patent został udzielony pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji. 30 lipca 2024 r. Emitent otrzymał od swojego pełnomocnika informację, iż Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych (United States Patent and Trademark Office, „USPTO”) udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Method of manufacturing μ-tandem photovoltaic cells and μ-tandem photovoltaic cell produced by this method.” (pol.: Sposób wytwarzania ogniw fotowoltaicznych μ - tandemowych i ogniwo μ -tandemowe wytwarzane tym sposobem) („Patent”). Wynalazek został zgłoszony do USPTO w dniu 26 października 2021 r. i od tego dnia Spółce przysługuje ochrona patentowa w Stanach Zjednoczonych na ten wynalazek. Wskazany wyżej Patent jest pierwszym patentem uzyskanym przez Spółkę w Stanach Zjednoczonych. Dodatkowe informacje nt. tego wynalazku Spółka przedstawiła w raporcie bieżącym nr 23/2024 z 25 lipca 2024 r. w sprawie udzielenia ochrony patentowej na ten wynalazek przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej. 9 sierpnia 2024 r. Emitent otrzymał informację, iż Europejski Urząd Patentowy decyzją z dnia 01.08.2024 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „A photovoltaic module for ventilated facade and a set of inner components of the facade fixing it to face walls of a building and joining the module with the inner structure of the facade” (pol.: Fotowoltaiczny moduł fasady wentylowanej oraz zestaw wewnętrznych elementów tej fasady mocujących ja do ścian frontowych budynku i łączących ten moduł z wewnętrzną częścią jego fasady) („Patent”). Wynalazek został zgłoszony w dniu 15.12.2015r. pod numerem 15460114.0. Zgodnie z przepisami regulującymi patent europejski, decyzja o udzieleniu patentu europejskiego obowiązuje od daty opublikowania informacji o udzieleniu patentu w Europejskim Biuletynie Patentowym. Jak wynika z decyzji, taka informacja zostanie opublikowana w Europejskim Biuletynie Patentowym nr 24/35 w dniu 28.08.2024 r. W terminie trzech miesięcy od daty opublikowania w Europejskim Biuletynie Patentowym informacji o udzieleniu patentu europejskiego Emitent dokona selekcji krajów, w których ochrona patentowa powinna być utrzymana, oraz przeprowadzi postępowanie walidacyjne celem zapewnienia istnienia takiej ochrony. 21 sierpnia 2024 r. spółka zależna Emitenta, ML System Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej („USA”) w stanie Delaware („Dostawca”), zawarła umowę dostawy produktów fotowoltaicznych na cele realizacji inwestycji dla klienta w stanie New Jersey (USA). W zakresie dostawy są m.in. fotowoltaiczne rozwiązania fasadowe z wykorzystaniem powłok kwantowych, w tym szyby zespolone Active Glass oraz aktywnych okładziny elewacyjne PhotonWall. Łączna wartość umowy wynosi 2,9 mln USD. Wykonanie Inwestycji zostało podzielone na dwa etapy: etap projektowania i etap realizacji. Dostawy będą realizowane sukcesywnie, przy czym termin dostawy Strony ustaliły na maksymalnie 11 miesięcy od daty podpisania umowy. Rozpoczęcie etapu realizacji uzależnione będzie od zakończenia etapu projektowania i uzyskania pozwolenia na budowę przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków realizacji umów o podobnym charakterze. Jest to pierwsza istotna dostawa dla klienta, z przeznaczeniem na realizację inwestycji w USA. W ocenie Emitenta zawarcie umowy i wykonanie dostawy może mieć istotne znaczenie dla rozwinięcia sprzedaży produktów Grupy Emitenta w USA oraz potwierdzenia opłacalności zastosowania fotowoltaicznych produktów fasadowych BIPV również dla klientów w USA. 2 września 2024 r. Spółce dominującej została doręczona decyzja Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 23 sierpnia 2024 r. w przedmiocie nałożenia na Emitenta na podstawie art. 96 ust. 1i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”) kary pieniężnej w wysokości 600.000 zł, w związku z niewykonaniem obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”) poprzez nieprzekazanie do wiadomości publicznej: powstałej w dniu 16 stycznia 2021 r. informacji, której KNF przypisała walor informacji poufnej, o nawiązaniu współpracy z Centrum Medyczne Medyk Sp. z o.o. Sp. k. w Rzeszowie („CM Medyk”), mającej na celu złożenie wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej1) 122 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Izbie Lekarskiej w Rzeszowie o wydanie opinii dotyczącej przeprowadzenia jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego, pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-19) RT-PCR firmy GSD NowaPrime” oraz mającej na celu przeprowadzenie przez CM Medyk tego badania klinicznego, pod warunkiem uprzedniego wydania w tym przedmiocie pozytywnej opinii przez Komisję Bioetyczną przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie; 2)powstałej w dniu 3 lutego 2021 r. informacji, której KNF przypisała walor informacji poufnej, o złożeniu wniosku do Komisji Bioetycznej przy Okręgowej Izbie Lekarskiej w Rzeszowie na przeprowadzenie jednoośrodkowego ewaluacyjnego badania klinicznego pt. „Ocena przydatności klinicznej, czułości i specyficzności urządzenia Covid Detector do bezinwazyjnej diagnostyki w czasie rzeczywistym zakażeń wywołanych przez wirus SARS-CoV-2 potwierdzonej badaniami genetycznymi przy wykorzystaniu metody SARS-CoV-2 (COVID-19) RT-PCR firmy GSD NowaPrime”. Decyzja KNF nie jest ostateczna i Spółce przysługuje możliwość złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy lub skargi do właściwego sądu administracyjnego. Emitent nie zgadza się z rozstrzygnięciem zawartym w decyzji i po rozważeniu argumentacji prawnej i faktycznej rozważy skorzystanie z przysługujących środków zaskarżenia. 15.10.2024 r. Spółka podpisała z 8StarEnergy Pty Ltd z siedzibą w Melbourne w Australii oraz z Energizer Brands, LLC z siedzibą w Maryville („Energizer”) niewiążące porozumienie typu „Term sheet” („Term sheet”), którego intencją jest nawiązanie ścisłej współpracy w celu stworzenia, produkcji i dystrybucji kompletnego systemu dachówek fotowoltaicznych Photonroof produkowanych przez Spółkę oraz magazynów energii produkowanych przez Energizer, pod wspólną marką Energizer Solar. Term sheet określa wybrane warunki potencjalnego udzielenia Spółce licencji („Licencja”) na korzystanie ze znaku towarowego „Energizer Solar” („Znak Towarowy”) w zakresie produkcji, promocji i sprzedaży wybranych produktów Spółki, w tym dachówek fotowoltaicznych i fotowoltaicznych paneli fasadowych („Produkty”). Zgodnie z Term sheet, zakres terytorialny Licencji obejmować będzie m.in. większość rynków europejskich, USA, Kanadę, Australię i Izrael. Zgodnie z Term sheet, Licencja udzielona zostanie na okres 18 lat, przy czym w okresie pierwszych pięciu lat obowiązywania Licencja będzie mieć charakter wyłączny, tj. Energizer zobowiązany będzie nie udzielać innym podmiotom licencji na korzystanie ze Znaku Towarowego na terytoriach objętych Licencją, zaś Spółka zobowiąże się w tym okresie nie promować Produktów pod innymi znakami towarowymi. Zgodnie z Term sheet, Energizer udostępni Spółce swoje kanały dystrybucji produktów. Term sheet nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy licencyjnej dotyczącej Licencji ani do doprowadzenia do nawiązania współpracy. Przedmiotem prowadzonych rozmów będzie w szczególności ustalenie warunków ewentualnej inwestycji grupy Energizer w Spółkę w celu zapewnienia finansowania rozwoju zdolności produkcyjnych Spółki lub utworzenie joint venture. W ocenie Emitenta, ewentualne nawiązanie ścisłej współpracy z Energizer może mieć istotne znaczenie dla Emitenta przede wszystkim ze względu na rozległy obszar potencjalnej (w tym wspólnej) sprzedaży i wykorzystania nowych kanałów dystrybucji, a także wprowadzenie na rynek kompletnego rozwiązania fotowoltaicznego z wykorzystaniem nowej linii produktowej Photonroof pod rozpoznawalną marką Energizer Solar. 5 grudnia 2024 r. otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 05.12.2024 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. „Samoczyszcząca fotowoltaiczna dachówka”. Opatentowana samoczyszcząca dachówka fotowoltaiczna przeznaczona jest do stosowania jako pokrycie dachowe obiektów budowalnych znamienna tym, że posiada samoczyszczącą warstwę hydrofobową zawierającą inkluzję metaliczne. Wynalazek został zgłoszony do Urzędu Patentowego w dniu 30.06.2022 r. pod numerem P.441605. Patent został udzielony pod warunkiem uiszczenia opłaty za I okres ochrony wynalazków w terminie 3 miesięcy od doręczenia decyzji. 17 grudnia 2024 r. Emitent zawarł z Reflection Window + Wall, LLC z siedzibą w Chicago, USA („RWW”), Umowę o wspólnym rozwoju i dostawach (Joint Development and Supply Agreement, „Umowa”). RWW jest znaczącym podmiotem wyspecjalizowanym w projektowaniu i realizacji systemów fasadowych na rynku USA. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie stron do współpracy w zakresie integracji produktów fotowoltaicznych (BIPV) Emitenta z autorskimi rozwiązaniami przeszklonych fasad aluminiowych w rozwiązaniu elementowym (segmentowym) RWW wykorzystujących opatentowane systemy przesyłu energii oraz danych, w celu opracowania i wprowadzenia na rynek zintegrowanej oferty rozwiązań fasadowych fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem do zastosowania w szerokiej gamie budynków biurowych, apartamentowych i użyteczności publicznej. Umowa reguluje kwestie praw własności intelektualnej do stworzonych w ramach współpracy stron rozwiązań. Umowa określa również ramowe warunki dostawy przez Emitenta produktów BIPV na rzecz RWW, w tym zasady składania i realizacji zamówień, dostawy, kontroli jakości, płatności oraz wsparcia marketingowego. W okresie obowiązywania Umowy RWW zobowiązała się nabywać produkty BIPV przeznaczone do integracji z systemami fasad RWW wyłącznie od Emitenta, z deklarowanymi zamówieniami nie mniejszymi niż 12 mln USD w ciągu najbliższych 3 lat, natomiast Emitent zobowiązał się nie dostarczać swoich produktów BIPV do integracji z innymi, podobnymi systemami fasad modułowych (segmentowych). W przypadku, gdy poziom zamówień na produkty BIPV Emitenta składanych przez RWW w poszczególnych latach będzie niższy niż określony w Umowie, Emitent może wypowiedzieć Umowę. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością przedłużenia na okres kolejnych 10 lat, przy czym każda ze stron może wypowiedzieć umowę w przypadkach wskazanych szczegółowo w Umowie. W ocenie Emitenta zawarcie Umowy może mieć istotne znaczenie dla rozwoju sprzedaży produktów Emitenta na rynku USA nie tylko w zakresie produktów BIPV, ale również powłokowego szkła zespolonego oraz innych elementów systemu PV. 17 grudnia 2024 r. spółka zależna Emitenta, ML System+ sp. z o.o. (”Wykonawca”) zawarła z EW Kiekrz sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie (”Zamawiający”) aneks nr 1 („Aneks”) do Umowy dotyczącej realizacji inwestycji polegającej na kompleksowym zaprojektowaniu oraz budowie Elektrowni Fotowoltaicznej PV Kiekrz wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz przyłączem energetycznym (”Inwestycja”), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2024 z dnia 26 czerwca 2024 r. Przedmiotem Aneksu jest rozszerzenie zakresu prac projektowych i wykonawczych zleconych Wykonawcy w związku z planowanym zwiększeniem mocy zainstalowanej Elektrowni Fotowoltaicznej PV Kiekrz o 12 MW. Na mocy Aneksu zwiększona została wartość wynagrodzenia Wykonawcy o kwotę 23,4 mln zł netto, w związku z czym wartość przedmiotu umowy wzrośnie z 61,6 mln do łącznej kwoty 85,0 mln zł netto. Odbiór końcowy Inwestycji ustalony na III kwartał 2026 r. pozostaje bez zmian. Pozostałe warunki Umowy i Aneksu nie odbiegają od standardowych warunków realizacji umów o podobnym charakterze. . 123 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 24 stycznia 2025 r. Zarząd Spółki poinformował, że sąd zarejestrował zmianę statutu Emitenta dokonaną na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2024 r. w sprawie zmiany § 22 Statut Spółki i upoważnienia do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, na podstawie której w § 22 Statutu dodane zostały nowe ust. 5-6 w brzmieniu: „5. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, którego wybór wymaga jednakże zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie Spółki. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach. 6. Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać ustawowe kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.” 21 marca 2025 roku Zarząd Spółki przyjął aktualizację strategii rozwoju Emitenta. Zaktualizowana strategia zakłada w szczególności stopniowe zwiększanie udziału produktów standaryzowanych w przychodach Grupy, zwiększenie udziału eksportu, optymalizację wykorzystania potencjału produkcyjnego oraz poprawę dochodowości działalności. Po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły również inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostały szeroko opisane w preambule Informacji dodatkowej do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w sekcji „Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego”. 124 | www.mlsystem.pl Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. – 31 grudnia 2024 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej zwanych „MSSF”) mającymi zastosowanie do sprawozdawczości finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Według naszej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ML System S.A. oraz jej wynik finansowy. Firma audytorska dokonująca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało zatwierdzone 30 kwietnia 2025 roku przez Emitenta do publikacji w dniu 30 kwietnia 2025 roku. W imieniu Zarządu ML System S.A.: Edyta Stanek - Prezes Zarządu Dawid Cycoń - Wiceprezes Zarządu Anna Sobol - Wiceprezes Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych: Agnieszka Michna - Główny księgowy Zaczernie, dnia 30 kwietnia 2025 roku 125 | www.mlsystem.pl

AI Terminal

More from ML System S.A.

Talk to a Data Expert