Eurotel S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ EUROTEL S.A. ZA 2024 ROK

Rada Nadzorcza Eurotel S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dobre praktyki) Rada Nadzorcza sporządza doroczne sprawozdanie poniższej treści.

Zgodnie z § 18 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 członków.

Rada Nadzorcza bieżącej kadencji została powołana do pełnienia funkcji uchwałami nr 14 a-e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza została powołana w składzie:

• 1. Krzysztof Płachta Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Foltarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Pułkotycki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marek Parnowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Aleksander Sobina Członek Rady Nadzorczej.

Z dniem 31 grudnia 2023 roku doszło do rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Krzysztofa Płachtę z przyczyn osobistych. Nowym członkiem Rady Nadzorczej wybranym w drodze kooptacji z dniem 1 stycznia 2024 roku został Rafał Rasmus. Wybór ten został zatwierdzony przez WZA w dniu 21 maja 2024 roku.

W okresie od 1.01.2024 do 31.12.2024 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzono Aleksandrowi Sobinie.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu dokonujący bieżącego monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowania czynności rewizji finansowej i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na dzień sporządzenia raportu rocznego za 2024 rok Komitet Audytu funkcjonuje w poniższym składzie:

• 1. Grzegorz Pułkotycki Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny),
• 1. Marek Parnowski Członek Komitetu Audytu (niezależny),
• 1. Rafał Rasmus Członek Komitetu Audytu (niezależny).

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń, a sprawy związane z wynagradzaniem Członków Zarządu Spółki leżą w kompetencji Przewodniczącego RN.

Rada Nadzorcza posiada w swoim składzie czterech niezależnych członków, co zostało potwierdzone analizą w tym zakresie, zgodnie z zasadą 2.11.1 dobrych praktyk oraz poparte aktualnymi oświadczeniami poszczególnych członków Rady. Zgodnie z dobrymi praktykami oraz przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza analizuje niezależność swoich członków niezależnie od składanych przez nich oświadczeń. Czynności te dokonywane są jednocześnie w celu potwierdzenia niezależności Przewodniczącego Komitetu Audytu, którym jest Pan Grzegorz Pułkotycki oraz potwierdzenia posiadania przez niego kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorczą, działając na podstawie Statutu Spółki, pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i odbywa cyklicznie posiedzenia, w których uczestniczą jej członkowie osobiście, a także, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, obraduje za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1.01.2024 do 31.12.2024 r. Rada Nadzorcza odbyła ogółem siedem posiedzeń, w których wzięli udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zarówno osobiście, albo za pomocą środków komunikacji na odległość, przy czym posiedzenia odbywano zarówno związane z przyjęciem dokumentów przed Walnym Zgromadzeniem, jak i doraźnie, na wniosek Zarządu Spółki, nadto podejmowano uchwały w trybie zbierania podpisów w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza odbyła w szczególności posiedzenie związane z oceną sprawozdań finansowych, oceną sytuacji spółek z Grupy Eurotel, jak również posiedzenia związane z przeglądem bieżącej sytuacji Spółki oraz wyrażaniem ocen w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i podjęła w tym zakresie stosowne uchwały.

Kierując się zasadą 2.11.4 dobrych praktyk, Rada Nadzorcza Eurotel S.A. przedstawia zwięzłą ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w 2024 roku.

Wedle oświadczenia Spółki, w 2024 roku Spółka przestrzegała większości postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem wyraźnie zadeklarowanych odstępstw, co do przyjętej i stosowanej strategii ESG, zachowania parytetu w organach zarządczych i nadzorczych Spółki oraz braku możliwości korzystania z prawa głosu przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Spółka szczegółowo omówiła przyczyny wskazanych odstępstw w opublikowanym raporcie o zasadach ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2024 roku obowiązków informacyjnych dotyczących zasad stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny prowadzonej przez Spółkę polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zgodnie z zasadą 2.11.5 sporządzając informację o braku takiej polityki.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż dołożyła wszelkiej staranności w zbadaniu przedłożonych przez Zarząd dokumentów za 2024 rok. W celu uzyskania opinii, czy sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne z zasadami rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła wykonanie badania sprawozdań podmiotowi do tego uprawnionemu, tj. Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w Warszawie.

W ramach przygotowania do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza odbyła spotkania z biegłym rewidentem w przedmiocie badania sprawozdań finansowych, a także złożyła oświadczenie dotyczące dokonania wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/12/2023 z dnia 08 grudnia 2023 r. dokonała na podstawie przedstawionych przez Zarząd propozycji i rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzy lata obrotowe od 1.01.2024 oraz od 1.01.2024 oraz od 1.01.2025 do 31.12.2025 oraz od 1.01.2026 do 31.12.2026, powierzając to zadanie Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844), ul. Grzybowska 87, nr w rejestrze firm audytorskich: 4326

Rada Nadzorcza stwierdza, iż dołożyła wszelkiej staranności w zbadaniu przedłożonych przez Zarząd dokumentów za 2024 rok. W celu uzyskania opinii, czy sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne z zasadami rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła wykonanie badania sprawozdań podmiotowi do tego uprawnionemu, tj. Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w Warszawie.

Rada Nadzorcza dokonała również analizy mechanizmów kontrolnych występujących w Spółce w tym w szczególności potencjalnych ryzyk oraz istniejących systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza dokonała również analizy mechanizmów występujących w Spółce w tym w szczególności potencjalnych ryzyk oraz istniejących systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz wynikające z pełnienia funkcji Komitetu Audytu zapoznała się i oceniła przedstawione jej przez Zarząd Eurotel S.A. następujące dokumenty:

a) sprawozdania Zarzadu z działalności Eurotel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2024,

b) sprawozdanie finansowe Eurotel S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2024 do 31.12.2024,

c) Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Eurotel S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2024 sporządzone przez Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu, wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel, a także przedstawionymi przez audytora sprawozdania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za okres od 1.01.2024 do 31.12.2024 r., akceptuje przedłożone sprawozdanie finansowe Eurotel oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2024 do 31.12.2024.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Eurotel w badanym okresie sprawozdawczym.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2024 jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w zakresie zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową w 2024 r., zwłaszcza w sytuacji w otoczeniu rynkowym i rosnącymi kosztami przy stałym wzroście konkurencji i zmniejszającej się marży.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 5 k.s.h. za rok obrotowy 2024 od 1.01.2024 podaje, iż wynagrodzenie doradców należne od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 382 1 k.s.h. wynosiło: zero złotych.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 3 k.s.h. za rok obrotowy 2024 od 1.01.2024 do 31.12.2024 pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h. [obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej] w roku obrotowym 2024.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 4 k.s.h. za rok obrotowy 2024 od 1.01.2024 do 31.12.2024 pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h. w roku obrotowym 2024.

Jednocześnie oceniając własną działalność w 2024 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, iż działała w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących ją przepisów. Po zapoznaniu się z materiałami przekazywanymi przez Zarząd Spółki oraz na podstawie własnych analiz, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały zgodnie ze swym najlepszym przekonaniem, wiedzą i doświadczeniem, działając w interesie Spółki.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z jej posiedzeń, które wraz z uchwałami podjętymi w 2024 roku znajdują się w siedzibie Spółki.

Przewodniczący Rady Nadzorczej:

Aleksander Sobina

Członkowie Rady Nadzorczej:

Jacek Foltarz

Rafal Rasmus

Grzegorz Pułkotycki

Marek Parnowski

of of any ાથો W