Polwax S.A.

Board/Management Information • May 7, 2025

POLWAX S.A. UL. 3 MAJA 101 38 – 200 JASŁO

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK OBROTOWY 2024

z dnia 12.03.2025 roku

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETU------------------------------------------------------------------------------------------- 3

3. INFORMACJA W ZAKRESIE SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI, POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZAMI POSIADAJĄCYMI CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, RÓŻNORODNOŚCI SKŁADU RADY --------------------------------------------------------------------------------------------- 5

4. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6

5. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7

6. OCENA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POLWAX S.A. ZA ROK 2024 ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2024 -----------------------------------------------------------10

7. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2024 R. DO 31.12.2024 R. 11

8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ---------------------11

9. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH-------------------------------15

10.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE -----------------------------------------17

11.OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ----------17

12.INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ----------------------------------------------------------------------------------------------------17

13.INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ ----------17

14.WNIOSKI KOŃCOWE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18

1. Informacje ogólne

Spółka Polwax S.A. w obecnej formie prawnej jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421781.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej (RN) wynosi 5 lat i jest wspólna.

Druga kadencja Rady Nadzorczej, która trwała od dnia 06.06.2018 roku upłynęła Członkom Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2023 roku, przy czym Członkowie Rady sprawowali swoje funkcje do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023 w oparciu o mandat, tj. do dnia 20.05.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.05.2024 r. ustaliło również, iż liczba Członków Rady Nadzorczej trzeciej kadencji pozostaje bez zmian – Rada Nadzorcza będzie składała się z pięciu osób.

Od dnia 13.09.2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, który pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie jest sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w roku 2024 obejmującym okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawiera również sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. oraz wniosku dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania kolegialnie, ale może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie funkcji w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki.

Swoje obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Jednocześnie, w realizacji zadań Członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają oraz kierują się zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu

Rada Nadzorcza Spółki liczy pięciu Członków.

W 2024 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, a także w wyniku odwołania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednego z Członków Rady Nadzorczej oraz powołania nowego Członka Rady. W dniu 20.05.2024 r. ZWZ powołało Radę Nadzorczą III kadencji w niezmienionym składzie z II kadencji.

Rada Nadzorcza w okresie od 01.01.2024 roku do 21.07.2024 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Wojciechowska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19.07.2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hoffmann, Pani Anna Wojciechowska oraz Pan Krzysztof Wydmański złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 21.07.2024 r.

W dniu 22.07.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Michała Wnorowskiego i dokonało wyboru nowych Członków Rady Nadzorczej III kadencji: Pana Bartosza Królewicza, Pana Dariusza Pietyszuka, Pana Marka Kaczyńskiego oraz Pana Witolda Grabysza.

W dniu 30.07.2024 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Dariusza Pietyszuka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Marka Kaczyńskiego do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w okresie od 22.07.2024 roku do 31.12.2024 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Dariusz Pietyszuk	Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 30.07.2024 r.
Marek Kaczyński	Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 30.07.2024 r.
Witold Grabysz	Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.
Bartosz Królewicz	Członek Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2024 r.
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.12.2021 r.

Skład Rady Nadzorczej określony w tabeli powyżej jest aktualny również na dzień opracowania niniejszego sprawozdania.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Akcjonariuszy Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym oraz na stanowiskach zarządczych. Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

W okresie od 01.01.2024 r. do 21.07.2024 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Pełniona funkcja w Komitecie Audytu
Michał Wnorowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Anna Wojciechowska	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu w 2024 roku uległ zmianie w związku z rezygnacją Członków Rady z pełnienia funkcji oraz z uwagi na zmiany wprowadzone w składzie Rady Nadzorczej w dniu 22.07.2024 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W dniu 30.07.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała powołania Komitetu Audytu, wybierając w jego skład jako Członków Komitetu Audytu: Pana Bartosza Królewicza, Pana Dariusza Pietyszuka, Pana Adama Łanoszkę i powierzając pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Bartoszowi Królewiczowi.

Skład Komitetu Audytu w dniach od 30.07.2024 r. do 31.12.2024 r., jak również na dzień opracowania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Pełniona funkcja w Komitecie Audytu
Bartosz Królewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Dariusz Pietyszuk	Członek Komitetu Audytu
Adam Łanoszka	Członek Komitetu Audytu

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Bartosz Królewicz oraz Członek Komitetu Audytu Pan Adam Łanoszka spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwanej dalej Ustawą o biegłych rewidentach.

Do dnia 08.10.2024 r., tj. do dnia poprzedzającego rejestrację akcji serii F, których emisję w całości objęła spółka MOSTOSTAL Zabrze S.A., niezależnym Członkiem Komitetu Audytu był również Pan Dariusz Pietyszuk, który pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki MOSTOSTAL Zabrze S.A.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu byli także Pani Anna Wojciechowska i Pan Krzysztof Wydmański, którzy pełnili swoje funkcje do dnia 21.07.2024 r. oraz Pan Michał Wnorowski, który pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 22.07.2024 r.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. dotyczące spełniania kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wiedzę w branży, w której działa Spółka, posiada Pan Adam Łanoszka, częściową wiedzę w tym zakresie posiada także Pan Bartosz Królewicz.

W poprzednim składzie Komitetu Audytu, funkcjonującym do dnia 21.07.2024 r., Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Wnorowski oraz Pani Anna Wojciechowska posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka posiadali Pan Michał Wnorowski oraz Pan Krzysztof Wydmański.

Spółka spełnia wymagania art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach dotyczące co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

3. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, różnorodności składu Rady

Kryteria niezależności określone w pkt 2.3 Zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będące załącznikiem do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bartosz Królewicz oraz Pan Adam Łanoszka, przy czym Pan Adam Łanoszka kryterium niezależności dotyczące powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów spełnia od dnia 09.10.2024 r. Ponadto, w dniach 22.07 – 08.10.2024 r., powyższe kryteria niezależności spełniali: Pan Dariusz Pietyszuk, Pan Witold Grabysz oraz Pan Marek Kaczyński. Mając na uwadze, iż Panowie pełnią funkcje w Zarządzie Spółki MOSTOSTAL Zabrze S.A., w związku z rejestracją w dniu 09.10.2024 r. akcji serii F, które w całości objęła ww. Spółka, Panowie utracili niezależność określoną poprzez brak powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W Radzie Nadzorczej funkcjonującej do lipca 2024 roku niezależnymi Członkami byli: Pan Wojciech Hoffmann, Pani Anna Wojciechowska oraz Pan Michał Wnorowski. Pan Adam Łanoszka oraz Pan Krzysztof Wydmański nie spełniali kryteriów niezależnego Członka Rady Nadzorczej określonych w zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj. kryteriów w zakresie rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wyżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełnienia przez nich kryteriów niezależności.

W nawiązaniu do zasady nr 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotyczącej stosowania polityki różnorodności, Spółka nie stosuje tej zasady, wskazując, że najistotniejszym kryterium wyboru Członka Rady Nadzorczej są jego kompetencje do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, w dniach 15 lutego 2024 r., 22 marca 2024 r., 11 kwietnia 2024 r., 20 maja 2024 r., 30 lipca 2024 r., 13 września 2024 r., 18 grudnia 2024 r.

Większość posiedzeń (5 spośród 7) odbyło się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji poprzez aplikację Microsoft Teams, posiedzenie w dniu 20.05.2024 r. odbyło się w Czechowicach – Dziedzicach, a w dniu 30.07.2024 r. w Gliwicach, w siedzibie Spółki MOSTOSTAL Zabrze S.A. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 34 uchwały.

Posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzano w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na większości posiedzeń obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, natomiast na posiedzeniu w dniu 15.02.2024 r., 22.03.2024 r. oraz 18.12.2024 r. obecnych było czterech Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmowała w 2024 roku również uchwały w trybie pisemnym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem poczty elektronicznej zgodnie z § 9 ustęp 1 oraz ustęp 2 Regulaminu Rady Nadzorczej – w ten sposób podjęte zostały 24 uchwały.

Łącznie w 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 58 uchwał, których przedmiotem było między innymi:

• − zatwierdzenie Harmonogramu pracy Komitetu Audytu,
• − przyjęcie ocen i rekomendacji Komitet Audytu dokonanych w 2024 roku, m.in. w zakresie oceny niezależności biegłego rewidenta, funkcjonowania systemów wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• − ocena efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jego Członków,
• − przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności za 2023 rok,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce w roku 2023 oraz rekomendacji Komitetu Audytu w tej sprawie,
• − wydanie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023,
• − wydanie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2023 roku,
• − dokonanie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2023 oraz Sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023,
• − wydanie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dotyczącej absolutorium Członków Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku,
• − wydanie opinii dotyczącej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Polwax S.A.,
• − zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• − sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok,
• − zatwierdzenie warunków zawieranej z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego umowy dotyczącej usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za rok 2023,
• − przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok 2023 oraz oświadczenia złożonego w związku z oceną ww. sprawozdania,
• − zgoda na zmianę:
  • Umowy Kredytowej/ Wieloproduktowej zawartej z ING Bank Śląski S.A.,
  • Umowy Factoringu zawartej z ING Commercial Finance Polska S.A.,
• − zgoda na zawarcie:
  • Umowy o kredyt obrotowy z mBank S.A.,
  • Umowy pożyczki ze znaczącym akcjonariuszem (umowa nie weszła w życie),
  • Umowy pożyczki z MOSTOSTAL Zabrze S.A.,
• − wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołanie Komitetu Audytu i wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• − ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki w 2023 roku na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,
• − zgoda na zmianę oraz zawarcie umów leasingu dotyczących samochodów służbowych funkcjonujących w ramach floty samochodowej Spółki,
• − zgoda na refundację kosztów studiów podyplomowych dla jednego z Członków Zarządu,
• − zgoda na pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej w spółce spoza grupy kapitałowej Spółki POLWAX S.A. dla Prezesa Zarządu,
• − zgoda na realizację inwestycji w obszarze produkcji zniczy i świec, tj. maszyny pakującej, linii produkcyjnych, a także instalacji kotłowni kontenerowej do produkcji energii cieplnej w Jaśle,
• − zmiana zasad przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji na podstawie Art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

5. Działalność Komitetu Audytu

W 2024 roku Komitet Audytu obradował siedem razy w następujących terminach: 15 lutego 2024 r., 05 marca 2024 r., 22 marca 2024 r., 11 kwietnia 2024 r., 20 maja 2024 r., 13 września 2024 r., 18 grudnia 2024 r.

Większość posiedzeń (6 spośród 7) odbyło się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji poprzez aplikację Microsoft Teams, natomiast posiedzenie w dniu 20.05.2024 r. odbyło się w Czechowicach – Dziedzicach.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu.

W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli między innymi Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki, a także w części posiedzeń przedstawiciel firmy audytorskiej – biegły rewident.

Komitet Audytu składał Radzie Nadzorczej bieżące sprawozdania z realizacji zadań wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu, jak również wnosił na posiedzenia Rady Nadzorczej podjęte uchwały dotyczące rekomendacji i dokonanych ocen. Istotną kwestią wnoszoną przez Komitet Audytu na posiedzenia Rady Nadzorczej były sprawy związane z działalnością biegłego rewidenta, w szczególności omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem biegłego rewidenta Spółki.

Komitet Audytu podjął w 2024 roku 16 uchwał dotyczących m.in. ocen, rekomendacji i wniosków uchwalanych w ramach zadań określonych w Statucie Spółki, Regulaminie Komitetu Audytu oraz w szczególności wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu przyjętego na 2024 rok Uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/II/2024 z dnia 15.02.2024 r.

Komitet Audytu w 2024 roku podjął jedną uchwałę poza posiedzeniami Komitetu Audytu: nr 1/X/2024 z dnia 30.10.2024 r. w sprawie zatwierdzenia kryteriów dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz listy firm audytorskich, które mają zostać zaproszone do udziału w postępowaniu wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych – uchwała podjęta została przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem poczty elektronicznej – zgodnie z § 9 ustęp 1 oraz 2 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu odbywał posiedzenia/ spotkania z przedstawicielem Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. będącej firmą audytorską prowadzącą badanie ustawowe za rok obrotowy oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych, w szczególności w dniach:

• − 22 marca 2024 roku spotkanie dotyczące omówienia wyników badania sprawozdania finansowego za 2023 rok, monitorowania posiadanych przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających badanie sprawozdania finansowego, a także dodatkowych usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską,
• − 13 września 2024 roku spotkanie dotyczące omówienia wyników przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku, jak również przeprowadzenia kontroli i oceny niezależności firmy audytorskiej, a także monitorowania posiadanych przez firmę audytorską uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających badanie sprawozdania finansowego.

Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 13.09.2024 roku z udziałem przedstawiciela firmy audytorskiej – biegłego rewidenta Spółki, odbyło się bez udziału pracowników Spółki, w szczególności Zarządu Spółki, tj. zgodnie z wymaganiami określonymi w § 6 ust. 11 Regulaminu Komitetu Audytu.

W trakcie spotkań z biegłym rewidentem omawiano w szczególności kwestie dotyczące procedur badania sprawozdania finansowego, w tym kluczowych obszarów badania dotyczących m.in. ustalenia aktywów z tytułu podatku odroczonego i ich wyceny, ustalenia rezerw na zobowiązania wynikające z wyroków sądowych, wyceny należności finansowych i niefinansowych dochodzonych na drodze sądowej, a także nakładów finansowych na środki trwałe w budowie, wycena aktywów dla inwestycji Future i wykazanie jej w bilansie Spółki, utrata wartości zapasów i należności oraz potwierdzenia sald z kontrahentami, w tym JMP S.A.

Istotnym tematem omawianym z biegłym rewidentem były sprawy sądowe, w których uczestniczy Spółka. Omawiano również kwestie dotyczące ryzyk ujęte w trakcie badania tj. ustalenie przychodów sprzedaży, kwestie wpływu standardowych pozycji związanych z kontrolą wewnętrzną – kosztów przychodów z działalności operacyjnej, jak również analizy źródeł finasowania Spółki, w tym korzystania z umów kredytowych oraz dotyczących aktywa na podatek odroczony i zasadności jego rozwiązania, zawiązanej rezerwy dotyczącej noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A. karami umownymi.

Podczas spotkań z udziałem biegłego rewidenta monitorowano oraz prowadzono ocenę niezależności firmy audytorskiej, jak również poddawano badaniu okoliczności mogące skutkować utratą przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub o toczącym się postępowaniu w tym przedmiocie.

W 2024 roku Komitet Audytu prowadził swoje działania w oparciu o Harmonogram pracy Komitetu Audytu przygotowany przez Komitet Audytu w grudniu 2023 roku i przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/XII/2023 z dnia 18 grudnia 2023 roku.

Harmonogram pracy Komitetu Audytu określa zadania realizowane przez Komitet Audytu, które uporządkowane są w bloki tematyczne z podziałem na kwartały. Porządek obrad posiedzeń Komitetu Audytu obejmuje w szczególności określone w Harmonogramie pracy zadania, jest również uzupełniany jest o bieżące sprawy wymagające omówienia oraz realizacji.

Najistotniejszymi zadaniami zrealizowanymi przez Komitet Audytu w 2024 roku były w szczególności:

• − kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz posiadanych przez firmę audytorską uprawnień do badania sprawozdania finansowego Spółki lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie badania,
• − wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, usług niebędących badaniem, tj. usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o

wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za rok 2023, poprzedzonej oceną niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

• − rozpatrzenie Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu dotyczącego badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz analiza Sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, przygotowanych przez firmę audytorską,
• − wydanie pozytywnej opinii i rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok 2023, które zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki,
• − wydanie opinii w zakresie pokrycia straty Spółki za rok 2023,
• − monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie prowadzenia przez firmę audytorską badania sprawozdania rocznego za rok 2023, jak również przeglądu półrocznego za I półrocze 2024 roku,
• − monitorowanie przygotowywania przez Spółkę raportów kwartalnych za I oraz III kwartał 2024 roku,
• − rozpatrzenie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce za rok 2023,
• − zatwierdzenie kryteriów dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz listy firm audytorskich, które mają zostać zaproszone do udziału w postępowaniu wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych za lata 2025 – 2026,
• − wydanie pozytywnej opinii dotyczącej mechanizmów funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, w tym efektywności podjętych działań naprawczych, uznając je tym samym za wystarczające,
• − przyjęcie Programu auditów Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), odstępując od zatwierdzenia planu audytu wewnętrznego oraz dokonanie przeglądu procedur i polityk kontroli wewnętrznej, a także wyników pracy komórki odpowiedzialnej za audity wewnętrzne systemu ZSZ,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny do stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, jak również przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• − dokonanie przeglądu procesu i wydanie pozytywnej oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
• − dokonanie przeglądu polityki ubezpieczeniowej Spółki,
• − dokonanie przeglądu zarządzania ryzykiem podatkowym,
• − dokonanie przeglądu praktyk w komunikacji z inwestorami,
• − dokonanie przeglądu istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny polityki zarządzania ryzykiem, jak również pozytywnej oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• − opracowanie harmonogramu pracy Komitetu Audytu na 2025 rok i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jego przyjęcie.

Komitet Audytu zdecydował, iż zadania związane z oceną efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jej członków zostanie przeprowadzone w I kwartale 2025 roku wraz z podsumowaniem pracy Komitetu za 2024 rok. Zadanie dotyczące przeglądu i analizy aktualności Regulaminu Komitetu Audytu, polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem również przeniesiono na I kwartał 2025 roku, mając na uwadze, iż ostatni przegląd ww. dokumentów został przeprowadzony podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 18.12.2023 roku.

Ważnym aspektem działalności Komitetu Audytu ujętym w rocznym harmonogramie pracy Komitetu są: monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także compliance. Komitet Audytu opiera swoje działania, w tym oceny, na informacjach przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz pracowników Spółki. W 2024 roku Komitet Audytu dokonał oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem, polityki zarządzania ryzykiem oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także poddał analizie wykryte nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej oraz podjęte działania korygujące.

Ponadto, stosując w Spółce zasadę 3.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie 2021 (dalej "DPSN") Komitet Audytu dokonał kompleksowej oceny funkcjonujących w Spółce systemów i funkcji audytu oceniając pozytywnie Sprawozdanie Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego. Mając na względzie pozytywną ocenę funkcjonowania ww. systemów i funkcji, jak również biorąc pod uwagę ich skuteczność, Komitet Audytu w oparciu o zasadę 3.3 DPSN, ocenił, że nie istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu w Spółce, a następnie rekomendował Radzie Nadzorczej także przyjęcie ww. ocen.

Innymi kwestiami omawianymi podczas posiedzeń Komitetu Audytu były w szczególności: bieżąca analiza wyników finansowych, przegląd wniosków Spółki w związku z analizą dokumentów korporacyjnych Spółki w kontekście ich zgodności z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, omówienie spełnienia przez Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i/lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również przegląd istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu poddawał analizie ryzyko utraty uprawnień lub zajścia przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdań finansowych wykonania tego badania, w szczególności na podstawie analizy Sprawozdania z przejrzystości firmy audytorskiej, jak również ustnego oświadczenia Członka Zarządu KPFK – biegłego rewidenta Spółki – o braku przesłanek dotyczących utraty uprawnień firmy audytorskiej do badania ustawowego w Spółce Polwax.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak również kompetencje jego Członków.

6. Ocena dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej są:

• − sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2024,
• − sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2024, zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostały sporządzone przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice i na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki oraz biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie istotne zdarzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2024.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Spółki POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• a) sprawozdanie finansowe,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 112 656 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości 22 763 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 019 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 25 854 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., biorąc pod uwagę sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Rada Nadzorcza, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok 2024 w wysokości 22 763 452,33 PLN w całości z kapitału zapasowego.

8. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Niniejsza ocena, poza spełnieniem wymagań ksh, wynika również z Zasady nr 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.: "ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej".

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2024 była sprzedaż wyrobów gotowych w postaci zniczy i wkładów zniczowych oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, przy jednoczesnym istotnym spadku sprzedaży w grupie asortymentowej wyrobów parafinowych do produkcji zniczy i świec. Wynik netto Polwax S.A. za 2024 rok jest ujemny i wynosi -22.763 tys. zł. W 2023 roku Spółka także zanotowała stratę – w wysokości -39.027 tys. zł. Głównymi czynnikami wykazanej straty są: dokonane odpisy aktualizujące należności dochodzonych na drodze sądowej z tytułu wystawionych not obciążeniowych wystawionych na rzecz Orlen Projekt S.A. oraz z tytułu zapłaconych zaliczek na rzecz Orlen Projekt S.A. związanych z dostawą środków trwałych do Spółki, zawiązanie rezerwy na zasądzone odsetki, jak również niższe od planowanych wyniki operacyjne na działalności Spółki.

Istotny wpływ na wyniki Spółki w 2024 roku miały również inne czynniki, do których należą:

− utrzymująca się zmiana struktury sprzedaży w obszarze wyrobów parafinowych – udział w sprzedaży grupy asortymentowej wyrobów przeznaczonych do przemysłu w 2024 roku osiągnął poziom znacznie wyższy niż sprzedaż wyrobów przeznaczonych do produkcji zniczy i świec,

− niższa niż w roku poprzednim wartość sprzedaży zniczy, wkładów zniczowych i świec, co związane jest z niższymi wolumenami obrotów i zmiany asortymentowej.

W 2024 roku Spółka oparła swoją działalność produkcyjną na dostawach surowców parafinowych od firmy Aramco Fuels Poland, z którą współpraca realizowana była na podstawie umowy. Ilości surowców zapewnione przez Aramco pokrywały jednak wyłącznie część zapotrzebowania Spółki. W związku z tym prowadzono zakupy surowców parafinowych na podstawie zamówień pozakontratowych, m.in. od Orlen S.A. i Orlen Południe S.A., jak również innych dostawców, których oferowane produkty posiadały potwierdzone, legalne źródło pochodzenia.

Spółka zrealizowała kontrakty na dostawę zniczy i wkładów zniczowych zawarte na sezon 2024 z sieciami handlowymi, m.in. z Jeronimo Martins Polska S.A oraz kontynuowała współpracę z mniejszymi odbiorcami w tym zakresie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest zarządzana prawidłowo i skutecznie.

Systemy wewnętrzne i funkcja audytu wewnętrznego.

Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także realizuje funkcje związane z audytem wewnętrznym, odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skuteczności systemów wewnętrznych i funkcji audytu odpowiada Zarząd Spółki.

Systemy kontroli wewnętrznej

Zadanie objęte systemem kontroli wewnętrznej w Spółce są realizowane przez Członków Zarządu przy wsparciu kadry kierowniczej, w szczególności Dyrektorów pionów. Istotnym narzędziem do prowadzenia w Spółce kontroli wewnętrznej jest wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, oparty na czterech normach: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2024, jak również w obszarze Laboratorium o normę PN-EN ISO/IEC 17025:2018-02.

System kontroli wewnętrznej, poza ustalonymi zakresami kontroli, funkcjonuje prawidłowo, zostały jasno i czytelnie zdefiniowane osoby odpowiedzialne za realizacje określonych zadań wraz z ich uprawnieniami decyzyjnymi, a jako wsparcie do prowadzenia działań funkcjonuje system dokumentacji wskazujący obieg informacji w Spółce.

W Polwax poszczególne obszary działania zostały określone w szczególności w Regulaminie organizacyjnym Spółki, w którym przypisano wszystkim komórkom organizacyjnym szczegółowe kompetencje i odpowiedzialności. Dodatkowymi dokumentami, w których określone są w sposób jednoznaczny obowiązki na stanowiskach pracy są zakresy obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności oraz instrukcje stanowiskowe. Ponadto, realizacja określonych procesów jest przedstawiona w obowiązujących w ramach systemów zarządzania procedurach i instrukcjach, regulaminach oraz politykach.

Dzięki podejściu procesowemu, determinowanemu przez normy zarządzania, w Spółce zidentyfikowane są procesy główne i wspomagające, a każdy z nich ma przypisanego właściciela, który odpowiada za jego prowadzenie, monitorowanie i stałe doskonalenie.

Z uwagi na to, iż w Spółce nie wyodrębniono komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, ważną rolę w systemie kontroli wewnętrznej pełnią audyty wewnętrzne oparte o Zintegrowany System Zarządzania, które są realizowane na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu Programu audytów Zintegrowanego Systemu Zarządzania przygotowywanego odrębnie na każdy rok. Komitet Audytu dokonuje także cyklicznie przeglądu wyników pracy audytu ZSZ.

W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności przygotowywanych sprawozdań finansowych, odpowiedzialność w tym zakresie przypisano komórce organizacyjnej Biuro Rachunkowości, która jest bezpośrednio podległa Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu. Biuro Rachunkowości nadzoruje sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych oraz weryfikuje prawidłowość przedstawianych danych pod kątem zgodności z Ustawą o rachunkowości. System kontroli wewnętrznej sporządzania sprawozdań finansowych przewiduje weryfikację zaewidencjonowanych zdarzeń gospodarczych i sprawdzenie ich z poszczególnymi modułami systemu finansowo-księgowego. Następnie sprawozdanie finansowe jest kontrolowane przez Dyrektora Finansowego, który weryfikuje wartości poszczególnych pozycji sprawozdania.

Kompetencje do realizowania w ramach systemu kontroli wewnętrznej działań kontrolnych przydzielone zostały pracownikom Biura Kontrolingu, podobnie jak Biuro Rachunkowości funkcjonującego w Pionie Finansowym. Główne działania kontrolne to m.in.: kontrola rozliczenia produkcji, kontrola postępu realizacji zatwierdzonego na dany rok budżetu, w tym budżetu inwestycyjnego oraz budżetu sprzedaży, w szczególności w zakresie rentowności i rozliczenia kluczowych kontraktów.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również kontroli wewnętrznej podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

System zarządzania ryzykiem

W 2024 roku, w ramach zadań z zakresu zarządzania ryzykiem Komitet Audytu dokonał przeglądu i oceny polityki (procedury) zarządzania ryzykiem, przeglądu rejestru ryzyk i matrycy ryzyk, a także dokonał oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobu jego ograniczania. Ryzyka wraz z zaplanowanymi sposobami ich ograniczania są omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu przez Członków Zarządu. Istotne ryzyka badania sprawozdań finansowych przedstawia również Komitetowi Audytu niezależny biegły rewident Spółki podczas cyklicznych spotkań.

System zarządzania ryzykiem w Spółce obejmuje identyfikację ryzyk, następnie ich analizę i ocenę oraz planowanie i realizowanie działań minimalizujących prawdopodobieństwo ich wstąpienia. Uzupełnieniem tych czynności jest przegląd ryzyk co najmniej raz w roku oraz ich monitorowanie, w szczególności dla ryzyk, które oceniono jako umiarkowane lub znaczące. Proces zarządzania ryzykiem opisany jest w procedurze systemowej, która jest częścią zintegrowanego systemu zarządzania. Zapisy procedury uwzględniają odpowiedzialność za nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem, która przypisana jest Dyrektorowi Finansowemu, jak również pozostałe uprawnienia decyzyjne związane z procesem.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie systemu zarządzania ryzykiem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej największy wpływ na Spółkę mają w szczególności następujące ryzyka:

• − ryzyko dotyczące sporu prawnego z Orlen Projekt S.A. i jego konsekwencji finansowych,
• − ryzyko dotyczące zapewnienia ciągłości dostaw kluczowego dla Spółki surowca parafinowego,
• − ryzyko dotyczące niekontynuowanej inwestycji odolejania rozpuszczalnikowego parafin.

Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i podejmuje działania celem ich minimalizowania.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance)

W celu zapewnienie zgodności działań Spółki z obowiązującymi wymaganiami zewnętrznymi oraz ustalonymi i udokumentowanymi praktykami wewnętrznymi, zasady ich wdrożenia w Spółce opisane są w wewnętrznych aktach normatywnych i stanowią ramy do realizacji określonych czynności w poszczególnych procesach. Dzięki temu zasady stosowania określonych wymagań znajdują się bezpośrednio w zapisach dotyczących prowadzenia procesów, a to także wpływa na skuteczne komunikowanie wymagań pracownikom.

Compliance w Spółce, podobnie jak system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem i funkcja audytu wewnętrznego, wspierane są przez zespół odpowiedzialny za prowadzenie audytów wewnętrznych w ramach ZSZ. Podczas audytów ZSZ przeprowadzane jest badanie na zgodność działania i spełnienia wymagań na podstawie obowiązujących wymagań wewnętrznych.

Zakres odpowiedzialności za nadzór nad spełnieniem wymagań przez Spółkę określa procedura nr PRF.42.01.00.00 Nadzorowanie dokumentów i zapisów, która reguluje sposób nadzorowania obowiązujących w Spółce wymagań prawnych i innych wymagań. Identyfikowanie wymagań prawnych i innych obowiązujących regulacji jest odpowiedzialnością kierowników komórek organizacyjnych nadzorujących dany obszar, którego dotyczą, zalecane jest sporządzanie Wykazu wymagań prawnych dla komórki organizacyjnej. Wsparcia w tym zakresie udziela Radca Prawny.

Funkcja audytu wewnętrznego

Najważniejszym celem funkcji audytu wewnętrznego jest potwierdzenie prawidłowego funkcjonowania procesów biznesowych i kontrolnych w Spółce.

W Spółce nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za realizację funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu wspomagani przez Dyrektorów pionów realizują zadania audytu wewnętrznego. Zadania te są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki, zidentyfikowane w Regulaminie Organizacyjnym.

Funkcje kontrolne, częściowo spójne z celem funkcji audytu wewnętrznego, jak również zgodności działalności z przepisami prawa, pełnią audytorzy wewnętrzni systemów zarządzania. Podejście procesowe systemów zarządzania, na którym opiera się Zintegrowany System Zarządzania, pozwala w sposób skonsolidowany potwierdzać zgodność procesów z wymaganiami, jak również identyfikować obszary wymagające korekty lub doskonalenia.

Audyty wewnętrzne ZSZ prowadzone są przez audytorów wewnętrznych Spółki, pracowników Biura Zarządu i Systemów Zarządzania, posiadających uprawnienia do pełnienia funkcji audytorów wewnętrznych zintegrowanych systemów zarządzania, potwierdzone certyfikatami firm zewnętrznych. W trakcie każdego audytu wewnętrznego weryfikowana jest: zgodność z wymaganiami wynikającymi z procedur i instrukcji oraz regulaminów i polityk stanowiących wewnętrzne unormowania organizacji, uwzględniające odniesienia do wymagań prawnych oraz innych wymagań obowiązujących Spółkę. Audyty prowadzone są na podstawie szczegółowych wytycznych znajdujących się w dedykowanej procedurze, która wskazuje zasady tworzenia Programu audytów, sposobu jego realizowania, zasady, metody i kryteria przeprowadzania audytów, w tym pozaplanowych (jeśli występuje taka potrzeba), jak również opracowywanie wyników audytu i sposobu postępowania po audycie z jego wynikami i wnioskami końcowymi. Większość komórek organizacyjnych poddawana jest audytowi co najmniej raz w roku. Dodatkowo, z uwagi na certyfikowany system zarządzania środowiskiem i bhp, prowadzone są audyty w tych obszarach.

Wynikiem audytów są Raporty z audytów, w których wskazywane są wszystkie zweryfikowane podczas audytu obszary – w odniesieniu do obowiązujących wewnętrznych uregulowań określających audytowane procesy. W Raportach wskazuje się również zidentyfikowane obszary do doskonalenia w postaci niezgodności i spostrzeżeń oraz podsumowujące wnioski doskonalące. Po zatwierdzeniu przez audytowanego, Raport z audytu przesyłany jest do odpowiedniego Dyrektora Pionu w celu umożliwienia nadzorowania ciągłego doskonalenia podległego obszaru, szczególnie wdrażania działań do zidentyfikowanych nieprawidłowości.

W związku ze wskazanymi obszarami do doskonalenia, do niezgodności wystawiane są działania korygujące, a do spostrzeżeń działania zapobiegawcze – jeśli istnieje zagrożenie, że zaplanowane do nich korekty mogą okazać się niewystarczające. Schemat postępowania z działaniami korygującymi i zapobiegawczymi opisany jest w odrębnej procedurze systemowej, w której zawarto również informacje o identyfikacji niezgodności pozaaudytowych, np. powstanie wyrobu niezgodnego, zgłoszone reklamacje. Polecenia działań do nieprawidłowości są adresowane do kierowników komórek organizacyjnych, a w przypadku środowiska i bhp – wyznaczonych specjalistów nadzorujących te obszary. W ramach działań podjętych wobec wystawionych poleceń wymagana jest: analiza przyczyn powstania nieprawidłowości, zaplanowanie działań naprawczych i doskonalących oraz określenie terminu realizacji. Planowane działania są weryfikowane przez Szefa Biura Zarządu i Systemów Zarządzania, a terminowość realizacji i ocena skuteczności przeprowadzonych działań są elementem audytu wewnętrznego. Obszar ten jest stale wykorzystywanym narzędziem do doskonalenia.

Członkowie Zarządu, ze względu na swoje wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, dokonują bieżącej kontroli krzyżowej prowadzonej działalności (cross-check) w obszarach spraw finansowych, handlowych, produkcyjnych i inwestycyjnych.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie audytu wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przyjęła ocenę Komitetu Audytu dotycząca niepowoływania audytora wewnętrznego w Spółce.

Ocena i działania Rady Nadzorczej podejmowane w celu dokonania oceny

Rada Nadzorca oceniła skuteczność systemów wewnętrznych i funkcji audytu wewnętrznego wraz z istotnymi mechanizmami kontrolnymi przede wszystkim na podstawie wyników weryfikacji i oceny przeprowadzonych przez Komitet Audytu na podstawie informacji i innych danych dostarczanych przez Spółkę, a także informacji udzielanych przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za poszczególne systemy oraz funkcję audytu. Rada Nadzorcza podczas posiedzeń monitoruje bieżącą sytuację Spółki w obszarze osiąganych wyników finansowych i realizacji budżetu działalności Spółki, planów inwestycyjnych, sprzedaży produktów, w tym realizacji istotnych kontraktów, zakupu surowców strategicznych i ogólnej sytuacji rynkowej.

Rada Nadzorcza zapoznaje się z wynikami ocen oraz przeglądów realizowanych przez Komitet Audytu w ramach monitorowania skuteczności systemów wewnętrznych oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej przedstawiane są informacje związane z bieżącą działalnością Komitetu Audytu, a oceny i rekomendacje Komitetu Audytu są przyjmowane przez Radę Nadzorczą.

Biorąc pod uwagę informacje prezentowane podczas posiedzeń Rady przez Komitet Audytu w zakresie monitorowania systemów i funkcji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w obszarze prowadzonych przez nią mechanizmów kontrolnych w postaci systemów kontroli wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, nadzorowania działalności Spółki zgodnie z wymaganiami prawnymi, jak również działań Spółki realizowanych w ramach funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, funkcji audytu wewnętrznego są adekwatne i odpowiednie do wielkości spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalność oraz pozytywnie ocenia ich funkcjonowanie, w tym również w zakresie ich skuteczności.

9. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Niniejsza ocena wynika z Zasady nr 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW (DPSN). Aktualna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN wraz z przyjętymi wyłączeniami z lutego 2023 roku znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Obowiązki informacyjne spółki giełdowej, w tym proces właściwego i bieżącego informowaniem interesariuszy oraz rynku kapitałowego prowadzi wyznaczony pracownik Biura Kontrolingu wspierany przez Radcę Prawnego i nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W celu minimalizowania potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym, Spółka utrzymuje wsparcie zewnętrznej firmy doradczej.

Spółka dokłada starań do przedstawiania informacji o jej działalności w sposób przejrzysty i jednocześnie rzetelny z zachowaniem reguł dostępności i równego traktowania akcjonariuszy. W celu prowadzenia spójnej i transparentnej polityki komunikowania na zewnątrz zdarzeń istotnych, bieżący kontakt z mediami nadzorowany jest przez wyznaczonego pracownika, w porozumieniu z Prezesem Zarządu.

Spółka prowadzi bieżący monitoring regulacji prawnych oraz rekomendacji właściwych organów, w szczególności KNF oraz GPW w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami. W tym zakresie Spółka stosuje zestaw wewnętrznych unormowań obejmujących:

• − Procedury dotyczące zasad sporządzania i publikowania raportów bieżących oraz raportów okresowych,
• − Zarządzenie dotyczące ograniczana w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych oraz przekazywania informacji na temat posiadanych papierów wartościowych Spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby mające dostęp do informacji poufnych Spółki,
• − Regulamin dotyczący zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi,
• − Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

W 2024 roku obowiązywały także:

• − Regulamin zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• − Kodeks etyki Spółki oraz Polityka poszanowania praw człowieka.

Dokumenty te w przeważającym zakresie zastąpione zostały uregulowaniami funkcjonującymi w ramach Grupy Kapitałowe MOSTOSTAL Zabrze, do której Spółka formalnie należy od października 2024 roku, tj.:

• − Jednolitą procedurą zgłaszania naruszeń,
• − Jednolitą polityką poszanowania praw człowieka,
• − Jednolitą polityką wobec Dostawców i Podwykonawców w zakresie poszanowania praw człowieka, kwestii etycznych i środowiskowych,
• − Procedurą antymobbingową i antydyskryminacyjną,
• − Jednolitą polityką antykorupcyjną.

Dokumenty te stanowią elementy Kodeksu Etyki Grupy MOSTOSTAL Zabrze.

Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą zakładkę Relacje inwestorskie, w której udostępniane są w szczególności raporty bieżące, raporty okresowe oraz stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, najczęściej podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Następnie Przewodniczący Komitetu Audytu zdawał sprawozdanie z prac Komitetu Audytu w tym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej byli zapoznawani z materiami i informacjami Spółki dotyczącymi wypełniania obowiązków informacyjnych i stosowania ładu korporacyjnego oraz z uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi oceny komunikacji informacji finansowych. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a także zleciła Spółce w lutym 2024 roku analizę dokumentacji korporacyjnej w obszarze działalności Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z wymaganiami prawnymi oraz DPSG, która potwierdziła zgodność i aktualność funkcjonującej w Spółce dokumentacji podczas posiedzenia w dniu 15.02.2024 r.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki, a także od Komitetu Audytu oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), jak również Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR).

Informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych, niestosowanych przez Spółkę zasad DPSN niż określone przez Spółkę w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN. Wszystkie raporty okresowe były publikowane przez Spółkę w terminach zgodnych z wymaganiami prawnymi oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę datami publikacji raportów okresowych, które zostały podane do wiadomości publicznej. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów, na podstawie weryfikacji wybranych zasad.

Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jak również wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu MAR oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także w DPSN, w szczególności z uwagi na informacje Zarządu dotyczące informacji przekazywanych rynkowi, jak również biorąc pod uwagę zasady sporządzania, przeglądu i publikacji raportów okresowych, w którym to procesie czynny udział bierze Komitet Audytu, informujący Radę Nadzorczą na bieżąco o podejmowanych działaniach.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Stosownie do zasady nr 2.11.5 DPSN w nawiązaniu do zasady 1.5. DPSN Rada Nadzorcza powinna dokonać oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W roku 2024 Spółka nie prowadziła działań w wyżej określonym obszarze, w związku z czym Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności poniesienia wydatków tego rodzaju.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Niniejsza ocena wynika z wymagań określonych w art. 382 § 3¹ pkt 3 ksh – dotyczących oceny realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 3801, jak również z wymagań wskazanych w art. 382 § 3¹ pkt 4 ksh – związanych z oceną sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji dla Rady Nadzorczej określonych w § 4.

W celu spełnienia obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, Zarząd wprowadził wewnętrzne unormowania związane z obowiązkami określonych w art. 380¹ ksh, w których określono odpowiedzialność za przygotowywanie poszczególnych rodzajów materiałów.

Informacje w zakresie:

• − uchwał zarządu i ich przedmiotu,
• − sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• − postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, w tym odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z uzasadnieniem

są przekazywanie w formie pisemnej Radzie Nadzorczej zgodnie z jej decyzją na każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

W przypadku istotnych okoliczności pojawiających się w Spółce, Zarząd na bieżąco informuje ustnie Radę Nadzorczą o ich zaistnieniu oraz ich wpływie na działalność Spółki, co zapewnia Radzie nieprzerwany dostęp do informacji niezbędnych do pełnienia stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków wynikających z przekazywania informacji przez Zarząd oraz komunikacji z Zarządem. Sposób sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań jest prawidłowy, Rada nie wnosi również zastrzeżeń do terminowości udzielania informacji.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą

Niniejsza informacja wynika z art. 382 § 3¹ pkt 5 ksh.

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej w sprawie zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, czy też przygotowania określonych analiz oraz opinii zgodnie z art. 382¹ ksh. W związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

13. Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2024 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 ksh. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, a także w oparciu o Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne wykonywanie zadań powierzonych przez Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza utrzymywała regularny kontakt z Zarządem Spółki, zarówno w ramach bieżącej współpracy, jak i bezpośrednich rozmów obu organów. Przeprowadzano konsultacje dotyczące różnych aspektów działalności Spółki. Podczas spotkań omawiano kluczowe kwestie strategiczne, jak i bieżącą działalność operacyjną Spółki, a także analizowano prace oraz wyniki pracy Komitetu Audytu.

W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza udzielała Zarządowi wsparcia w procesie podejmowania decyzji oraz wydawała niezbędne zgody na kluczowe działania zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano na bieżąco działania biznesowe Spółki: wyniki ekonomiczno – finansowe, w szczególności realizację budżetu działalności przyjętego na 2024 rok wraz z inwestycjami, jak również działania handlowe, w tym realizację kontraktów zniczowych. Istotnymi kwestiami omawianymi podczas posiedzeń były również: dostępność i ceny surowców strategicznych, bieżące finansowanie działalności oraz przepływy finansowe. Ponadto, Rada Nadzorcza cyklicznie analizowała sprawy sądowe, których uczestnikiem jest Spółka. Istotną kwestią było również monitorowanie stosowania DPSN przez Spółkę.

Rada Nadzorcza, realizując swoje zadania, zatwierdziła Harmonogram pracy Komitetu Audytu na 2024 rok. Ponadto, po zapoznaniu się z uchwałami Komitetu Audytu w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz z opinią Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu za 2023 rok, pozytywnie oceniła obydwa sprawozdania oraz wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty za rok 2023. Wydała również opinię w zakresie projektów uchwał, które zostały przygotowane na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej była również ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalność oraz przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku z zarejestrowaniem akcji serii F i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

W związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej II kadencji, co nastąpiło z uwagi na zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.05.2024 r. sprawozdania finansowego za 2023 rok, a następnie z uwagi na zmiany w Radzie związane z rezygnacją i odwołaniem Członków Rady, Rada Nadzorcza dwukrotnie dokonała wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również uchwaliła skład Komitetu Audytu i wybrała Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz w podjętych przez Radę uchwałach. W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne. Wszyscy Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością opinii i sądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Skład osobowy, w tym zaangażowanie osobowe menadżerów oraz zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Polwax S.A., pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację nałożonych obowiązków.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była w 2024 roku efektywna i profesjonalnie prowadzona.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2024 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego członków.

14. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2024 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2024 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej znajdują się na oryginale dokumentu

Gliwice, 12.03.2025 roku