Polwax S.A.

AGM Information • May 7, 2025

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. planowanego na 04 czerwca 2025 roku

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (ksh) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) ksh do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok 2024 w dniu 13.03.2025 roku.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok obrotowy 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 382 § 3 ksh do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu.

Zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie".

4. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat.

Rekomendacja Zarządu:

Zarząd rekomenduje pokrycie straty za 2024 rok w kwocie 22.763.452,33 zł (dwadzieścia dwa miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt dwa złote 33/100) w całości z kapitału zapasowego Spółki. Powyższy wniosek Zarządu został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

6. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2024

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

7. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

UZASADNIENIE: Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Mając na względzie Art. 90g ust. 1 ww. ustawy, Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Wniesiono opinię biegłego rewidenta dotyczącą niniejszego Sprawozdania wyrażoną w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polwax S.A. w Jaśle.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

UZASADNIENIE:

Zmiana § 2 ust. 1 Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki określonej w Statucie do Polskiej Klasyfikacji Działalności wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Zmiana § 4 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu Spółki określających kapitał zakładowy Spółki do dokonanej przez Zarząd Spółki w dniu 17.09.2024 r. zamiany 1.198.213 sztuk akcji imiennych serii C, uprzywilejowanych co do głosu, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Zmiana § 13 ust. 10 pkt 9) Statutu Spółki wynika z wprowadzonego, na podstawie właściwych przepisów ustawy o rachunkowości, obowiązku atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta.