Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle wraz z informacjami dodatkowymi

Zarząd POLWAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3 Maja 101, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421781 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i § 2, art. 402² oraz art. 403 Kodeksu spółek handlowych, § 12 ust. 5 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 3 i ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, niniejszym zwołuje na dzień 04 czerwca 2025 roku na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLWAX S.A., które odbędzie się w Czechowicach – Dziedzicach (43-502), ul. Łukasiewicza 2 (budynek biurowy Spółki).

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2024 roku.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2024 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dodatkowe Walnego Zgromadzenia

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez Pełnomocnika

• Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga

opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniu przez pełnomocnika będą dostępne na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa, informując o danych osobowych pełnomocnika oraz treści pełnomocnictwa, w drodze wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik PDF na adres email: [email protected]. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem elektronicznym, należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty – aktualny odpis z właściwego rejestru – potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru lub ciągu pełnomocnictw. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód osobisty.

Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 19 maja 2025 r. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z Akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. • Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o

których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia (tj. do 14 maja 2025 r.). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wystawione zgodnie z art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później, niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Rekomenduje się, aby projekty zawierały także uzasadnienie. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał winni przedstawić imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawione zgodnie z art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zapoznać się z pełnym tekstem dokumentacji Walnego Zgromadzenia, w tym z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w Biurze Zarządu mieszczącym się w Jaśle przy ul. 3 Maja 101, na 3 dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniu 30 maja 2025 r. oraz w dniach 2 – 3 czerwca 2025 r., w godzinach od 10:00 do 15:00. Akcjonariusz POLWAX S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał, zostaną również udostępnione na stronie internetowej Spółki: www.polwax.pl.

Komunikacja elektroniczna i korespondencyjna w trakcie Walnego Zgromadzenia

Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w tym wykonywania prawa głosu i wypowiadania się, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLWAX S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 402 § 2 KSH, w związku z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki, podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:

• Zmiana § 2 ust. 1 Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki określonej w Statucie do Polskiej Klasyfikacji Działalności wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności.

§ 2 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) PKD 13.99 – Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
2) PKD 16.1 – Produkcja wyrobów tartacznych;
3) PKD 16.21 – Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna;
4) PKD 19.2 – Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej;
5) PKD 20.11 – Produkcja gazów technicznych;
6) PKD 20.14 – Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;
7) PKD 20.42 – Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych;
8) PKD 20.52 – Produkcja klejów;
9) PKD 20.59 – Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
10) PKD 21.1 – Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
11) PKD 32.99 – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
12) PKD 35.3 – Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
13) PKD 46.19 – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
14) PKD 46.49 – Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;
15) PKD 46.71 – Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych;
16) PKD 46.75 – Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
17) PKD 46.76 – Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
18) PKD 46.9 – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
19) PKD 47.99 – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
20) PKD 49.41 – Transport drogowy towarów;
21) PKD 52.1 – Magazynowanie i przechowywanie towarów;
22) PKD 68.1 – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

23) PKD 68.2 – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
24) PKD 72.1 – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych;
25) PKD 74.90 – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana;
26) PKD 77.11 – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;
27) PKD 77.12 – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
28) PKD 77.39 – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
29) PKD 82.92 – Działalność związana z pakowaniem;
30) PKD 85.6 – Działalność wspomagająca edukację;
31) PKD 96.09 – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
32) PKD 71.2 – Badania i analizy techniczne;
33) PKD 22.21.Z - Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

1) PKD 13.99 – Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
2) PKD 16.1 – Produkcja wyrobów tartacznych; obróbka i wykończanie wyrobów tartacznych;
3) PKD 16.21 – Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna;
4) PKD 19.20.Z – Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych;
5) PKD 20.11 – Produkcja gazów technicznych;
6) PKD 20.14 – Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;
7) PKD 20.42 – Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych;
8) PKD 20.59 – Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
9) PKD 21.1 – Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych;
10) PKD 22.21.Z – Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych;
11) PKD 22.25.Z – Obróbka wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych;
12) PKD 32.99 – Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
13) PKD 35.3 – Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
14) PKD 46.19 – Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
15) PKD 46.49 – Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;
16) PKD 46.71 – Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych;
17) PKD 46.75 – Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych;
18) PKD 46.76 – Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
19) PKD 46.9 – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
20) PKD 47.12 – Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana;

21) PKD 47.52 – Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła;
22) PKD 47.78 – Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów;
23) PKD 47.12 – Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana;
24) PKD 47.78 – Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów;
25) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów;
26) PKD 52.1 – Magazynowanie i przechowywanie towarów;
27) PKD 52.24.C – Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych;
28) PKD 68.11 – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
29) PKD 68.2 – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
30) PKD 71.2 – Badania i analizy techniczne;
31) PKD 72.1 – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych;
32) PKD 74.99 – Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
33) PKD 77.11 – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;
34) PKD 77.12 – Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
35) PKD 77.39 – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
36) PKD 82.92 – Działalność związana z pakowaniem;
37) PKD 85.6 – Działalność wspomagająca edukację;
38) PKD 96.99 – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
39) PKD 71.2 – Badania i analizy techniczne;
40) PKD 22.21.Z - Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych."
Zmiana § 4 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu Spółki określających kapitał zakładowy Spółki do dokonanej przez Zarząd Spółki w dniu 17.09.2024 r. zamiany 1.198.213 sztuk akcji imiennych serii C, uprzywilejowanych co do głosu, na 1.198.213 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C.

§ 4 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"3.560.000 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C 0000001 do C 3560000, o wartości nominalnej 5 gr (słownie: pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 178.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), z których 1.549.227 akcji serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w liczbie 2.010.773 są akcjami zwykłymi na okaziciela"

otrzyma nowe następujące brzmienie:

sposób, że każda akcja imienna daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś pozostałe akcje serii C w liczbie 3.208.986 są akcjami zwykłymi na okaziciela"

• Zmiana § 13 ust. 10 pkt 9) Statutu Spółki wynika z wprowadzonego, na podstawie właściwych przepisów ustawy o rachunkowości, obowiązku atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta.

§ 13 ust. 10 pkt 9) Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"9) wybór firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z firmą audytorską oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;"

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), a także wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym sprawozdawczości zrównoważonego grupy kapitałowej;"

Zarząd Polwax S.A.

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2025-05-07_a50e8ce0-2c59-42c5-91d8-ee0820ecb697.pdf