AKT NOTARIALNY

Dnia 7 maja 2025 r. we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 56i odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki VOTUM spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (REGON 020136043, NIP 8992549057), posiadającej adres: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa nr 56i, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000243252, z którego notariusz Wit Tarkowski, z Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Klimza-Ciejpa Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich nr 145 lok. U1, sporządził niniejszy -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Bartłomiej Tadeusz Krupa, który stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało przez Zarząd w sposób prawidłowy, z proponowanym porządkiem obrad: -------1) Otwarcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024. -----------------------6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024. --8) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024. --------------------------11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024. ----------12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------------------14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statujiu Vótum

Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024.

16) Zamknięcie obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bartłomiej Tadeusz Krupa zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Bartłomieja Tadeusza Krupy, który wyraził zgodę na kandydowanie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia \$ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Bartłomieja Tadeusza Krupę, syna Andrzeja i Krystynv (pesel 81073005176), zamieszkałego

legitymującego się dowodem oso-

******************************************************************************************************************************************************************************

bistym serii i nr

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 6.482.915 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.482.915 co stanowi 54,02% udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tajı1ym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, którą następnie podpisał i stwierdził, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych jest 22 akcjonariuszy, reprezentujących 6.482.915 akcji, co stanowi 54,02 % akcji w kapitale zakładowym, na które przypada 6.482.915 głosów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia z dnia 9 kwietnia 2025 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Otwarcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------4) Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024. -----------------------6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024. ---8) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9) Podjecie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024. ------------------------11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024. -----------12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024. 1,6) Žamknięcię obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------82 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------"W głosowaniu jawnym oddano 6.482.915 głosów z 12.000,000 akcji, w tym ważnych głosów 6.482.915 co stanowi 54,02 % udziału w kapitale

zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu

jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

\$ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, które obejmuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2024 r.,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. ------------------------------\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W głosowaniu jawnym oddano 6.482.915 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.482.915 co stanowi 54,02 % udziału w kapitale zakładowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano ---------------------------------------------------6.482.915 głosów, przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący potwierdził, że do obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dołączył dwudziesty trzeci akcjonariusz, wobec czego przewodniczący zarządził uzupełnienie listy obecności i stwierdził, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych jest 23 akcjonariuszy, reprezentujących 6.489.800 akcji, co stanowi 54,08 % akcji w kapitale zakładowym, na które przypada 6.489.800 głosów, -----------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VO-TUM za rok obrotowy 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki oraz na postawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Votum za rok obrotowy 2024. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------***

Przewodniczący stwierdził, że Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Rade Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

jawnym. ---------------------------------------------------------------------】北京都将军将军军军军军军的武侠带着军军军军军对世界第二季军军军军军军军军军军

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej tre------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ści:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. v sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2024 \$ 1

Na postawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2024, które obejmuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

· rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., wykazujący zysk netto w wysokości 39 926 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 39 926 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 158 016 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 966 tys. zł; --------------------------
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 . stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 183 tys. zł; -----------
· informację dodatkową oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------

***

Przewodniczący stwierdził, że Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024

\$ 1

Na postawie art, 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024, które obejmuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości 115 436 tys. zł;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 115 436 tys. zł; --------------------
· skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 581 095 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 80 695 tys. zł; --
· skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 48 143 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
· informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-----------------------------------------------------***

Przewodniczący stwierdził, że Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------***

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -------------------

Uchwała 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024

\$ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie netto 39 926 225,21 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych 21/100) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r., w ten sposób, że: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. 39 840 000,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych) powiększone o część kwoty kapitału rezerwowego utworzonego z zysku osiągniętego za rok 2017 i rok 2018 w kwocie 5 040 000,00 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych), co daje całkowitą kwotę 44 880 000,00 złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych), zostanie przeznaczone na dywidendę dla akcjonariuszy tj. kwotę 3,74 zł na jedną akcję, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. 86 225,21 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych 21/100) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy.

S 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych ustala jako dzień dywidendy 30.05.2025 r. --------------------

\$ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona w dniu 06,06,2025 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Mając na uwadze, że: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

· w oparciu o przepis art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych i postanowienia § 9 ust. 3 Statutu Spółki, na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 08.10.2024 r. i uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15.10.2024 r., w dniu 15.11.2024 r. Spółka wypłaciła akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 4 920 000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) dalej "Zaliczka"; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

. Zaliczką objęte zostały wszystkie akcje Spółki w liczbie 12 000 000 i wyniosła 0,41 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce był 8.11.2024 r., --------------------------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uwzględnić wypłatę Zaliczki w ten sposób, że wypłacona jako Zaliczka kwota pomniejszy kwotę dywidendy, która zostanie wypłacona akcjonariuszom. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------***

***

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego

\$ 1

1. Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić przeznaczanie kapitału rezerwowego utworzonego z zysku osiągniętego za rok 2017 i rok 2018 na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2018 r. oraz uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 17.06.2019 r. – dalej zwany "kapitałem rezerwowym", w ten sposób, że kapitał rezerwowy może być przeznaczony na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niezależnie od postanowienia Státutu w 8 9 ust. 3, postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dysponowania

kapitałem rezerwowym na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. -----\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

大**

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ---------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano ------------------------------------------6.489.800 głosów, przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Kacprowi Jankowskiemu i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ----------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Kacprowi Jankowskiemu

8 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Kacprowi Jankowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------

W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu

tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcie Wan i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcie Wan

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne/Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu Marcie Wan absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.--

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------***

\$ 2

***

W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi 81

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano ---------------------------------------------6.489.800 głosów, przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi \$ 1

dnia 31.12.2024 r .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------- W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano -------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

\$ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 г.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano ----------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nortennia Draewadniogo orgeogytof projekt 110 music w sprawie

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następują-- podate: je podroj ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

S 1

S 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tainym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ---------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Markowi Wierzbie

\$ 1

S 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kąpitale

Zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
tajnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

है 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą Nr 18 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.04.2025 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu jawnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

\$ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 i 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych

oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Po pkt. 17 w § 16 dodaje się pkt 18 o następującym brzmieniu: -------"18) wybór biegłego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.". ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian. -----------------------------\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

***

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 81

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z uchwaloną w dniu 07.05.2025 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w § 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwala nr 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z/ dnia

Załącznik do Uchwały nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Tekst jednolity Statut Spółki Akcyjnej pod firmą Votum S.A. "Tekst jednolity STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ pod firmą VOTUM S.A.

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§1

	1. Stawający w imieniu DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocła-
	wiu oświadczają że zawiązują spółkę akcyjną której firma brzmi: VOTUM
	Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką". ----------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Spółka może używać skróconej formy firmy, tj. VOTUM S.A. oraz firmy
	w tłumaczeniu na języki obce. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	82
	Siedziba Spółki jest Wrocław. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	ਵੰਡ
	1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych, --------------------------------
	2) 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowaniem do
	druku, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, ------------------------------------------------------
	4) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wzno-
	szeniem budynków, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych
	i furgonetek, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów sa-
	mochodowych, z wyłączeniem motocykli, ------------------------------------------------------------------------------------
	7) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wy-
	łączeniem motocykli, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samo-
	chodowych, z wyłączeniem motocykli, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów sa-
	mochodowych, z wyłączeniem motocykli, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży po-
	zostałych określonych towarów, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
	12) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, -
	13) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych, --------
	14) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, --------
	15) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	16) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogra-
	mowania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	17) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dzwiękowych i muzycz-
	nych, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	18) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, ----
	19) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej,
	z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	20) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, -----
	21) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,------------------------
	22) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informa-
	tyki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	23) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami infor-
	matycznymi, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	24) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii in-
	formatycznych i komputerowych, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	25) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Interneto-
	wymi (hosting) i podobna działalność, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	26) 63.12.Z Działalność portali internetowych, -------------------------------
	27) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, ------------------------------------
	28) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, ----------------------------------------
	29) 64.91.Z Leasing finansowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	30) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	31) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
	niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emery-
	talnych,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	32) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ---------------
	33) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem po-
	niesionych strat, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	34) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, --
	35) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
	dzierżawionymi, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	36) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, ----------------
	37) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
	38) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podat-
	kowe, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	39) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
	gospodarczej i zarządzania, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	40) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, ---------------------------
	41) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, ----------------------------------------------------------------------------------
	42) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele rekla-
	w s mowę w mediach elektronicznych (Internet), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

43) 73.12 D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------44) 73,20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, ------------------------------

lub koncesji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 84
2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wy- mienionych powyżej wymagać będzie odrębnego zezwolenia lub konce- sji - Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia
56) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kre- dytowe. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
55) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyj- nych,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
53) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center), ----------- 54) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie- sklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
została specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sługą biura, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 52) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowanie dokumentów i po-
50) 81.29.Z Pozostałe sprzątanie, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 51) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną ob-
49) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów prze- mysłowych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
rządku w budynkach, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
47) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracow- ników, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 48) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem po-
46) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i po- zyskiwaniem pracowników, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
45) 77.11.2 Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgone- tek, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granica. ----
1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i filie w kraju i za granicą, jak również prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady i wydziały produkcyjne, wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą. -

85

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દૂર્ણ

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.200,000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, --------------b) 2.000,000 (słownie: dwa miliony) akcji serii B. --------------------------------------------------2. (skreślony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. (skreślony). ----------------------------------------
4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. -----------
5. (skreślony). -----------------------------------------------

87

1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji. -----
1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia 100% akcji nowej emisji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, chyba, że Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą w trybie 4/5 głosów oddanych "za" pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości. ---------
1. Na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, a także na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na pismie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. (skreślony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

88

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne wymaga dla swej ważności złożenia odpowiedniego oświadczenia woli przez akcjonariusza, którego prawa udziałowe mają ulec umorzeniu. -----------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. ---------
1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Ust. 4 nie ma zastosowania do przypadków obniżenia kapitału zakładowego, o których mowa w art. 457 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz do umorzenia akcji w sytuacjach określonych w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. -
1. (skreślony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. (skreślony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. (skreslony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------89

Zysk netto przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziała rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli akcje nie są całkowicje pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. --

1. Upoważnia się Walne Zgromadzenie do określenia dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 §2 i § 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. --------------------------

Rozdział II

Władze Spółki

\$10

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. -----

Zarzad

\$11

1. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Pierwszy Zarząd Spółki wybiera Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza ustala liczebność Zarządu oraz wybiera Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$12

1. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji oraz prawa. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku

powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. -------------
1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. (skreślony). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jego Członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, o którym mowa w § 13 ust. 4 Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
1. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --------

Rada Nadzorcza

813

1. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------
1. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$14

. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoluje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej jeden raz na kwartał, o ile nie zachodzi potrzeba ich częstszego zwoływania. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może wystąpić również każdy członek Rady lub Zarząd. Posiedzenie w takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do 14 dni od daty złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W okresach pomiędzy posiedzeniami w stosunku do Zarządu Rada Nadzorcza reprezentowana jest samodzielnie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$15

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem ust. 3, ust. 4 i ust. 5, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nad-ZOrczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia Rady, Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyłając członkom Rady projekt uchwały, zakreśla w zawiadomieniu termin do którego głosowanie na piśmie ma się odbyć. Członkowie Rady, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, podpisują się na dokumencie jeśli głosują za powzięciem proponowanej uchwały, a następnie odsyłają podpisaną uchwałę Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który zlicza głosy oddane "za". Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie, w zakreślonym przez Przewodniczącego terminie odbycia głosowania. ------
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

816

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; -----------3) udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania; -------------------5) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; -------------------------------------------7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; ---------------------------------------------------8) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9) ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10) udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki; ----------------1 1) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; -----------------------------12) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi; ----14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, ------------16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, ---------------------18) wybór biegłego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonęgo rozwoju, Spółki) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Walne Zgromadzenie \$ 17

1. Walne Zgromadzenia zwoluje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego lub w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

818

1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika lub pełnomocników. Formę udzielenia pełnomocnictwa określa kodeks spółek handlowych. -------------
1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: ---------
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy;
3. 2) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat oraz przeznaczania pozostałych funduszy Spółki; ---------------
4. 3) udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków'; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) inne sprawy przedstawione do rozpatrzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą albo wynikające z innych przepisów prawa. ---------------
1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się we Wrocławiu. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

\$19

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy niniejszego statutu lub kodeksu spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

\$20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: ------
2. 1) zmiana formy prawnej Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 3) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 4) zmiana statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. 6) zbycia i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8. 7) rozpatrywanie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ---------
8) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwomioja Ubingaojs, Villeja Ballejeriy
Szeństwa;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) uchwalanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, o którym mowa w § 12 ust. 7 i w § 13 ust. 4 Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. -------------------------------

Rozdział III

Rachunkowość Spółki

\$21

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa. ----------
1. Rok obrachunkowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2005 ao o
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe sporządzane są przez Zarząd w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i podlegaja zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, łącznie z propozycją podziału zysków lub pokrycia strat. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu, a odmowa podpisu powinna zostać pisemnie uzasadniona i dołączona do sprawozdania finansowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$22

Spółka tworzy się następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. kapitał zakładowy; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. kapitał zapasowy; --------------------------
3. kapital rezerwowy; -------------

inne kapitaly i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -

523

Zysk netto Spółki może zostać przeznaczony na: -----------------------------------------------------------------------------------

1. kapital rezerwowy; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitał zapasowy; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. fundusz świadczeń socjalnych lub inne fundusze; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. --------------------

Rozdział IV

Przepisy końcowe

824

Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn i w trybie wskazanym w ustawie, po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

825

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastósowanie orzepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących/aktów prawnych. -------------------------------------

\$26

(skreślony)

\$27

			Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą
			przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		\$ 3
			Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -----------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji,
w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale
zakładowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu
jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024 \$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 11 marca 2024 Dz. U. 2024, poz. 620, z późn. zm., dalej: "Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach zarządu oraz rady nadzorczej Votum S.A. za rok 2024, stanowiące załącznik do niniejszej Uchwały, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------------

***

W głosowaniu jawnym oddano 6.489.800 głosów z 12.000.000 akcji, w tym ważnych głosów 6.489.800, co stanowi 54,08 % udziału w kapitale zakładowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano ---------------------------------------------------------------------------przeciw ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -----------------------------***** Do protokołu przedłożono lub okazano: -------------------------------------------------------------------------------------------1) informację z dnia dzisiejszego odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (KRS 0000243252), z zapewnieniem, że ujawnione wpisy są aktualne,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) wykaz osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzenia VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 7 maja 2025 r.,--3) listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------*****

(Ochrona danych osobowych)

Stawający oświadczają, że zapoznali się z informacjami na temat przetwarzania danych osobowych przez tutejszą Kancelarię Notarialna, wymaganymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych), w szczególności z informacjami na temat administratora danych osobowych, celów przetwarzania danych osobowych oraz podstaw prawnych przetwarzania. Powyższe informacje są ogólnie dostępne w siedzibie Kancelarii oraz na stronie internetowej www.tarkowski.pl.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

****** (Pouczenie)

Ponieważ niniejszy akt notarialny zawiera w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegające złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stawający zostali pouczeni/stawający został pouczony o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym, w szczególności o tym, że wnioski w postępowaniu rejestrowym składa się na formularzu w systemie telejńformatycznym, a we wniosku należy podać numer wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. ---******

1. Koszty notarialne ponosi VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. --------
1. Opłaty: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 ust. 1. pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - 1.200,- zł,-----
b) VAT w wysokości 23% taksy notarialnej 276,- zł. -----------------------------------Razem: 1.476,- zł.

Dodatkowo pobrana zostanie opłata za trzy wypisy tego aktu, w tym jeden elektroniczny, w łącznej kwocie 664,20 zł brutto.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Na oryginale aktu podpisy Przewodniczącego i notariusza.

Repertorium A nr 8912/2025

Tarkowski & Klimza-Ciejpa Notariusze spółka partnerska 53-138 Wrocław, ul. Powstańców Śląskich nr 145 lok. U1

Wypis ten wydano Spólce. Pobrano: a) taksę notarialną - na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r., w sprawię maksijmalnych stawek taksy notarialnej - 180, - zł, b) VAT w wysokości 23%/aksy hotarialnej - 41,40 zł. Razem pobrano: 221,40 zt:/ [2022 Wrocław, dnia 7 maja 2025 r. >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

AI Terminal

Votum S.A.

5857_rns_2025-05-07_3fe07c83-2efb-4c5c-b915-a9c357616281.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia \$ 1

\$ 2

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024

\$ 1

\$ 2

***

za rok obrotowy 2024 \$ 1

\$ 2

***

***

Uchwala nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2024

S2

Uchwała 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024

\$ 1

84

\$ 5

***

Uchwala nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 maja 2025 r.

\$ 1

大**

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie

8 1

\$ 2

***

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Kacprowi Jankowskiemu

8 1

\$ 2.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcie Wan

\$ 1

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

\$ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi 81

82

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi \$ 1

dnia 31.12.2024 r .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

\$ 1

\$ 2

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

S 1

S 2

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Markowi Wierzbie

\$ 1

S 2

Uchwala nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

है 1

82

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

\$ 1

Uchwala nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Votum Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 81

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Tekst jednolity Statut Spółki Akcyjnej pod firmą Votum S.A. "Tekst jednolity STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ pod firmą VOTUM S.A.

Rozdział I

§1

85

દૂર્ણ

87

88

Rozdział II

Władze Spółki

\$10

Zarzad

\$11