Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.

Governance Information • May 8, 2025

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FABRYKI FARB I LAKIERÓW "ŚNIEŻKA" S.A.

Zatwierdzony Uchwałą nr [●] z dnia [●] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.

1.	Definicje3
2.	Postanowienia ogólne4
3.	Kompetencje Rady Nadzorczej 5
4.	Zawierania umów z Doradcą Rady Nadzorczej 7
5.	Skład Rady Nadzorczej 8
6.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 10
7.	Kompetencje Przewodniczącego Rady Nadzorczej11
8.	Tryb obradowania i podejmowania uchwał12
9.	Protokół13
10.	Komitet Audytu13
11.	Postanowienia końcowe13

1. Definicje

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• GK Śnieżka Grupa Kapitałowa, której podmiotem dominującym jest Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Spółka Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" Spółka Akcyjna mająca siedzibę w Warszawie: 00-867 Warszawa, ul. Chłodna 51, woj. Mazowieckie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 12 617 778 zł, kapitał zakładowy został wpłacony w całości, NIP: 818-14-33-438, REGON: 690527477, jak również jej oddziały w Lubzinie, Brzeźnicy, Pustkowie, Zawadzie, dalej także jako "FFiL Śnieżka S.A.",
• Zarząd organ zarządzający Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Członkowie Zarządu Członkowie Zarządu Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
• Rada Nadzorcza organ nadzorujący Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Członkowie Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
• Akcjonariusze – akcjonariusze Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
• Walne Zgromadzenie zwyczajne albo nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• istotna transakcja należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez Spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• podmiot powiązany należy przez to rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm.17) - Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609),
• Kodeks Spółek Handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późń. zm.),
• ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późń. zm.),
• ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035 z późń. zm.),
• ustawa o rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późń. zm.),
• Statut Spółki Statut Spółki Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Regulamin niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.

2. Postanowienia ogólne

• 2.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza wykonuje kompetencje określone w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych wewnętrzne aktów organizacyjnych obowiązujących w Spółce. W swojej działalności Rada Nadzorcza stara się także kierować zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 2.2 Rada Nadzorcza wykonuje swoje kompetencje kolegialnie. W ramach posiadanych kompetencji Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 2.3 Rada Nadzorcza może uchwałą:
  • 1) delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych określając: szczegółowy zakres nadzoru, czas indywidualnego wykonywania nadzoru i termin złożenia sprawozdania z kontroli Radzie Nadzorczej,
  • 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej).
• 2.4 Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w pkt 2.3 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 2.5 Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 2.3 ust. 1), oraz Komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych stosuje się odpowiednio.
• 2.6 Delegowany Członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 2.7 Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki.
• 2.8 Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 2.9 Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 2.10 Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej.
• 2.11 W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• 2.12 Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
• 2.13 Członek Rady Nadzorczej informuje odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

2.14 W przypadku uznania przez Członka Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

3. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 3.1 Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

  • 1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej),
  • 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  • 5) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowo-rzeczowego GK Śnieżka,
  • 6) powoływanie Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie ze składu Zarządu poszczególnych jego Członków oraz zawieranie umów o pracę, rozwiązywanie i wprowadzanie zmian do umów o pracę,
  • 7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  • 8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych GK Śnieżka oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  • 9) wypowiadanie się we wszystkich sprawach, które wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia,
  • 10) wyrażanie zgody na następujące czynności:
    • a) nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), nie przewidziane w planie finansowym,
    • b) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych oraz innych papierów wartościowych, nie przewidziane w planie finansowym,
    • c) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz zawieranie umów leasingu nie przewidzianych w planie finansowym,
    • d) zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i technologii,
    • e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    • f) udzielenie pożyczek oraz poręczeń innym podmiotom gospodarczym, o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 zł (sto tysięcy złotych) nie przewidziane w planie finansowym,
    • g) zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki i przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych,
    • h) tworzenie spółek i utworzenie oddziałów Spółki,

• i) głosowanie na zgromadzeniach wspólników i walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółek zależnych, w sprawach:

  • − wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • − nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
  • − zbycia praw do znaków towarowych,
  • − zmiany umowy lub statutu spółki,
  • − podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • − przekształcenia, połączenia lub podziału spółki,
  • − otwarcia likwidacji spółki
  • − zawieszenia działalności spółki.
• 3.2 Dodatkowo Rada Nadzorcza Spółki:
  • 1) Wyraża zgodę na zawarcie transakcji istotnej z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji Rada Nadzorcza Spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów Spółki i Akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów Członka Rady Nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.
  • 2) Ust. 1) wyżej nie ma zastosowania do transakcji:
    • a) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,
    • b) zawieranych przez Spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję,
    • c) związanych z wypłatą wynagrodzeń Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń.
  • 3) Rada Nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 2 lit. a), spełniają warunki określone w tym przepisie.
  • 4) W przypadku, gdy transakcja dokonywana przez Spółkę z podmiotem powiązanym w rozumieniu Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, Rada dokonuje oceny czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
  • 5) W przypadku, gdy zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji i ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
• 3.3 Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera co najmniej:
  • 1) wyniki ocen, o których mowa w pkt 3.1 ust. 1) i 2),
• 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• 3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹Kodeksu Spółek Handlowych,
• 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w pkt 3.4,
• 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹Kodeksu Spółek Handlowych,
• 6) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• 7) sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodne z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 8) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• 9) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• 10) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 11) ocenę zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele,
• 12) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW,
• 3.4 W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

4. Zawierania umów z Doradcą Rady Nadzorczej

• 4.1 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz, ekspertyz oraz opinii.
• 4.2 W umowie między Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

• 4.3 Zarząd zapewnia Doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

• 4.4 Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

• 4.5 Rada Nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu Akcjonariuszom wyników pracy Doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
• 4.6 W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu Akcjonariuszom wyników pracy Doradcy Rady Nadzorczej, Zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały Rady Nadzorczej.
• 4.7 Rada Nadzorcza ma prawo wnioskować do Zarządu o zlecenie opinii, ekspertyz niezbędnych do właściwej realizacji obowiązków Rady. Powyższe nie ogranicza prawa Rady Nadzorczej do samodzielnego zlecenia zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, na zasadach określonych w powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

5. Skład Rady Nadzorczej

• 5.1 Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.
• 5.2 Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą większością ¾ głosów. W razie nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 5.3 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani zgodnie ze Statutem Spółki.
• 5.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani do Rady Nadzorczej na kolejne kadencje.
• 5.5 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 5.6 Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 5.7 Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• 5.8 W Radzie Nadzorczej powinna zostać zachowana odpowiednia liczba Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także niemających rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, a także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, np. w przypadku gdy Komitet Audytu składa się z trzech Członków, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności). Uznaje się, że Członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:

• 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był Członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej,

• 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej,
• 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką,
• 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako Członek Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu,
• 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym Członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
• 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
  • a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
  • b) Członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, lub
  • c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
  • d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu,
• 7) nie jest Członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest Członek Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki,
• 8) nie jest Członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat,
• 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - Członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w ust. 1-8,
• 10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z Członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FABRYKI FARB I LAKIERÓW "ŚNIEŻKA" S.A.

• 5.9 Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania, co najmniej dwóch Członków niezależnych, należy podjąć czynności mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego Członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
• 5.10 Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki osoba kandydująca na Członka Rady Nadzorczej zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie czy spełnia kryteria niezależności. Oświadczenie to przekazuje pozostałym Członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki.
• 5.11 Rada Nadzorcza na podstawie złożonych oświadczeń ocenia spełnienie kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej. Wynik tej oceny publikuje na stronie internetowej Spółki.
• 5.12 Przewodniczący Rady Nadzorczej zostaje wybrany w wyniku wewnętrznego głosowania w gronie Akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane serii A. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej zostaje wybrana osoba która w wyniku głosowania określonego powyżej uzyskała największą ilość głosów wśród Akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
• 5.13 Vice Przewodniczącego oraz Sekretarza Członkowie Rady Nadzorczej wybierają z grona wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 5.14 Wybór Vice Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej następuje na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 5.15 Zmiana funkcji określonych w pkt 5.13 i 5.14 dokonywana jest z zachowaniem zasad wyboru opisanych w tych ustępach oraz dokonuje się w drodze uchwały powziętej większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 5.16 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 6.1 Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 6.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 6.3 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego przedłużającej się nieobecności posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 6.4 Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej w okresie swojej nieobecności oraz nieobecności Vice Przewodniczącego Rady.
• 6.5 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien być umotywowany oraz zawierać proponowany porządek obrad.

• 6.6 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane z inicjatywy Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od daty wpływu wniosku do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 6.7 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni Członkowie Zarządu, eksperci a także właściwi, dla omawianej sprawy pracownicy Spółki.

• 6.8 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 6.9 Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej wysyła się na co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia przekazywane są: przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru na uprzednio wskazane adresy do korespondencji, pocztą elektroniczną, faksem lub telefonicznie. Do zawiadomienia niezwłocznie powinny być załączone wnioski i ewentualnie inne materiały w sprawach, które mają być przedmiotem rozpoznania przez Radę Nadzorczą. W przypadku zawiadomienia telefonicznego wnioski i materiały, o których mowa w zdaniu poprzedzającym przesyła się w formie elektronicznej.
• 6.10 Z ważnych powodów termin, o którym mowa w pkt 6.9 może ulec skróceniu.
• 6.11 Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 6.12 Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 6.13 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu.
• 6.14 Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poprzez wykorzystanie między innymi łącza telefonicznego lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu i wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.
• 6.15 W toku posiedzenia Członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o uzupełnienie lub zmianę porządku obrad, przy czym uwzględnienie tych wniosków wymaga jednomyślnej zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

7. Kompetencje Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• 7.1 Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy na posiedzeniach oraz koordynuje prace pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 7.2 W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego obowiązki, wykonuje Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 7.3 W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Vice Przewodniczącego Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej do wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej określając zakres upoważnienia.
• 7.4 Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej poza wymienionymi w pkt 7.1 należy w szczególności:
• 1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 2) ustalanie terminu i porządku obrad posiedzeń Rady Nadzorczej,

• 3) reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec osób trzecich,

• 4) nadzór nad wykonywaniem uchwał Rady Nadzorczej,

• 5) utrzymywanie stałego kontaktu z Prezesem Zarządu, w szczególności w sprawach, które mają być przedmiotem rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
• 7.5 Przewodniczący Rady Nadzorczej, ustalając porządek obrad, powinien uwzględnić pisemne wnioski Zarządu o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
• 7.6 Każdy Członek Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemny wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 7.7 Warunkiem uwzględnienia wniosków, określonych w pkt 7.5 i 7.6, jest zgłoszenie ich Przewodniczącemu Rady Nadzorczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia.

8. Tryb obradowania i podejmowania uchwał

• 8.1 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w sposób określony w pkt 6.8 i 6.9.
• 8.2 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 8.3 Każdemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos: "za" lub "przeciw" lub "wstrzymujący się".
• 8.4 Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej i jego przyjęcia większością głosów obecnych Członków Rady Nadzorczej zarządza się głosowanie tajne.
• 8.5 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów.
• 8.6 W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8.7 Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu zapada większością głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 (czterech piątych) składu Rady Nadzorczej.
• 8.8 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 8.9 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Obowiązek przygotowania materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej spoczywa na Sekretarzu Rady Nadzorczej. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Rady Nadzorczej i Zarządu, którzy w trybie pkt 6.6 występują do Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 8.10 Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera dyskusję nad danym punktem porządku obrad, udzielając uczestnikom posiedzenia głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. W sprawach formalnych Przewodniczący Rady Nadzorczej udziela głosu poza kolejnością zgłaszania. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania. Wnioski i oświadczenia do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być składane ustnie. Na polecenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wnioski i oświadczenia należy składać na piśmie.

9. Protokół

• 9.1 Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół. Protokół podpisuje co najmniej Członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 9.2 Protokół powinien zawierać:
  • 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  • 2) ustalony porządek obrad,
  • 3) wymienienie osób obecnych,
  • 4) informację o prawidłowym zawiadomieniu Członków Rady Nadzorczej, o terminie i miejscu posiedzenia,
  • 5) treść wniosków i oświadczeń w przypadku ich zgłoszenia,
  • 6) zwięzły przebieg obrad,
  • 7) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami, ze wskazaniem liczby głosów oddanych na piśmie lub za pośrednictwem środków komunikowania się na odległość,
  • 8) zdanie odrębne zgłoszone przez Członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
• 9.3 Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej oraz inne materiały Rady Nadzorczej przechowywane są w Dziale Corporate Governance Spółki.

10. Komitet Audytu

• 10.1 Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu, uchwala jego Regulamin oraz zakres kompetencji.
• 10.2 Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdania ze swej działalności.

11. Postanowienia końcowe

• 11.1 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy.
• 11.2 Koszty utrzymania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 11.3 Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 11.4 Zarząd Spółki zapewnia obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej.
• 11.5 Niniejszy Regulamin podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki.
• 11.6 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem ma zastosowanie Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki.
• 11.7 Traci moc Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony Uchwałą Nr 9/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 maja 2018 roku.
• 11.8 Regulamin stosuje się z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
• 11.9 W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Regulaminu a treścią powszechnie obowiązujących przepisów prawa stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 11.10 W przypadku wątpliwości, Regulamin należy interpretować w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 11.11 W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FABRYKI FARB I LAKIERÓW "ŚNIEŻKA" S.A.