Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.

AGM Information • May 8, 2025

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FABRYKI FARB I LAKIERÓW "ŚNIEŻKA" S.A.

Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA

siedziba spółki: 00-867 Warszawa, ul. Chłodna 51, adrespondencji: 39-207 Brzeźnica, ul. Dębicka 44 tel. +48 22 221 93 19 lub +48 14 681 111. fax +48 14 682 22 22, KRS 0000060537 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, NIP 818-14-33-438, REGON 690527477, BDO 000019829, kapitał zakładowy 12 617 778 PLN

Spis treści

1.	Wstep
	2 Cel
3.	Definicje
4.	Zwołanie Walnego Zgromadzenia
5.	Uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu
6.	Lista Akcjonariuszy
	Pelnomocnictwa
	8. Otwierający Zgromadzenie i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
	9. Lista obecności
	10. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz porządek obrad
	11. Komisja skrutacyjna
	12. Glosowania
	13. Rozpatrywanie spraw zamieszczonych w porządku obrad
	14. Zgłaszanie projektów uchwał
	15. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu środków komunikacji elektronicznej 11
	16. Korespondencyjne oddanie głosu
	17. Postanowienia Końcowe

1. Wstęp

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich Akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup Akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia powinni przybywać na Walne Zgromadzenie przygotowani.

2. Cel

• 2.1. Niniejszy Regulamin określa zasady zwoływania, organizację i przebieg Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy spółki Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 2.2. W zakresie nieuregulowanym Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu oraz inne właściwe przepisy prawa.
• 2.3. Postanowienia Regulaminu stosuje się do Zgromadzeń Zwyczajnych i Nadzwyczajnych.

3. Definicje

• 3.1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  • GK Śnieżka Grupa Kapitałowa, której podmiotem dominującym jest Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
  • Spółka Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" Spółka Akcyjna mająca siedzibę w Warszawie: 00-867 Warszawa, ul. Chłodna 51, woj. Mazowieckie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060537. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 12 617 778 zł, kapitał zakładowy został wpłacony w całości, NIP: 818-14-33-438, REGON: 690527477, jak również jej oddziały w Lubzinie, Brzeźnicy, Pustkowie, Zawadzie, dalej także jako "FFiL Śnieżka S.A.",
  • Zarząd organ zarządzający Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
  • Członkowie Zarządu Członkowie Zarządu Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
  • Rada Nadzorcza organ nadzorujący Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
  • Członkowie Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
  • Akcjonariusze – Akcjonariusze Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A., indywidualnie lub łącznie, odpowiednio do kontekstu,
  • Uczestnik Walnego Zgromadzenia należy przez to rozumieć Akcjonariusza Spółki lub jego przedstawiciela tj. osobę upoważnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu,
  • Walne Zgromadzenie zwyczajne albo nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Kodeks Spółek Handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18),
• Statut Spółki Statut Spółki Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.,
• Regulamin niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A. i Grupy Kapitałowej Śnieżka.

4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia

• 4.1 Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 4.2 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, chyba że właściwe przepisy prawa, Statut Spółki lub niniejszy Regulamin stanowią inaczej.
• 4.3 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 4.4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 4.5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 4.6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeśli zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane przez Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie się zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w pkt 4.5, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza.
• 4.7 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 4.8 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 4.9 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w Brzeźnicy lub w Dębicy.

5. Uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

• 5.1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 5.2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 5.3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 5.4. Oprócz uczestników Walnego Zgromadzenia określonych pkt 5.1 5.3. w obradach mogą brać udział:
• 1) Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu,
• 2) pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy,
• 3) eksperci, pracownicy Spółki i goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie,
• 4) notariusz lub asesor notarialny, sporządzający protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia,
• 5) obsługa techniczna i organizacyjna Walnego Zgromadzenia,
• 6) osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 7) inne osoby zaproszone przez Zarząd.

6. Lista Akcjonariuszy

• 6.1 Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
• 6.2 Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 6.3 Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na Liście Akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
• 6.4 Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 6.5 Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 6.6 Lista Akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w miejscu wskazanym w ogłoszeniu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 6.7 Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 6.8 Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
• 6.9 Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 6.10 Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w pkt 6.9, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.11 Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w pkt 6.9, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

7. Pełnomocnictwa

• 7.1 Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika lub przez przedstawiciela ustawowego.
• 7.2 Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza.
• 7.3 Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 7.4 Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa.
• 7.5 W przypadku, w którym dokumenty wskazane w pkt 7.2, 7.3 i 7.4 nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
• 7.6 O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
• 7.7 Spółka podejmuje działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• 7.8 Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
• 7.9 Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub Członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

8. Otwierający Zgromadzenie i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

8.1. Do otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia uprawnieni są w następującej kolejności, z zastrzeżeniem pkt 8.2:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Prezes Zarządu,
• 4) osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 8.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez Akcjonariuszy na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego, do otwarcia Zgromadzenia upoważniony jest wyłącznie przewodniczący ustanowiony przez sąd rejestrowy.
• 8.3. Jeżeli nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, do otwarcia Zgromadzenia upoważniony jest wyłącznie przewodniczący ustanowiony przez tych Akcjonariuszy.
• 8.4. Otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zapewniając prawidłowy przebieg głosowania i ogłaszając wyniki.
• 8.5. Otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego Zgromadzenia podejmuje decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 8.6. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 8.7. Kandydat na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia składa do protokołu oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 8.8. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w przypadku, o którym mowa w pkt 8.7 dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności zgłoszeń.
• 8.9. Za wybranego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uważa się tego kandydata, który jako pierwszy uzyskał większość ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych.
• 8.10. Jeżeli zostanie zgłoszony tylko jeden kandydat do pełnienia funkcji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, może on zostać wybrany przez aklamację.
• 8.11. W przypadku nie podjęcia uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącym zostaje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 8.12. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  • 1) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad,
  • 2) poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy,
  • 3) udzielanie i odbieranie głosu,
  • 4) wydawanie zarządzeń porządkowych,
  • 5) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad,
  • 6) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań,
  • 7) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję, zarządzanie, przeprowadzanie i ogłoszenie zakończenia głosowań oraz stwierdzanie wyczerpania porządku obrad,
  • 8) po podjęciu każdej uchwały przez Walne Zgromadzenie stwierdzanie czy uchwała została podjęta,
  • 9) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
• 8.13. O ile zajdzie taka potrzeba, Przewodniczący Zgromadzenia może wybrać osobę, która będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia.
• 8.14. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.
• 8.15. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie projektów uchwał zgłoszonych podczas obrad Walnego Zgromadzenia, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
• 8.16. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.

9. Lista obecności

• 9.1. Listę obecności niezwłocznie po wyborze podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 9.2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone przez podmiot, na którym spoczywa obowiązek zapewnienia obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 9.3. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  • 1) sprawdzić, czy Akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  • 2) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dokumentu tożsamości,
  • 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania Akcjonariusza,
  • 4) uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,
  • 5) wydać Akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednie urządzenie lub dokument służący do głosowania.
• 9.4. Wszelkie odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie.
• 9.5. Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zwołanym Walnym Zgromadzeniu, których nie umieszczono na liście uprawnionych a którzy stawili się na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, dopisuje się do listy.
• 9.6. Po sporządzeniu listy obecności podpisuje ją Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zostaje dołączona do protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 9.7. Lista Akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (o ile taki sposób głosowania miał zastosowanie) zostaje wyodrębniona w Liście obecności lub dołączona do protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia jako odrębny dokument.
• 9.8. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
• 9.9. Wybór członków komisji, o której mowa w pkt poprzedzającym, zarządza Przewodniczący Zgromadzenia.
• 9.10. Przy sporządzeniu i ewentualnym sprawdzeniu Listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

10. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz porządek obrad

• 10.1. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Walnemu Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie.
• 10.2. Przy każdej uchwale należy podać liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy.
• 10.3. Decyzję w sprawie zatwierdzenia porządku obrad może podjąć wyłącznie Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 10.4. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 10.5. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

11. Komisja skrutacyjna

• 11.1. Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić wybór trzyosobowej komisji skrutacyjnej (Komisja skrutacyjna).
• 11.2. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Komisji skrutacyjnej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w kolejności ich zgłoszenia, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną lub więcej kandydatur.
• 11.3. Wybory do Komisji skrutacyjnej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w kolejności ich zgłoszenia.
• 11.4. Za wybranych na członków Komisji skrutacyjnej uważa się tych kandydatów, którzy jako pierwsi uzyskali bezwzględną większość głosów oddanych. Z momentem wyboru trzech członków Komisji skrutacyjnej, wybory członków Komisji skrutacyjnej uważa się za zakończone.
• 11.5. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji skrutacyjnej.
• 11.6. Komisja skrutacyjna wybiera ze swego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej.
• 11.7. Zadaniem Komisji skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania. Komisja skrutacyjna w szczególności oblicza oddane głosy.
• 11.8. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
• 11.9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez co najmniej Przewodniczącego Komisji skrutacyjnej.
• 11.10.W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania Komisji skrutacyjnej.
• 11.11.W przypadku, gdy Komisja skrutacyjna nie jest powoływana obowiązki oraz uprawnienia Komisji skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

9

11.12.W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia wyspecjalizowanemu podmiotowi, członkowie Komisji skrutacyjnej sprawują nadzór nad czynnościami tego podmiotu.

12. Głosowania

• 12.1. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania.
• 12.2. Głosowanie jest jawne albo tajne, w zależności od wymogów stawianych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowień Statutu Spółki.
• 12.3. Głosowanie tajne zarządza się:
  • 1) przy wyborach,
  • 2) nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • 3) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności Członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • 4) w sprawach o udzielenie absolutorium Członków organów Spółki,
  • 5) w sprawach osobowych,
  • 6) w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 12.4. Głos w głosowaniu jawnym oddaje się poprzez podnoszenie ręki wraz z okazaniem karty do głosowania jawnego, z której wynika liczba głosów, którą dysponuje głosujący lub za pomocą systemu elektronicznego.
• 12.5. Głos w głosowaniu tajnym oddaje się przy pomocy karty do głosowania albo systemu elektronicznego, który zapewnia brak możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów poprzez poszczególnych Akcjonariuszy.
• 12.6. Przed przystąpieniem do głosowań przedstawiciel podmiotu obsługi technicznej obsługującej system elektroniczny oddawania i obliczania głosów występuje z krótką instrukcją dotyczącą technicznych aspektów głosowania. Instrukcja dotycząca techniki oddawania głosów obejmuje także przypomnienie przypadków, które będą powodowały, że głos będzie nieważny.
• 12.7. W przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania przy pomocy systemu elektronicznego oddawania i obliczania głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza przerwę w obradach albo zarządza przeprowadzenie głosowania metodą tradycyjną (np. "za podniesieniem ręki") lub w inny sposób w tym zapewniający tajność w przypadku zarządzenia głosowania w tym trybie.
• 12.8. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.
• 12.9. Możliwe jest oddanie przez Akcjonariuszy głosów na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.
• 12.10.Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• 12.11.Formularze, o których mowa w pkt 12.10, będą zawierać proponowaną treść uchwały/uchwał Walnego Zgromadzenia i umożliwiać:
  • 1) identyfikację Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
  • 2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 Kodeksu spółek handlowych,
  • 3) złożenie sprzeciwu przez Akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
  • 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

13. Rozpatrywanie spraw zamieszczonych w porządku obrad

• 13.1 Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłoszeń.
• 13.2 Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 13.3 Każdy Akcjonariusz ma prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki w dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad.
• 13.4 Akcjonariusze mają prawo, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadawać pytania Członkom Organów Spółki.
• 13.5 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwracać uwagę osobie, która odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, lub wydłuża czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.
• 13.6 O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

14. Zgłaszanie projektów uchwał

• 14.1 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 14.2 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 14.3 Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał oraz wnoszenia propozycji zmian lub uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• 14.4 Propozycje, o których mowa w pkt 14.3 składane są na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 14.5 Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień, o których mowa w niniejszym pkt 14.3, po przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu.
• 14.6 Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, głosowanie odbywa się w kolejności zgłoszeń.

15. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 15.1 W Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie.
• 15.2 Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 15.1 obejmuje w szczególności:
• 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i
• 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 15.3 Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

16. Korespondencyjne oddanie głosu

Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli zwołujący Walne Zgromadzenie tak postanowi.

17. Postanowienia Końcowe

• 17.1 Traci moc Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwalony Uchwałą Nr 11/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21.06.2010 roku..
• 17.2 Niniejszy Regulamin został uchwalony Uchwałą Nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu [●] roku.
• 17.3 Niniejszy Regulamin stosuje się z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
• 17.4 W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Regulaminu a treścią powszechnie obowiązujących przepisów prawa stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 17.5 W przypadku wątpliwości, Regulamin należy interpretować w sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 17.6 W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

12