Asseco South Eastern Europe S.A.

Audit Report / Information • May 9, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco South Eastern Europe S.A. za rok 2024 ("Sprawozdanie")

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ("Rada") obejmuje:

• 1. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2024 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2024 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2024 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu, zgodnie z art. 382§3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH").
• 2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024 sporządzone na podstawie art. 382§3¹ oraz zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki") zawierające:
  • 1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.1 Dobrych praktyk .
  • 2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetów, zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych praktyk.
  • 3. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych praktyk oraz z art. 382 §3¹ KSH.
  • 4. Ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych praktyk.
  • 5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk, zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych praktyk.
  • 6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, o których mowa w zasadnie 2.1 Dobrych praktyk zgodnie z zasadą 2.11.6 Dobrych praktyk.
  • 7. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
  • 8. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
  • 9. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821KSH.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2024 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku obrotowym 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności Spółki w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza Spółki Asseco South Eastern Europe S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 13 ust. 12 pkt 1)-3) Statutu Spółki dokonała oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024.

Przedmiotem badania i oceny było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie za rok kalendarzowy zakończony dnia 31 grudnia 2024, obejmujące:
  2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 753 684 tysięcy złotych,
  3. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 81 375 tysięcy złotych,
  4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 4 021 tysięcy złotych,
  5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 664 tysięcy złotych,

oraz

• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., w której jednostką dominującą jest Asseco South Eastern Europe S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące:
  2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 314 922 tysięcy złotych,
  3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 204 686 tysięcy złotych, w tym dla akcjonariuszy Jednostki Dominującej 199 223 tysięcy złotych,
  4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 37 989 tysięcy złotych,
  5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 38 249 tysięcy złotych.

oraz

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. w roku 2024.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza również pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku z działalności w roku 2024.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ich zatwierdzenie oraz udzielenie Prezesowi Zarządu Piotrowi Jeleńskiemu oraz Członkom Zarządu, Michałowi Nitce, Miljanowi Malisowi oraz Kostadinowi Slavkoskiemu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Rada Nadzorcza oceniła również wniosek Zarządu Asseco South Eastern Europe S.A. w sprawie podziału zysku z działalności za rok obrotowy 2024 w wysokości 81 375 039,17złotych (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści dziewięć złotych 17/100), w sposób następujący:

• a) Kwota 6 510 003,13 złotych (słownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysięcy trzy złote 13/100) zostanie przeznaczona na powiększenie kapitału zapasowego
• b) Kwota 74 865 036,04 złotych (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści sześć złotych 4/100) zostanie przeznaczona do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki

Ponadto, na wypłatę dywidendy do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki zostanie dodatkowo przeznaczona kwota 15 949 903,21 złotych (słownie: piętnaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzy złote 21/100), stanowiąca część środków kapitału rezerwowego z zysku netto Spółki utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2016r.

Łącznie do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki zarówno z części zysku netto za rok obrotowy 2024, jak również z części kapitału rezerwowego zostanie przeznaczona kwota 90 814 939,25 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt milionów osiemset czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 25/100), tj. dywidenda w kwocie po 1,75 złotych (słownie: jeden złoty 75/100) na jedną akcję Spółki.

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024 sporządzone na podstawie zasady 2.11 "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" zawierające:

1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Asseco South Eastern Europe S.A. w 2024 funkcjonowała w następującym składzie:

Jozef Klein	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Góral	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Kucharski	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Pawłowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Jacek Duch	- Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie: Artur Kucharski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Jacek Duch i Adam Pawłowicz. Członkowie Komitet Audytu złożyli oświadczenia dotyczące spełnienia przez nich ustawowych wymogów dla Członków Komitetu Audytu przewidzianych ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089), Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu na podstawie art. 129 ww. ustawy oraz §8 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają następujący członkowie Komitetu Audytu: Artur Kucharski – Przewodniczący i Adam Pawłowicz – Członek Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości/badania sprawozdania finansowego posiada Artur Kucharski – Przewodniczący (wiedza i umiejętności zdobyte w ramach posiadanego doświadczenia zawodowego, w tym w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. – Dział Badanie sprawozdań finansowych, członek Association of Chartered Certified Accountants - ACCA)

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka posiadają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Ww. wiedza i umiejętności zdobyte zostały w ramach doświadczenia zawodowego i zdobytego wykształcenia:

a) Artur Kucharski – członek rad nadzorczych w spółkach sektora IT, wykształcenie inżynierskie (Politechnika Warszawska, University of Central London, Moskiewski Instytut Energetyczny),

b) Adam Pawłowicz – członek rad nadzorczych spółek sektora IT (grupa Asseco),

c) Jacek Duch – informatyk (Politechnika Warszawska), posiadający wieloletnie doświadczenie w inżynierii oprogramowania oraz w zarządzaniu spółkami informatycznymi w Polce i za granicą (Nixdorf Computer, PSI AG, Digital Equipment Corporation-DEC), spółki grupy Prokom oraz Asseco.

2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

W roku 2024 Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. W związku z wykonywaniem swoich kompetencji nadzorczych Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń Rady Nadzorczej oraz zostały podjęte dwie uchwały w trybie poza posiedzeniem. Posiedzenia Rady

Nadzorczej odbywały się w biurze Spółki w Warszawie z możliwością udziału zdalnego. W większości spotkań uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, zaś incydentalne nieobecności były zgłaszane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i usprawiedliwiane.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2024 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych celów strategicznych Spółki, jak również o wynikach finansowych Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane w ramach spotkań członków Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia o stanie i perspektywach współpracy ze spółkami w ramach holdingu oraz w ramach Grupy Kapitałowej i na temat rezultatów działalności spółek.

Ponadto, w związku z projektem ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw w zakresie postanowień o atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Rada Nadzorcza w dniu 6 września 2024 roku wybrała firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. .do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy ASEE za rok 2024.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, iż sytuacja Spółki w roku 2024 musi być oceniana poprzez pryzmat celu dla jakiego Spółka została utworzona, którym jest budowa struktury holdingowej, skupiającej spółki informatyczne przede wszystkim z krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Zamierzeniem jest by głównym źródłem przychodów Spółki były dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Rada Nadzorcza potwierdza kontynuowanie bardzo dobrej współpracy z Zarządem Asseco South Eastern Europe S.A.

W roku 2024 miało miejsce siedem posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z przyjęciem przez Komitet Audytu Planu pracy na rok 2024, opisującego szczegółowo zakres tematów do omówienia podczas poszczególnych posiedzeń, Komitet Audytu realizował zagadnienia zawarte w Planie. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, zaś incydentalne nieobecności były usprawiedliwiane. Posiedzenia Komitetu odbywały się w Warszawie w biurze Spółki (w przypadku obecności osobistej) lub za pośrednictwem aplikacji umożliwiającej spotkanie zdalne.

Komitet Audytu Asseco South Eastern Europe S.A. odbył spotkania z audytorem BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("BDO") przed publikacją wyników finansowych za Y2023, na którym przedstawiciele BDO przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. W trakcie spotkania omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniami finansowymi. Podczas spotkania przed publikacją rocznych sprawozdań finansowych Audytor przedstawił ponadto dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, uwzględniając oświadczenia firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów, po dyskusji we własnym gronie, uznał, że zarówno firma audytorska, jak też osoby przeprowadzające badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za Y2023, spełnili wymogi niezależności.

Dodatkowo Komitet Audytu ocenił proces audytu jako prawidłowy, rzetelny oraz wykonany w sposób niezależny, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Komitet Audytu monitorował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie i zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania ryzykiem mających wpływ na proces

sprawozdawczości finansowej w Spółce. W powiązaniu z wynikami badania, Komitet Audytu uznał, że jego ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych była zbieżna z oceną dokonaną przez Audytora.

Podczas posiedzeń Komitetu Audytu przed publikacją wyników finansowych za pierwszy i trzeci kwartał 2024 r. Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się ze sprawozdaniami finansowymi, zaś Członkowie Zarządu odpowiadali na dodatkowe pytania Komitetu Audytu.

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu przed publikacją wyników finansowych za HY2024 w dniu 31 lipca 2024 r. Komitet Audytu, uwzględniając złożone do protokołu oświadczenie firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów, uznał, że zarówno firma audytorska, jak też osoby przeprowadzające przegląd półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za HY2024, spełnili wymogi niezależności.

Komitet Audytu na posiedzeniu nr 4 z 2024 roku wyraził zgodę na świadczenie przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. usług atestacyjnych w zakresie badania Sprawozdań Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2024, 2025 i 2026.

Ponadto, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 10 maja 2024 roku, współpraca z firmą audytorską BDO Sp. z o.o. spółka komandytowa, która wykonywała badania i przeglądy sprawozdań w poprzednich latach (2022-2023), została przedłużona, tj. Rada Nadzorcza w dniu 10 maja 2024 roku dokonała wyboru BDO sp. z o.o. spółka komandytowa do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ASEE na kolejne 3 lata obrotowe tj. za rok 2024, 2025 i 2026, i przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ASEE za I półrocze 2024, 2025 i 2026.

Proces wyboru firmy audytorskiej odbył się zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami spółki, oraz rekomendacja była wolna od wpływów osób trzecich.

Komitet Audytu na bieżąco monitoruje działania w zakresie audytu wewnętrznego, które realizowane są przez Group Internal Audit Managera, zgodnie z zatwierdzonym Planem audytu. W roku 2024 audyt wewnętrzny koncentrował się na realizacji planu audytu na Y2024 w ramach którego przeprowadził audyt obszaru raportowania pozafinansowego ESG i wdrażania ESRS, przeprowadził ocenę ryzyka operacyjnego Grupy ASEE i Payten, dokonał przeglądu polityki zamówień IT (w zakresie sprzętu i oprogramowania), przeglądu systemu zarządzania dokumentami i przeglądu zarządzania ciągłością działania Grupy ASEE.

Dodatkowo Komitet Audyt dokonał przeglądu stanu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, w tym ze stanem wdrożeń działań naprawczych. Wskazano na istotne sprawy związane z kontrolą wewnętrzną, w tym na jej cele, jej uczestników. Omówiona została struktura systemu kontroli wewnętrznej. Podkreślono rolę wprowadzanej standaryzacji dokumentów i automatyzacji procesów oraz dokumentów.

Zadania compliance wypełnia powołany w Asseco South Eastern Europe S.A. Compliance Officer oraz lokalnie zespoły prawne (lub zewnętrze w sytuacji braku własnych zasobów).

Ponadto, Komitet dokonał przeglądu polityki dywidendowej, wydatków promocyjno-marketingowych i sponsoringowych, kosztów doradztwa i obsługi prawnej oraz zagadnień podatkowych.

Komitet Audytu uznał sposób zarządzania ryzykiem oraz funkcjonujące w Spółce systemy zarządzania ryzykiem za skuteczne.

W spółce nie funkcjonują inne komitety.

3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Podejmując się oceny sytuacji Spółki, należy podkreślić, że Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe (Grupa ASEE) i jej głównym obszarem działalności jest działalności holdingowa. Mając powyższe na uwadze, oceny sytuacji finansowej Spółki należy dokonać przez pryzmat działalności całej Grupy Kapitałowej ASEE.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy ASEE, w szczególności mając na względzie poniższe dane.

Przychody ze sprzedaży Grupy ASEE za 2024 rok wyrażone w PLN wyniosły 1 708 mln PLN. Oznacza to wzrost o 66 mln PLN, czyli 4% w stosunku do roku ubiegłego. Zysk z działalności operacyjnej w tym samym okresie wzrósł o 1,5 mln PLN i osiągnął poziom 227 mln PLN. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w 2024 roku wyniósł 199,5 mln PLN, co oznacza spadek o 0,4, mln PLN w stosunku do roku 2023. Z kolei wartość EBITDA osiągnięta w 2024 roku wyniosła 325,7 mln PLN w stosunku do 314,4 mln PLN w ubiegłym roku (wzrost o 2%).

Do poprawy wyników finansowych w stosunku do ubiegłego roku przyczyniło się zwiększenie skali działalności w segmencie Rozwiązania płatnicze. Pozostałe dwa segmenty zanotowały niższe wyniki niż w roku poprzednim. Lepsze wyniki Grupy ASEE to przede wszystkim zasługa wzrostu organicznego oraz w mniejszym stopniu zrealizowanych akwizycji.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania płatnicze osiągnięte w 2024 roku wzrosły o 4% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynik operacyjny segmentu Rozwiązania płatnicze w 2024 roku wyniósł 35,3 mln EUR, co oznacza wzrost o 8,2 mln EUR (30%). Podobnie jak w przypadku przychodów, w 2024 roku wzrost EBIT zanotowały głównie linie eCommerce oraz Processing oraz linie oferujące rozwiązania bezpośrednio do punktów sprzedaży, czyli niezależna sieć terminali płatniczych oraz niezależna sieć kas fiskalnych. Jedyną linią, która zanotowała spadek wyniku operacyjnego, była linia odpowiedzialna za terminale płatnicze co jest głównie związane z niższymi przychodami z tytułu dostaw terminali.

Segment Rozwiązania dla bankowości osiągnął w 2024 roku sprzedaż na poziomie 68,0 mln EUR, co oznacza wzrost o 1,4 mln EUR 3%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynik operacyjny segmentu Rozwiązania dla bankowości w 2024 roku wyniósł 14,0 mln EUR, co oznacza spadek o 1,1 mln EUR (7%) w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Podobnie jak w przypadku przychodów, wzrost wyniku zanotowała linia odpowiedzialna za rozwiązania wielokanałowe oraz dodatkowo niewielki wzrost odnotowała również linia odpowiedzialna za rozwiązania z obszaru bezpieczeństwa.

Przychody ze sprzedaży segmentu Rozwiązania dedykowane w 2024 roku wyniosły 125,9 mln EUR, co oznacza spadek o 4,4 mln EUR (3%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Spadek przychodów ze sprzedaży segmentu przełożył się również na spadek zysku z działalności operacyjnej, który spadł w ujęciu rok do roku o 6,1 mln EUR (73%). Po części spadek związany jest również z amortyzacją rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA) aktywów, która w ujęciu rok do roku obciążyła wynik segmentu kwotą 1,4 mln EUR.

Efektywna stopa podatkowa w 2024 roku wyniosła 18,5% i utrzymała się na zbliżonym poziomie do 2023 roku.

Reasumując Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe i działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową Asseco South Eastern Europe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów ryzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego zostały zaprojektowane w sposób uwzględniający ryzyka związane z holdingowym charakterem działalności Spółki, jak również z jej działalnością operacyjną.

System kontroli wewnętrznej opiera się na mechanizmach kontroli ryzyka (zawartych w zarządzeniach, regulaminach, instrukcjach, zakresach obowiązków poszczególnych pracowników) oraz na kontroli sprawowanej przez pracowników. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce Asseco South Eastern Europe S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytora wewnętrznego, którego zadaniem jest przegląd i ocena działających w Spółce i Grupie mechanizmów kontrolnych oraz budowa mapy ryzyka. Komitet Audytu na bieżąco monitoruje działania w zakresie audytu wewnętrznego, które realizowane są przez Group Internal Audit Manager, zgodnie z zatwierdzonym Planem audytu.

Zadania compliance aktualnie wypełnia powołany w Asseco South Eastern Europe S.A. Compliance Officer oraz lokalnie zespoły prawne (lub zewnętrze w sytuacji braku własnych zasobów). Do zakresu działań compliance włącza się Group Internal Audit Manager. W ramach zaleceń audytorskich wskazuje on główne kierunki, na których powinny skupiać się działania compliance Spółki oraz obszary w których konieczne jest wprowadzenie przez Spółkę określonych rozwiązań mających na celu zapewnienie działalności zgodnej z przepisami i normami obowiązującymi spółki publiczne. W 2024 roku w ramach działań compliance Spółka m.in. uchwaliła zaktualizowane wersje głównych polityk i procedur obowiązujących w Grupie Asseco South Eastern Europe tj. (i) Grupowej Polityki Rekrutacji i Wyboru Pracowników, (ii) Polityki podziału przychodów dla sprzedaży międzynarodowej w Grupie ASEE, (iii) Polityki Flotowej, (iv) Procedury zgłaszania naruszeń w Grupie Asseco South Eastern Europe, a także rozpoczęła proces wdrażania zmian z nich wynikających. Ponadto przyjęto nowe polityki tj. (i) Grupową Politykę Bezpiecznego Wytwarzania Oprogramowania w Grupie Asseco South Eastern Europe oraz (ii) Grupową Politykę Podróży Służbowych w Grupie Asseco South Eastern Europe. Spółka zarekomendowała wdrożenie nowo przyjętych polityk i procedur we wszystkich spółkach Grupy Asseco South Eastern Europe oraz monitoruje proces ich wdrażania w spółkach zależnych w celu zapewnienia jednolitych standardów compliance obowiązujących w Grupie Asseco South Eastern Europe.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo zidentyfikował rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu biznesowym i sytuacji geopolitycznej.

4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych praktyk;

Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń co do zasadności wydatków Spółki na działalność sponsoringową w związku z marginalnym prowadzeniem takiej działalności przez Spółkę.

6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych praktyk.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. i brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie zawiera informacji w tym zakresie.

7. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380¹ KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w w/w przepisie.

8. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie występowała do Spółki z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

9. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.