Passus S.A.

Remuneration Information • May 9, 2025

SPÓŁKA PASSUS S.A.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

ZA ROK 2024

Spis treści

I.	Wprowadzenie 3
II.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem 3
III.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami 4
IV.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 5
V.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
VI.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 7
VII.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości 9
	VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 9
IX.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 9
X.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 9
XI.	Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia 10

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie ("Sprawozdanie") dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") za rok 2024 zostało sporządzone na podstawie art. 90 g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 roku, poz. 1983 z późń. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm., dalej jako "Ustawa") i obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku 2024, zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem

Imię i nazwisko	Funkcja
Tadeusz Dudek	Prezes Zarządu do dnia 17 września 2024 roku
Bartosz Dzirba	Prezes Zarządu od dnia 18 września 2024 roku
Bartosz Dzirba	Wiceprezes Zarządu do dnia 17 września 2024 roku
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu do dnia 17 września 2024 roku
Michał Czernikow	Członek Zarządu
Dorota Deręg	Członek Zarządu
Dariusz Kostanek	Członek Zarządu do dnia 17 września 2024 roku

Zarząd Spółki w roku 2024

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2024
Imię i nazwisko	Okres
Paweł Misiurewicz	cały okres
Jacek Jerzy Figuła	cały okres
Philippe Pascal Rene Gautier	cały okres
Łukasz Żuk	do dnia 24 lipca 2024 roku
Kamil Jastrzębski	cały okres
Robert Reiwer	cały okres

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz proporcje pomiędzy tymi składnikami

			2024		2023
	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego
Tadeusz Dudek	257	319	-	81%	449	257	-	174%
Bartosz Dzirba	377	661	-	57%	377	541	-	70%
Łukasz Bieńko	43	52	-	82%	227	111	-	205%
Michał Czernikow	378	655	-	58%	417	564	-	74%
Dorota Deręg	380	694	8	55%	373	64	5	592%
Karolina Janicka	-	-	-	-	5	-	-	-
Dariusz Kostanek	143	2	-	7 279%	221	46	-	484%

Zarząd

dane w tys. zł

Rada Nadzorcza

	2024				2023
	s t a stałe ł e	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego	stałe	zmienne	dodatkowe pozapłacowe	stosunek wynagrodzenia stałego do zmiennego
Paweł Misiurewicz	120	-	-	-	120	-	-	-
Jacek Jerzy Figuła	75	-	-	-	78	-	-	-
Philippe Pascal Rene Gautier	18	-	-	-	18	-	-	-
Kamil Jastrzębski	38	-	-	-	2	-	-	-
Robert Reiwer	31	-	-	-	2	-	-	-
Łukasz Żuk	18	-	-	-	35	-	-	-
Jacek Czykiel	-	-	-	-	41	-	-	-

dane w tys. zł

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób.

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

W zakresie członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje Polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z tytułu powołania ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję Członków Zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne. Wynagrodzenie wypłacane jest w formie pieniężnej, na podstawie powołania. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania Członek Zarządu jestzatrudniony w Spółce na określonych stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich na podstawie umowy o współpracę lub umowy o pracę.

Rada Nadzorcza w formie uchwały ustala kwotę stałego wynagrodzenia miesięcznego dla poszczególnych Członków Zarządu, z uwzględnieniem wszystkich podstaw jego wypłaty.

Zgodnie z zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:

a. premia roczna w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki lub/oraz;

b. premia uznaniowa za osiągnięcie dodatkowych celów finansowych i niefinansowych.

Maksymalny koszt, przyznanej łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii rocznej, w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki a nie może przekroczyć 6% EBITDA Spółki.

Maksymalny koszt, przyznananej łącznie wszystkim Członkom Zarządu premii uznaniowej, za osiągnięcie dodatkowych celów finansowych i niefinansowych nie może przekroczyć 12% EBITDA Spółki.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego za dany rok ustala w drodze uchwały Rada Nadzorcza. W tym celu Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia każdego roku podejmuje uchwałę w zakresie wysokości wskaźników obowiązujących w danym roku oraz kryteriów, od których zależą. Po zakończeniu roku, tj. po ustaleniu ostatecznej wysokości podstawy naliczenia wynagrodzenia zmiennego i nie wcześniej niż po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w zakresie przyznania wynagrodzenia. Uchwała Rady Nadzorczej określa także termin wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia. Wysokość premii rocznej, w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie może różnić się w zależności od pełnionej w Zarządzie funkcji.

Uchwała o przyznaniu zmiennego składnika wynagrodzenia może przewidywać okresy odroczenia jego wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę jego zwrotu. W takim przypadku winna określać przyczyny lub sytuacje, w których zwrot będzie możliwy i uzasadniony. Uchwała może przewidywać możliwość wypłaty zaliczki na poczet zmiennego składnika wynagrodzenia oraz możliwość żądania przez Spółkę jej zwrotu, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza podejmuje kolejną uchwałę jedynie w sytuacji, gdy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia wypłaconego w formie zaliczki różni się od ostatecznie ustalonego.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale może określić prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także, które spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:

• a. funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
• b. monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• c. wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• d. osiągnięcie albo zmiana wielkości zatrudnienia, sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• e. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• f. obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• g. zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
• h. realizacja strategii Spółki;
• i. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• j. pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;

Kryteria Premiowania mogą podlegać uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą. W uchwale Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

W roku 2024 Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne odnoszące się do wypracowanej EBITDA.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 10 stycznia 2025 roku postanowiła o przyznaniu premii dla Członków Zarządu za rok 2024, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu w następujący sposób:

• 163 800 zł brutto dla Pana Bartosza Dzirba

• 327 600 zł brutto dla Pani Doroty Deręg,

• 163 800 zł brutto dla Pana Michała Czernikow.

Dodatkowo Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 z dnia 10 stycznia 2025 roku postanowiła o przyznaniu premii uznaniowej za osiągnięcie dodatkowych celów w następujący sposób:

• 491 400 zł netto dla Pana Bartosza Dzirba za realizacje projektów handlowych,

• 327 600 zł brutto dla Pani Doroty Deręg za działania których celem była reorganizacja Grupy kapitałowej w tym sprzedaż spółki Sycope,

• 491 400 zł netto dla Pana Michała Czernikow za realizacje projektów handlowych.

Wszystkie powyższe kwoty zostały wypłacone zaliczkowo.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Rok obrotowy	2024	2023
Zysk netto Passus S.A.	10 233	3 358
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	205%	33%
Zysk netto GK Passus S.A.	13 094	2 471
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	430%	-45%

Wyniki spółki w latach 2024-2023:

Wynagrodzenia Członków Zarządu:

Rok obrotowy	2024	2023
Tadeusz Dudek	576	706
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-18%	-6%
Bartosz Dzirba	1 038	918
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	13%	-65%
Łukasz Bieńko	95	338
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-72%	-59%
Michał Czernikow	1 033	981
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	5%	-63%
Karolina Janicka	-	5
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-	-99%
Dorota Deręg	1 074	442
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	143%	-
Dariusz Kostanek	145	267
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-46%	-44%

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:

Rok obrotowy	2024	2023	2022
Paweł Misiurewicz	120	120	92
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-%	30%	53%
Jacek Jerzy Figuła	75	78	60
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-%	30%	-
Philippe Pascal Rene Gautier	18	18	10
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-%	80%	67%
Łukasz Żuk	18	35	10
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-57%	250%	-
Jacek Czykiel	-	41	9
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-%	356%	-
Kamil Jastrzębski	38	2	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	1 800%	-	-
Robert Reiwer	31	2	-
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	1 450%	-	-
Karol Jonatowski	-	-	2
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	-%	-	-67%

Wynagrodzenia pracowników Spółki*:

Rok obrotowy	2024	2023	2022
Pracownicy Spółki**	4 851	4 070	4 229
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	19%	-4%	-45%

*tabela zawiera informacje o wynagrodzeniach z tytułu umowy o pracę i umów cywilnoprawnych; nie obejmuje umów współpracy B2B. **Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

Członkowie Zarządu Passus S.A. w roku 2024 i 2023 uzyskiwali wynagrodzenie także w spółkach zależnych od Emitenta:

• Chaos Gears S.A. (55,8% udziałów Passus S.A.),
• Sycope S.A. (100 % udziałów Passus S.A.) do dnia 4 października 2024 roku w strukturze Grupy Kapitałowej,
• Wisenet Sp. z o.o. (100 % udziałów Passus S.A.) w dniu 29 grudnia 2023 roku spółka Wisenet Sp. z o.o. została połączona z Passus S.A.,

Poniższa tabela zawiera dane o wysokości tego wynagrodzenia:

			2024			2023
	stałe	zmienne	dodatkowe	stałe	zmienne	dodatkowe
Tadeusz Dudek	140	-	-	112	21	-
Łukasz Bieńko	258	-	-	210	-	-
Karolina Janicka	-	-	-	1	-	-
Dariusz Kostanek	186	-	-	258	131	-

dane w tys. zł

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała instrumentów finansowych osobom objętym Polityką Wynagrodzeń.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz nie zaszły przypadki wymagające takiego zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na datę sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

XI. Informacja na temat uwzględnienia dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach z poprzedniego Walnego Zgromadzenia

Dyskusja na poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie wskazała na konieczność dokonania zmian w Polityce wynagrodzeń.

……………………………………………………………………….. Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Misiurewicz