Passus S.A.

Board/Management Information • May 9, 2025

Warszawa, 9 maja 2025 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

PASSUS S.A.

ZA ROK 2024

Spis treści

WSTĘP3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ 3
SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI4
POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ4
ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA I PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ5
KOMITETY RADY NADZORCZEJ – KOMITET AUDYTU6
OCENA ŁĄCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS I PASSUS S.A. Z ODDZIAŁEM ZA ROK 2024 6
OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCA PODZIAŁU ZYSKU WYPRACOWANEGO PRZEZ PASSUS S.A. W ROKU 2024 7
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI7
OGÓLNA SYTUACJA SPÓŁKI 7
OCENA WEWNĘTRZNEJ, RYZYKIEM, SYSTEMU KONTROLI ZARZĄDZANIA COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 8
OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ10

OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA 10
INFORMACJA NA TEMAT REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ10
OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ10
OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI,
DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ11
INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ
ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ WYBRANEMU DORADCY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO11
PODSUMOWANIE 11

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Passus S.A. w roku 2024 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 31 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 [uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 29 marca 2021 r.].

Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 385 § 1 KSH oraz § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarówno skład Rady Nadzorczej w roku 2024, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały należyte i sprawne działanie Rady Nadzorczej oraz merytoryczny nadzór nad działalnością spółki Passus S.A. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Obecna kadencja rozpoczęła się 12.06.2019 roku i wygasa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.

Skład Rady Nadzorczej Passus S.A. w okresie 1.01.2024 – 24.07.2024 przedstawiał się następująco:

• 1. Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Philippe Gautier Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24.07.2024 r Pan Łukasz Żuk, członek Rady Nadzorczej, złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. Od dnia 25.07.2024 skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Philippe Gautier Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W aktualnym na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej, (do 24.07.2024 r.),
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej.

Spośród członków Rady Nadzorczej Passus S.A. na dzień 31.12.2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujące osoby nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej, (do 24.07.2024 r.)
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Passus S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej Passus S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Passus S.A. odbyła 11 posiedzeń, zarówno stacjonarnych jak i z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość i podjęła łącznie 37 uchwał. Posiedzenia odbyły się:

• 1. 23 lutego 2024 r.
• 1. 15 kwietnia 2024 r.
• 1. 16 maja 2024 r.
• 1. 26 czerwca 2024 r.
• 1. 31 lipca 2024 r.
• 1. 22 sierpnia 2024 r.
• 1. 19 września 2024 r.
• 1. 24 października 2024 r.
• 1. 21 listopada 2024 r.
• 1. 19 grudnia 2024 r.
• 1. 22 grudnia 2024 r.

Posiedzenie w dniu 22 grudnia 2024 odbyło się stacjonarnie w siedzibie Spółki i skoncentrowane było na analizie zmian i trendów rynkowych, oraz planowanie strategii Spółki.

Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjęte uchwały oraz sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Passus S.A. w 2024 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Przewodniczący Rady, zwoływał posiedzenie zarówno w formie stacjonarnej, jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu było wymagane kworum, tym samym Rada była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, a jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Według Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd wyczerpująco udzielał Radzie wyjaśnień i informacji. Ponadto, żeby Rada Nadzorcza mogła wykonywać prawidłowo swoje obowiązki Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne. Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki wspomagała się opinią Komitetu Audytu dotyczącą nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, w zależności od omawianych kwestii, Zarząd, przedstawiciele działu finansów w tym Dyrektor Finansowy oraz przedstawiciele innych działów.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały m. in. w sprawach dotyczących:

• 1. Wyboru nowego Prezesa Zarządu,
• 1. Przyznania Członkom Zarządu akcji w ramach programu motywacyjnego,
• 1. Zatwierdzenia Sprawozdań Finansowych za rok 2023,
• 1. Zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023
• 1. Oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2023 rok,
• 1. Wyboru biegłego rewidenta na lata 2024-2025,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie Umowy inwestycyjnej,
• 1. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Premii dla członków Zarządu Spółki,
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umowy przez Spółkę,
• 1. Zaopiniowania projektu budżetu kosztowego Spółki na 2025 r.

W 2024 Rada dokonała znaczącej zmiany w składzie Zarządu. Było to związane z wydzieleniem działalności firmy Sycope ze struktur Spółki i rezygnacją trzech dotychczasowych członków. Rada udzieliła Zarządowi w nowym składzie wsparcie i doradztwo odpowiednie do oczekiwań i nowej sytuacji Spółki.

Rada opiniowała przygotowany i zaprezentowany przez Zarząd budżet dla Spółki za 2024 rok, oraz strategię rozwoju Spółki i budżet na rok 2025 i kolejne lata.

Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Komitet Audytu Passus S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu został powołany uchwałami nr 2/7/2022, 3/7/2022, 4/7/2022, 5/7/2022 Rady Nadzorczej Passus S.A. z dnia 14 lipca 2022 r. oraz zmieniony uchwałami nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 i nr 5 Rady Nadzorczej Passus S.A. z dnia 1 grudnia 2023 r.

Komitet Audytu w roku 2024 działał w następującym składzie:

• 1. Pan Kamil Jastrzębski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Jacek Figuła Członek Komitetu Audytu,
• 1. Pan Robert Rajmund Reiwer– Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przez cały rok 2024 spełniał i spełnia kryteria i wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wymóg ten spełniał Pan Kamil Jastrzębski oraz Pan Robert Reiwer. Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W całym okresie 2024 roku wymóg ten spełniał: Pan Jacek Figuła i Pan Kamil Jastrzębski.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

Ocena łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2024

Rada Nadzorcza PASSUS S.A., działając zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757 z późn. zm.), art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd PASSUS S.A.:

● łącznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. za rok 2024,

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok 2024,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2024.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawarte w powyższych sprawozdaniach informacje przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny łącznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok obrotowy 2024, oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2024 na podstawie:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. KPW Audyt Sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok 2024,
• sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.). oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.),
• spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz
• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Passus S.A. w roku 2024

Zarząd Passus S.A. uchwałą z dnia 14 kwietnia 2025 r. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A. przeznaczenie do podziału całości zysku za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku w wysokości  3 503 059 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu i rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w wysokości 3 503 059 zł, tj. 1,96 zł na jedną akcję, jako dzień dywidendy przyjmując 25 czerwca 2025, a termin wypłaty dywidendy 2 lipca 2025 r.

Ocena sytuacji Spółki

Ogólna sytuacja Spółki

Przychody Grupy Passus rosną w sposób stabilny z roku na rok, co sprawia, że 2024 rok również przyniósł rekordowy rezultat pod względem przychodów. W 2024 roku Grupa uzyskała przychody operacyjne w wysokości 108 117 tys. zł, odnotowując wzrost o 20 476 tys. zł to jest o 23% w stosunku do 2023 roku). Oznacza to, że od 2019 roku tj. roku finansowego, w którym po raz pierwszy spółka analizuje dane zgodnie z MSSF, przychody Grupy wzrosły ponad trzykrotnie. Ponadto, Grupa osiągnęła 11% wzrost EBITDA w porównaniu roku do roku, co jest potwierdzeniem jej stabilności oraz skuteczności w generowaniu zysku dla akcjonariuszy. Natomiast w ujęciu jednostkowym, poprawa

wyniku finansowego brutto spółki Passus S.A. oraz wzrost jej przychodów spowodowała poprawę wszystkich wskaźników rentowności.

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2024 roku Grupy Passus S.A. była odsprzedaż oprogramowania, urządzeń i maintenance oferowanych przez firmy trzecie, a także usług wsparcia technicznego i towarzyszących im usług, zaliczanych łącznie do segmentu Integracja IT. Obszar ten wygenerował przychody w wysokości 94 613 tys. zł dający wzrost w stosunku do 2023 roku o 42 %. Co prawda, spadkiem rok do roku wykazały się przychody z tytułu sprzedaży usług świadczonych w oparciu o publiczną chmurę obliczeniową AWS, co wiązane było to z zakończeniem dużych projektów migracyjnych w 2023 roku, sezonowością sprzedaży będącą efektem realizacji coraz bardziej złożonych projektów dla dużych klientów i zmianami finansowania części kosztów projektów przez firmę AWS w ramach programu AWS Migration Acceleration Program. Niemniej jednak, nowe projekty w tym segmencie znajdują się w fazie uzgodnień zakresu i definiowania architektury – co pozwala optymistycznie patrzeć na przyszłe wyniki tego segmentu.

Kluczowym wydarzeniem minionego roku było zakończenie przeglądu opcji strategicznych w Sycope oraz pozyskanie inwestora do objęcia akcji w tej spółce, co umożliwiło zakończenie finansowania rozwoju produktów własnych i pozwoliło skupić się na rozwoju działalności integratorskiej oraz eksploracji nowych obszarów biznesowych. Bez względu na podjętą decyzję Passus S.A pozostaje kluczowym partnerem Sycope w zakresie oferowanych rozwiązań monitorowania infrastruktury IT.

Grupa konsekwentnie, od trzech lat, buduje dedykowany zespół Data & AI, który rozpoczął wdrażanie jednego z największych projektów bazujących na Generative AI w Europie oraz jako pierwszy partner AWS w Europie Centralnej i Wschodniej (CEE), zdobyła kompetencję Generative AI Services, potwierdzającą zaawansowaną wiedzę techniczną zespołu.

Rok 2024 stał pod znakiem dalszych wzmocnień trzech filarów działalności Grupy Passus: (1) wdrożenia w obszarze monitoringu sieci IT, (2) integracji systemów cyberbezpieczeństwa, oraz (3) usług migracji do chmury AWS. Strategicznym kierunkiem działalności Grupy w 2024 roku było wzmocnienie obszaru integracji IT, zarówno w obecnych, jak i nowych segmentach. Rok 2024 przyniósł realizację znaczącego i rozwojowego projektu w obszarze bezpieczeństwa OT (sieci przemysłowych), w który konsekwentnie inwestowano, rozbudowując m.in. dedykowany zespół techniczny.

Powyższe osiągnięcia są przede wszystkim efektem nieustającej wielkiej motywacji, determinacji i wizjonerstwa Zarządu Grupy Passus, oraz całego zespołu firm wchodzących w jej skład.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Grupy oraz poszczególnych spółek wchodzących w jej skład. Pozytywnie również ocenia prace Zarządu Grupy, w tym szczególnie dynamiczne reakcje na pojawiające szanse rynkowe i makroekonomiczne związane ze zwiększeniem nakładów inwestycyjnych w przemyśle obronnym i infrastruktury krytycznej.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Passus S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki uważa, że na obecnym etapie rozwoju Spółki nie ma takiej potrzeby, aby utworzyć takie jednostki.

Za właściwy poziom bezpieczeństwa Spółki oraz aktywne zarządzanie ryzykiem, jak i skutecznością funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych.

Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności z prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są odpowiednio przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

• ryzyko związane z koniunkturą w branży IT,
• ryzyko związane z fuzjami i przejęciami,
• ryzyko związane z wojną w Ukrainie,
• ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów,
• ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników,
• ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie,
• ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania,
• ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie,
• ryzyko niedostosowania oferty produktowej Grupy opartej o rozwiązania firm trzecich do potrzeb klientów,
• ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień,
• ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności,
• ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy,
• ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE,
• ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych,
• ryzyko związane z koncentracją odbiorców,
• ryzyko utraty kluczowych certyfikatów,
• ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy,
• ryzyko związane z projektowym charakterem działalności,
• ryzyko bezpieczeństwa danych, w tym danych osobowych,
• ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko kredytowe.

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2024. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w tym obszarze.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej

Passus S.A. był w listopadzie 2024 roku partnerem strategicznym II Pucharu Polski Dzieci organizowanego przez UKS BUDO Grodzisk Mazowiecki. Wartość dofinansowania wyniosła 2 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie w akcję charytatywną, a wkład w nią Spółki ocenia jako racjonalny i zasadny.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom, oraz inwestorom. W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa.

W 2024 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 57 raportów ESPI w tym 27 raportów dotyczących umów znaczących oraz 4 raporty okresowe. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Informacja na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania Członkami Rady Nadzorczej są osoby o bogatym, ale przede wszystkim bardzo zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym oraz wykształceniu specjalistycznym.

W Zarządzie na koniec okresu sprawozdawczego zasiada jedna kobieta i dwóch mężczyzn co spełnia warunki różnorodności.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza przekazuje informacje na temat sposobu informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki. Zgodnie z art. 380¹§ 1 KSH Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

● uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

● zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W ocenie Rady Nadzorczej w 2024 roku Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na większości posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała aktualne informacje finansowe oraz na temat stopnia realizacji budżetu, jak również dotyczące statusu planów wydawniczych Spółki, postępu w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Rada Nadzorcza była również informowana i dyskutowała o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które były istotne dla sytuacji majątkowej Spółki. W rezultacie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ KSH.

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość prezentowanych jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382¹ KSH i nie zlecała takich badań.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie realizacji strategii, sytuacji finansowej jak i osiągniętych wyników finansowych. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2024 jako rzetelne i kompletne i bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu Spółki w 2024 r. w celu wzrostu wyników i długoterminowej wartości Spółki. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.