Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 10 czerwca 2025 roku (dalej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie")
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ……………………….
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 4 PORZĄDKU OBRAD
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:
AD 6 PORZĄDKU OBRAD
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 7 PORZĄDKU OBRAD
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. obejmujące:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 8 PORZĄDKU OBRAD
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 10 czerwca 2025 r.
§1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:-
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. obejmujące:
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
5
§ 2
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 10 PORZĄDKU OBRAD
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z osiągnięciem zysku netto za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 3.503.059 zł (słownie: trzy miliony pięćset trzy tysiące pięćdziesiąt dziewięć złotych), tj. 1,96 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt sześć groszy) na jedną akcję, uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć całość zysku Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 3.503.059 zł (słownie: trzy miliony pięćset trzy tysiące pięćdziesiąt dziewięć złotych) na wypłatę dywidendy, co daje 1,96 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt sześć groszy) na jedną akcję;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2024 są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu 25 czerwca 2025 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie Akcjonariuszom w dniu 2 lipca 2025 roku (termin wypłaty dywidendy).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 11 PORZĄDKU OBRAD
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 do dnia 17.09.2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki
za okres od 01.01.2024 r. do 17.09.2024 r.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 17.09.2024 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Bieńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1.01.2024 r. do dnia 17.09.2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 17.09.2024 r.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Dariuszowi Jackowi Kostanek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do dnia 17.09.2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 10 czerwca 2025 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Bartoszowi Michałowi Dzirba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 18.09.2024 r. do 31.12.2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Markowi Czernikow absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Dorocie Deręg Członkowi Zarządu
absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2024 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Pani Dorocie Deręg absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 12 PORZĄDKU OBRAD
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Misiurewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Figule absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Philippe Pascal Rene Gautier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Kamilowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
z dnia 10 czerwca 2025 roku
w sprawie udzielenia Robertowi Rajmundowi Reiwer Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2024 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Robertowi Rajmundowi Reiwer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Norbertowi Żuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2024 do 24.07.2024 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 13 PORZĄDKU OBRAD
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2025 roku
w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Passus S.A. za 2024 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 14 PORZĄDKU OBRAD
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje ……………PESEL:……………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2025 roku
z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje ……………PESEL:……………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PASSUS S.A. z siedzibą w Warszawie w dn. 10 czerwca 2025 r.
z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje ……………PESEL:……………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2025 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje ……………PESEL:……………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
z dnia 10 czerwca 2025 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PASSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje ……………PESEL:……………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 11 czerwca 2025 r. na wspólną 5-letnią kadencję.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
AD 15 PORZĄDKU OBRAD
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5), art. 359 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h.") oraz § 7 statutu Spółki, postanawia co następuje:
§ 1.
Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę akcji wyemitowanych przez Spółkę, na następujących warunkach:
§ 2.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Celem niniejszej uchwały jest wyrażenie zgody przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Passus S.A. ("Spółka") na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) oraz art. 359 K.s.h. Realizacja nabycia i umorzenia akcji własnych stanowi jedno z narzędzi służących optymalizacji struktury kapitałowej Spółki oraz zwiększeniu wartości dla akcjonariuszy, poprzez ograniczenie liczby akcji w obrocie i tym samym zwiększenie udziału poszczególnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki.
Uchwała określa szczegółowe warunki nabycia akcji, w tym maksymalną liczbę akcji możliwych do nabycia oraz dopuszczalne formy transakcyjne, tj. transakcje sesyjne na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz transakcje poza zorganizowanym systemem obrotu. W przypadku transakcji giełdowych, projekt przewiduje zgodność z przepisami prawa unijnego, w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052, co zapewnia transparentność działań i ochronę interesów akcjonariuszy.
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje również możliwość zawarcia przez Spółkę umów nabycia akcji z członkami rady nadzorczej, zgodnie z art. 15 K.s.h., celem wyeliminowania ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych i zapewnienia zgodności z przepisami prawa. Udzielenie tej zgody nie przesądza, że takie umowy z członkami rady nadzorczej zostaną zawarte. Stosowny zapis uchwały ma jedynie umożliwić akcjonariuszom, którzy są członkami rady nadzorczej Spółki na udział w zbyciu akcji na rzecz Spółki. Jednocześnie sposób sformułowania uchwały w tym zakresie przesądza, że Spółka nie nabędzie akcji własnych od członków zarządu Spółki.
Z ekonomicznego punktu widzenia, umorzenie akcji własnych pozwala na efektywną alokację nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę oraz może stanowić alternatywną formę realizacji zwrotu środków do akcjonariuszy.
Zważywszy na aktualną strukturę kapitałów własnych Spółki oraz jej sytuację płynnościową, zarząd Spółki uznaje, że realizacja nabycia i umorzenia akcji nie będzie miała negatywnego wpływu na stabilność finansową Spółki, a proponowane działania są zgodne z najlepszym interesem zarówno Spółki, jak i jej akcjonariuszy.
AD 16 PORZĄDKU OBRAD
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h.") oraz §11 ust. 1 pkt 10) statutu Spółki, postanawia co następuje:
§ 2.
Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) K.s.h., a także do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w tym:
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Projekt uchwały przewiduje udzielenie zarządowi Spółki Passus S.A. ("Spółka") upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) K.s.h. Udzielenie takiego upoważnienia ma na celu umożliwienie realizacji strategii Spółki obejmującej nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia lub wykorzystania w ramach programów motywacyjnych adresowanych do pracowników, współpracowników, członków organów Spółki oraz spółek powiązanych, co może stanowić istotny element długoterminowego wzrostu wartości Spółki i zwiększania jej efektywności operacyjnej.
W celu zapewnienia przejrzystości oraz zgodności z wymogami ustawowymi, uchwała określa precyzyjnie liczbę akcji objętych upoważnieniem, maksymalną wysokość środków przeznaczonych na ich nabycie, a także zasady ustalania ceny zakupu oraz tryb, w jakim akcje mogą być nabywane – zarówno na rynku regulowanym, jak i poza zorganizowanym systemem obrotu. Uchwała uwzględnia także możliwość przeprowadzania transakcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej oraz w formie transakcji pojedynczych lub transzowych, z elastycznym podejściem do ustalania szczegółów przez zarząd Spółki w granicach przyznanego upoważnienia.
W celu umożliwienia sfinansowania nabycia akcji własnych, projekt przewiduje również utworzenie kapitału rezerwowego ze środków zgromadzonych na kapitale Spółki, które – zgodnie z art. 348 § 1 K.s.h. – mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zastosowanie tych środków do finansowania skupu akcji własnych wpisuje się w praktykę umożliwiającą akcjonariuszom udział w wypracowanym zysku w alternatywnej formie wobec klasycznej dywidendy, nie naruszając przy tym interesów Spółki ani jej sytuacji płynnościowej.
Ponadto, biorąc pod uwagę, że nabycie akcji będzie finansowane z kapitału rezerwowego pochodzącego ze środków możliwych do podziału, ewentualne umorzenie tych akcji i obniżenie kapitału zakładowego nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 K.s.h., co upraszcza procedurę i ogranicza koszty.
Projekt uchwały zawiera również postanowienie umożliwiające zawieranie umów nabycia akcji z członkami rady nadzorczej Spółki, co ma na celu zapewnienie transparentności i uniknięcie ewentualnych wątpliwości prawnych wynikających z art. 15 K.s.h. Udzielenie tej zgody nie przesądza, że takie umowy z członkami rady nadzorczej zostaną zawarte. Stosowny zapis uchwały ma jedynie umożliwić akcjonariuszom, którzy są członkami rady nadzorczej Spółki na udział w zbyciu akcji na rzecz Spółki. Jednocześnie sposób sformułowania uchwały w tym zakresie przesądza, że Spółka nie nabędzie akcji własnych od członków zarządu Spółki.
Proponowane rozwiązanie zapewni zarządowi Spółki odpowiedni poziom elastyczności i operacyjności w zakresie realizacji strategii Spółki dotyczącej nabywania akcji własnych, przy jednoczesnym zachowaniu przejrzystości i ochrony interesów akcjonariuszy. W ocenie zarządu Spółki, podjęcie uchwały jest uzasadnione, racjonalne i leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.
19
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.