Talex S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2025

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. zwołane na dzień 12 czerwca 2025 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru ___________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wynika z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, dokonuje wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej w składzie:
  2. 1) ___________________,
  3. 2) ___________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Zadaniem komisji mandatowo-skrutacyjnej podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest liczenie głosów.

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

2. 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej.
6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
7. 6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
8. 7) Rozpatrzenie sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu TALEX S.A. za rok obrotowy 2024.
9. 8) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
10. 9) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
11. 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024.
12. 11) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2024.
13. 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Gocałkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
14. 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Klauzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
15. 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Rózga z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
16. 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Szałkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
17. 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Wesołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
18. 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bognie Pilarczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.
19. 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Witoldowi Hołubowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
20. 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kurcowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
21. 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
22. 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Poprawskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.
23. 22) Podjęcie uchwały opiniującej Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej "TALEX" S.A. o wynagrodzeniach.
24. 23) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
25. 24) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.
26. 25) Wolne wnioski.
27. 26) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
28. 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ma na celu prawidłowe procedowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, zatwierdza, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Sporządzenie i złożenie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania rady nadzorczej) jest obowiązkiem Rady Nadzorczej wynikającym z art. 382 § 3 pkt 3) kodeksu spółek handlowych. Ponadto, zgodnie z pkt 2.11 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dobrej praktyki Spółki jako spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz wysokich standardów korporacyjnych.

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, zatwierdza, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 zostało przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu jego zatwierdzenia. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, zatwierdza, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 zawierające:
  2. 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. 2) Bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2024 roku sumę bilansową 68.187.105,23 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięć złotych 23/100 groszy),
  4. 3) Rachunek zysków i strat wykazujący na dzień 31 grudnia 2024 roku zysk netto w wysokości 881.420,68 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 68/100 groszy),
  5. 4) Zestawienie zmian w kapitale własnym,
  6. 5) Rachunek przepływów pieniężnych,
  7. 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 zostało przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu jego zatwierdzenia. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, dokonuje podziału zysku Spółki za rok 2024 w wysokości 881.420,68 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 68/100 groszy), w ten sposób, że:
  2. a) na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2024 przeznacza kwotę stanowiącą iloczyn: liczby akcji uczestniczących w dywidendzie i kwoty 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy), tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję, co stanowi kwotę 750.023,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia trzy złote 00/100 groszy),
  3. b) na kapitał zapasowy przeznacza kwotę stanowiącą różnicę:

kwoty zysku netto Spółki za rok 2024 i kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2024, co stanowi kwotę 131.397,68 zł (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 68/100 groszy).

Zasady i terminy wypłaty dywidendy zostaną określne odrębna uchwałą.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 wykazuje zysk w wysokości 881.420,68 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 68/100 groszy). W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 28 ust. 1 oraz ust. 2 lit. c) Statutu Spółki przeznacza na wypłatę dywidendy kwotę 750.023,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia trzy złote 00/100 groszy), co oznacza, że na jedna akcję przypada kwota 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy), w tym:
  2. 1) na każdą akcję serii A przypada 0,25 zł,
  3. 2) na każdą akcję serii B przypada 0,25 zł,
  4. 3) na każdą akcję serii C przypada 0,25 zł,
  5. 4) na każdą akcję serii D przypada 0,25 zł,
  6. 5) na każdą akcję serii E przypada 0,25 zł.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. postanawia, że dniem dywidendy jest 18 czerwca 2025 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. postanawia, że dniem wypłaty dywidendy jest dzień 3 lipca 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała jest konsekwencją przeznaczenia części zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 348 kodeksu spółek handlowych uchwała określa dzień dywidendy – dzień według którego ustala się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, a także dzień wypłaty dywidendy.

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Gocałkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Januszowi Gocałkowi, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Janusz Gocałek pełnił funkcję Prezesa Zarządu przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Klauzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Klauzińskiemu, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Jacek Klauziński pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Rózga z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Rózga, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Andrzej Rózga pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Szałkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Szałkowi, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Rafał Szałek pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Wesołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Radosławowi Wesołowskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Radosław Wesołowski pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bognie Pilarczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Bognie Pilarczyk, która pełniła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pani Bogna Pilarczyk pełniła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Witoldowi Hołubowiczowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Witoldowi Hołubowiczowi, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Witold Hołubowicz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kurcowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Kurcowi, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Andrzej Kurc pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Nowakowi, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pan Jacek Nowak pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Poprawskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Poprawskiej, która pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Pani Małgorzata Poprawska pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej przez cały rok obrotowy 2024. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i obligatoryjny punkt porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku opiniująca Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej "TALEX" S.A. o wynagrodzeniach

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 ¹kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej "TALEX" S.A. o wynagrodzeniach i opiniuje je pozytywnie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, w oparciu o informacje zawarte w Rocznym sprawozdaniu "TALEX" S.A. o wynagrodzeniach, wyraża pozytywną opinię o sposobie realizacji w Spółce polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela opinię Rady Nadzorczej wskazującą, że obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń oraz sposób jej realizacji są adekwatne do sytuacji finansowej Spółki.

Uzasadnienie:

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Uchwałą z dnia 23 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza przyjęła ostateczną treść dokumentu Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej "TALEX" S.A. o wynagrodzeniach. W związku z powyższym podjęcie uchwały stanowi realizację dyspozycji zawartej w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka umieści sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i będzie je udostępniać przez co najmniej 10 lat zgodnie z art. 90g ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości zmienia § 23 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że po treści postanowienia zawartego w lit. m) kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się lit. n) w brzmieniu:

"n) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmienia § 25 ust. 2 statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

"2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmienia § 25 statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 25 ust. 2 otrzymuje oznaczenie § 25 ust. 3.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2025 roku wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Zmiana statutu w zakresie przewidzianym w pkt 1 uchwały polega na przyznaniu Radzie Nadzorczej kompetencji do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Z kolei zmiana statutu Spółki w zakresie przewidzianym w pkt 2 uchwały wynika z potrzeby usprawnienia procesów decyzyjnych przez Zarząd Spółki. Zmiana statutu w zakresie przewidzianym w pkt 3 uchwały jest konsekwencją zmiany wynikającej z pkt 2 uchwały.

UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującej treści:

"I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą "TALEX" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać oznaczenia "TALEX" S.A.

• Siedzibą Spółki jest Poznań.

• Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

• 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza jego granicami, a także przystępować do innych spółek.

§ 4

Założycielami Spółki są:

• 1) Janusz Gocałek,
• 2) Jacek Klauziński,
• 3) Andrzej Rózga.

II. Działalność Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią,
  3. b) Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  4. c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
  5. d) Produkcja urządzeń elektrycznych,
  6. e) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego
  7. f) Produkcja mebli,
  8. g) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń
  9. h) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
  10. i) Demontaż wyrobów zużytych,
  11. j) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
  12. k) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych ,
  13. l) Roboty budowlane specjalistyczne,
  14. m) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
  15. n) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego,
  16. o) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  17. p) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
  18. q) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń,
  19. r) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  20. s) Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  21. t) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  22. u) Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
  23. v) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
  24. w) Magazynowanie i przechowywanie towarów,
  25. x) Działalność związana z zakwaterowaniem,
  26. y) Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa,
  27. z) Przygotowywanie i podawanie napojów,
• aa) Działalność wydawnicza, w tym działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
• bb) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• cc) Działalność w zakresie telekomunikacji,
• dd) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• ee) Działalność usługowa w zakresie informacji,
• ff) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• gg) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
• hh) Doradztwo związane z zarządzaniem
• ii) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,
• jj) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• kk) Działalność agencji reklamowych oraz działalność związana z reprezentowaniem mediów,
• ll) Działalność związana z tłumaczeniami,
• mm) Doradztwo techniczne, doradztwo w zakresie bezpieczeństwa, działalność związana z opracowywaniem kosztorysów,
• nn) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń, włączając komputery,
• oo) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• pp) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy, pozyskiwaniem pracowników, udostępnianiem pracowników oraz działalność agencji pracy tymczasowej,
• qq) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
• rr) Działalność związana z administracyjną obsługą biura oraz działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
• ss) Pozaszkolne formy edukacji,
• tt) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• uu) Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego.
• 1. Działalność, do podjęcia, której konieczne jest uzyskanie stosownych zezwoleń bądź koncesji, Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać przeprowadzona bez konieczności wykupu akcji, jeżeli uchwała w tym przedmiocie zapadnie większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.092,oo (trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 3.000.092 akcje o wartości nominalnej 1,oo (jeden) złoty każda, w następujący sposób:
  2. 102.000 (sto dwa tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 102000,
  3. 849.000 (osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 000001 do 849000,
  4. 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 450000,
  5. 889.092 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii D imienne o numerach od 000001 do 889.092,
  6. 710.000 (siedemset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach 000001 do 710000.
• 1. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów.
• 1. Akcje serii B są akcjami imiennymi nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.
• 1. Akcje serii C są akcjami na okaziciela nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.
• 1. Akcje serii D są akcjami imiennymi, nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.
• 1. Akcje serii E są akcjami na okaziciela nieuprzywilejowanymi w żaden sposób.
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą zostać opłacone gotówką lub wkładami niepieniężnymi.

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie.

§ 8

1. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela może nastąpić na pisemny wniosek akcjonariusza, po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich założycieli Spółki, będących jednocześnie w chwili udzielania zgody akcjonariuszami Spółki.

W razie dokonania takiej zamiany uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa.

• 1. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcję imienną.
• 1. Na wypadek zbycia akcji serii A, pozostałym właścicielom akcji serii A, przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia zgodnie z poniższymi postanowieniami.
• 1. O zamiarze zbycia akcji ich posiadacz zawiadamia Radę Nadzorczą, wskazując osobę proponowanego nabywcy, cenę i ilość akcji przeznaczonych do zbycia. Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje pozostałych właścicieli akcji serii A o zamiarze

i warunkach zbycia akcji w ciągu dwóch tygodni oraz o ilości akcji przypadających poszczególnym akcjonariuszom do nabycia.

Pozostali właściciele akcji serii A w ciągu czterech tygodni od otrzymania informacji, składają Radzie Nadzorczej oświadczenia w sprawie nabycia akcji, które mogą nabyć w odpowiednim stosunku do ilości już posiadanych akcji imiennych.

Brak złożenia w przepisanym terminie oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji traktuje się jako rezygnację z przysługującego uprawnienia.

1. W przypadku jeżeli któryś z pozostałych właścicieli akcji serii A nie zechce nabyć przypadających na niego akcji, akcje te nabyć mogą pozostali właściciele, proporcjonalnie do ilości już posiadanych akcji serii A.

Rada Nadzorcza informuje ich o tej możliwości w ciągu tygodnia od otrzymania oświadczenia akcjonariusza rezygnującego z prawa pierwszeństwa. W takim przypadku pozostali właściciele akcji serii A w ciągu trzech tygodni od wysłania powiadomienia, składają Radzie Nadzorczej oświadczenia w sprawie nabycia akcji.

• 1. W przypadku sporu co do ceny, akcje serii A zostaną wycenione po wartości odpowiadającej średniej cenie giełdowej z ostatnich 3 miesięcy, akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, niezależnie od istnienia uprzywilejowania. W przypadku gdy akcje Spółki nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz gdy akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie krócej niż przez okres 3 (trzech) miesięcy cenę ustali niezależny biegły wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcje nie nabyte przez pozostałych właścicieli akcji serii A mogą zostać zbyte osobie wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w ustępie 4 niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż założyciele Spółki, uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa.

Uprzywilejowanie akcji może jednak zostać utrzymane w przypadku pisemnej zgody wszystkich założycieli Spółki, będących jednocześnie w chwili udzielania zgody jej akcjonariuszami.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku, bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Warunkiem dokonania umorzenia dobrowolnego jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w tym przedmiocie, przy czym za uchwałą musi głosować akcjonariusz, którego akcje mają zostać umorzone. W przypadku podjęcia takiej uchwały, Spółka wypłaca akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, określoną w uchwale kwotę odpowiadającą wartości rynkowej akcji.
• 1. Umorzenie przymusowe może nastąpić w stosunku do akcjonariusza, który podjął działania oczywiście sprzeczne z interesem Spółki lub pozostałych akcjonariuszy. Warunkiem umorzenia jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością ¾ oddanych głosów, uchwały w tym przedmiocie. W terminie miesiąca od dnia podjęcia tej uchwały, akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, wypłacona zostaje kwota odpowiadająca wartości rynkowej akcji. Wartość rynkowa akcji ustalona zostanie na zasadach analogicznych do zasad określonych w § 8 ust. 6 Statutu.
• 1. Umorzenie przymusowe może nastąpić w szczególności, gdy:
  2. a) wszczęto egzekucję z akcji akcjonariusza, o ile postępowanie egzekucyjne nie zostanie umorzone w terminie 3 miesięcy,
  3. b) akcjonariusz został ubezwłasnowolniony, albo jeśli istnieje inny ważny powód dotyczący osoby akcjonariusza.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 marca 2011 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
• 1. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie dotyczy każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością ¾ głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjętą zgodnie z § 10 ust. 1-5 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Zastawnik oraz użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennych, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

IV Władze Spółki

§ 12

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie,

B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
• 1. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

§ 14

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołują:
  2. a) Zarząd:
     • z inicjatywy własnej,
     • na wniosek Rady Nadzorczej,
     • na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego
  3. b) podmioty i organy uprawnione na podstawie przepisów prawa handlowego.
• 1. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13 ust. 3.
• 1. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje:
  2. akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego,
  3. Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez opublikowanie ogłoszenia w sposób i w terminie okresowym w przepisach prawa handlowego.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.
• 1. Zwołujący Walne Zgromadzenie określa jego porządek obrad uwzględniając złożone wnioski.
• 1. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz (akcjonariusze) przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego składają w sposób i w terminie określonym w przepisach prawa handlowego Zarządowi.
  2. § 17
• 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo winno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia chyba, że przepisy prawa handlowego stanowią inaczej.

• 1. Akcjonariusze dysponujący akcjami dopuszczonymi do publicznego obrotu, mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, na zasadach określonych w przepisach prawa handlowego.
• 1. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie władz Spółki oraz osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
• 1. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.
• 1. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów ważnie oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wyraźnie stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych lub na wniosek co najmniej jednej z osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania i opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdań Zarządu,
  3. 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
  4. 3) powzięcie uchwały w sprawie udzielania członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
  5. 4) powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto podejmowanie uchwał w następujących w sprawach:
  2. 1) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) zmiany Statutu Spółki
  4. 3) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
  5. 4) ustalenia zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  6. 5) połączenia z inną spółką,
• 6) rozwiązania Spółki oraz wybór likwidatorów,
• 7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 8) rozpatrywania odwołań Zarządu od decyzji Rady Nadzorczej odmawiającej zgody na dokonanie określonej czynności,
• 9) nabycia przez Spółkę akcji własnych, które mają być następnie zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

B. Rada Nadzorcza

§ 20

1. Rada Nadzorcza liczy od pięciu do ośmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Pracami Rady kieruje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady.

Zasady wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady określa Regulamin Rady Nadzorczej.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
• 1. W przypadku ustąpienia przed wygaśnięciem mandatu bądź śmierci członka Rady, pozostali członkowie Rady, bez względu na ich ilość mogą dokooptować nowego członka Rady w miejsce ustępującego bądź zmarłego.
• 1. Liczba dokooptowanych i niezatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie członków Rady nie może przekroczyć jednej czwartej składu Rady.
• 1. Dokooptowani członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie a ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady.
• 1. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie lub nieprzedstawienia Walnemu Zgromadzeniu uchwały Rady o kooptacji, mandaty dokooptowanych członków wygasają z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 5.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowowa członków Rady, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest aby za ich przyjęciem głosowała większość członków Rady, chyba że Statut lub inny przepis prawa wymaga większości kwalifikowanej.
• 1. W przypadku równości głosów członków Rady rozstrzygający głos należy do przewodniczącego Rady.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego:
  2. z własnej inicjatywy,
  3. na wniosek innego członka Rady Nadzorczej,
• 1. na wniosek Zarządu. Dopuszcza się, by członkowie Rady Nadzorczej głosowali nad uchwałami:
  2. a) za pośrednictwem innych członków Rady Nadzorczej,
  3. b) w trybie pisemnym,
  4. c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 1. Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru.
• 1. Członków Rady, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym. Ponadto w posiedzeniach Rady mogą brać udział osoby zaproszone przez jej członków bez prawa głosu w podejmowanych uchwałach.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin.
• 1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
  2. a) badanie sprawozdań finansowych oraz innych sprawozdań sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania i opinii z tego badania,
  3. b) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,
  4. c) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
  5. d) delegowanie poszczególnych członków Rady do wykonywania czynności w Zarządzie Spółki,
  6. e) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
  7. f) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta,
  8. g) wyrażanie zgody na tworzenie i znoszenie oddziałów, filii i przedstawicielstw,
  9. h) wyrażanie zgody na przystępowanie do innych spółek,
  10. i) wybór biegłego rewidenta Spółki,
  11. j) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.
  12. k) podejmowanie uchwał w sprawie zawarcia przez Spółkę umów opcji akcji , o których mowa w § 10.
  13. l) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości
  14. m) powołanie spośród swoich członków komitetu audytu, a sytuacji gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków powzięcie uchwały o powierzeniu zadań komitetu audytu Radzie Nadzorczej,
  15. n) wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady.
• 1. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.

C. Zarząd

• 1. Zarząd liczy od dwóch do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do dwóch Wiceprezesów oraz Członków Zarządu, wybieranych na te stanowiska przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, przy czym w każdym przypadku konieczna jest obecność Prezesa Zarządu lub jednego z Wiceprezesów.
• 1. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd.
• 1. Kadencja Zarządu trwa cztery lata i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia udzielającego absolutorium ustępującemu Zarządowi.
• 1. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Radę przed upływem kadencji.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji
• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla innych organów.
• 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Szczegółowy tryb zwoływania i prac Zarządu określa jego regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 26

Do końca czwartego miesiąca od zakończenia roku obrotowego licząc, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, które wraz z rachunkiem zysków i strat, bilansem, sprawozdaniem biegłych rewidentów oraz projektem uchwały w sprawie podziału zysku, przedkłada do zaopiniowania Radzie Nadzorczej nie później, niż na czternaście dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

V. Rachunkowość Spółki

§ 27

• 1. Kapitałami własnymi Spółki są:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy,
  5. d) inne kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.

Sposób gospodarowania kapitałami rezerwowymi określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą.

1. Kapitały rezerwowe oraz zapasowy mogą zostać na mocy postanowienia Walnego Zgromadzenia przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

2. 1. O przeznaczeniu czystego zysku Spółki decyduje Walne Zgromadzenie.
3. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
   2. a) odpisy na kapitał zapasowy,
   3. b) odpisy na kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,
   4. c) dywidendę dla akcjonariuszy,
   5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

§ 30

Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 31

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.

Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki członków Zarządu, natomiast pozostałe władze Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.

§ 32

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy prawa handlowego."

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

W związku z podjęciem uchwały nr 20 o zmianie statutu Spółki oraz w celu rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym niezbędne jest przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki.