PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

"E.F PROGRESS VII" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

"PROGRESS VII" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXIX SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXVI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

ORAZ

PROGRESS XXXVII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU "E.F PROGRESS VII" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, "PROGRESS VII" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXIX SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROGRESS XXXVI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I

PROGRESS XXXVII SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

NA RANK PROGRESS SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

(łączenie się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych)

Praia d'el Rey, 19 marca 2025 roku

Działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024.18 t.j., zwanej w dalszej części "KSH") oraz w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek przez przejęcie, spółki:

1. Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmującą,
2. "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254, o kapitale zakładowym 4 629 950,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 1,
3. "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666, o kapitale zakładowym 21 000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 2,
4. Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307, o kapitale zakładowym 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – wiceprezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 3,
5. Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183, o kapitale zakładowym 290 050,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 4,
6. Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343, o kapitale zakładowym 151 900,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 5,
7. Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180, o kapitale zakładowym 58 050,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 6,

przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5 oraz Spółka Przejmowana 6 zwane w dalszej części łącznie Spółkami Przejmowanymi,

sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 zwany w dalszej części Planem Połączenia, o następującej treści:

§ 1.

1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. Spółka Przejmująca

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych)

Spółka Przejmująca nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.2. Spółka Przejmowana 1

"E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254, o kapitale zakładowym 4 629 950,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 1 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.3. Spółka Przejmowana 2

"Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666, o kapitale zakładowym 21 000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 2 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.4. Spółka Przejmowana 3

Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307, o kapitale zakładowym 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 3 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 3 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.5. Spółka Przejmowana 4

Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183, o kapitale zakładowym 290 050,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 4 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 4 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.6. Spółka Przejmowana 5

Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343, o kapitale zakładowym 151 900,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 5 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 5 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.7. Spółka Przejmowana 6

Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180, o kapitale zakładowym 58 050,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt złotych)

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 6 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 6 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. Połączenie nastąpi przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
2.2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym wszystkich Spółek Przejmowanych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio w

100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółkach Przejmowanych, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 KSH.

2.3. Wobec tego, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.
2.4. W związku ze znajdowaniem się łączących się spółek pod wspólną kontrolą, połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j., zwaną w dalszej części ustawą o rachunkowości). Na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe łączących się spółek nie będą zamykane.
2.5. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2024.1616 t.j.).
2.6. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwanego w dalszej części jako Dzień Połączenia).
2.7. W wyniku połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
2.8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH; ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
3.1. W związku ze strukturą własnościową udziałów w Spółkach Przejmowanych, opisaną w § 1 pkt 2 Planu Połączenia, nie nastąpi wymiana udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i nie będzie dopłat dla wspólników w związku z połączeniem.
3.2. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie będzie tworzyć nowych akcji i przyznawać ich wspólnikom Spółek Przejmowanych w związku z połączeniem. W wyniku połączenia, wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i liczba akcji nie zmieni się, to jest pozostanie na dotychczasowym poziomie (wysokość kapitału zakładowego: 3.718.355,00 zł i liczba akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 37.183.550). W związku z powyższym, nie ustala się zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.
3.3. Nie ustala się dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4) KSH, to jest dnia, od którego przyznane w spółce przejmującej akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku, ponieważ Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać akcji w związku z połączeniem.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, ponieważ z uwagi na strukturę właścicielską jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych jest Spółka Przejmująca, a jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej 1, członków organów Spółki Przejmowanej 2, członków organów Spółki Przejmowanej 3, członków organów Spółki Przejmowanej 4, członków organów Spółki Przejmowanej 5, członków organów Spółki Przejmowanej 6 ani członków organów Spółki Przejmującej, ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 2.

Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, to jest www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia / zgromadzenia wspólników łączących się spółek, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH.

Z uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 3.

Załącznikami do planu połączenia są:

a) załącznik nr 1 projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia;
b) załącznik nr 2 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia;
c) załącznik nr 3 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia;
d) załącznik nr 4 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3 w sprawie połączenia;
e) załącznik nr 5 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie połączenia;
f) załącznik nr 6 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 5 w sprawie połączenia;
g) załącznik nr 7 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 6 w sprawie połączenia;
h) załącznik nr 8 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 28 lutego 2025 roku;
i) załącznik nr 9 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 28 lutego 2025 roku;
j) załącznik nr 10 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 28 lutego 2025 roku;
k) załącznik nr 11 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 28 lutego 2025 roku;
l) załącznik nr 12 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5 na dzień 28 lutego 2025 roku;
m) załącznik nr 13 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 6 na dzień 28 lutego 2025 roku;
n) załącznik nr 14 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
o) Załącznik nr 15 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
p) Załącznik nr 16 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
q) Załącznik nr 17 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
r) Załącznik nr 18 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
s) Załącznik nr 19 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;
t) Załącznik nr 20 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2025 roku;

§ 4.

Plan Połączenia został sporządzony w jednym egzemplarzu w wersji elektronicznej.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej

Uchwała nr / /2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rank Progress Spółka Akcyjna

z siedzibą w Legnicy

z dnia ……. ……. 2025 roku

w sprawie połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F Progress VII" Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 1), "Progress VII" Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 2), Progress XXIX Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 3), Progress XXXII Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 4), Progress XXXVI Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 5) i Progress XXXVII Sp. z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 6)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1, majątku Spółki Przejmowanej 2, majątku Spółki Przejmowanej 3, majątku Spółki Przejmowanej 4, majątku Spółki Przejmowanej 5 i majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia").

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"E.F Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "E.F Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 1 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 2 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Progress XXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 3 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Progress XXXII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 4 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 5

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXVI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Progress XXXVI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 5 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 6

Uchwała nr / /2025

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXVII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2025 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Progress XXXVII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (jako Spółka Przejmowana 3), spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (jako Spółka Przejmowana 4), spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (jako Spółka Przejmowana 5) i spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (jako Spółka Przejmowana 6) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3, całego majątku Spółki Przejmowanej 4, całego majątku Spółki Przejmowanej 5 i całego majątku Spółki Przejmowanej 6 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 oraz Spółki Przejmowanej 6, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej i zarządy Spółek Przejmowanych, w dniu 19 marca 2025 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, efprogress-vii.pl, progress-vii.pl, progress-xxix.pl, progress-xxxii.pl, progress-xxxvi.pl i progress-xxxvii.pl.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5 i Spółki Przejmowanej 6 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce Przejmowanej 5 i Spółce Przejmowanej 6 stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 6 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "E.F PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "E.F Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 1 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 15 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 1, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 1 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 1 wynosi 28 278 616,44 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i czterdzieści cztery grosze).

W imieniu Spółki Przejmowanej 1

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 16 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 2, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 2 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 2 wynosi - 722 741,07 zł (słownie: minus siedemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści jeden złotych i siedem groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 2

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy (Spółka Przejmowana 3) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 3 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 17 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 3, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 3 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 3 wynosi - 14 566 231,91 zł (słownie: minus czternaście milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 3

Jan Mroczka
Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 11 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXXII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 4 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 18 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 4 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 4, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 4 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 4 wynosi 25 757 238,67 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych i sześćdziesiąt siedem groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 4

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 12 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXXVI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXXVI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 5 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 19 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 5 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 5, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 5 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 5 wynosi 20 795 846,04 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych i 4 grosze).

W imieniu Spółki Przejmowanej 5

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 13 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 6

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXVII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6)

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Progress XXXVII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 6) na dzień 28 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 6 sporządzonym na dzień 28 lutego 2025 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 20 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 6 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 6, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 6 ustala i oświadcza, że na dzień 28 lutego 2025 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 6 wynosi 15 970 766,78 zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 6

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 14 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024.18 t.j.), zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59- 220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (Spółka Przejmująca), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Rank Progress Spółki Akcyjnej został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmującej
Jan Mroczka
Prezes Zarządu

AKTYWA		28.02.2025	31.12.2024
A.	Aktywa trwałe			605 046 007,28	559 576 912,79
	I.		Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. 2. 3. 4.	Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	- -	- -
				-	-
	II.		Rzeczowe aktywa trwałe	1 334 404,44	1 383 992,80
		1.	Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego a) gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny	1 334 404,44 90 922,00 347 747,32 21 776,55	1 383 992,80 90 922,00 357 246,38 22 953,65
			d) środki transportu	873 958,57	912 870,77
		2. 3.	e) inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie	- - -	- - -
	III.		Należności długoterminowe	-	-
		1. 2. 3.	Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale Od pozostałych jednostek	- -	- -
	IV.		Inwestycje długoterminowe	556 507 326,84	511 898 754,99
		1.	Nieruchomości	10 395 000,48	10 395 000,48
		2. 3.	Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach zależnych - inne papiery wartościowe	546 112 326,36 407 521 684,63 265 933 593,22	501 503 754,51 356 302 659,42 265 933 593,22
				-	-
			- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe	141 588 091,41 -	90 369 066,20 -
			b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach współzależnych	138 216 316,81	144 832 936,40
			i stowarzyszonych - inne papiery wartościowe	7 987 382,53	16 142 312,11
			- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe - udziały lub akcje w innych jednostkach	130 228 934,28	128 690 624,29
			c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe	374 324,92 - -	368 158,69 - -
			- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe	374 324,92	368 158,69
		4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. 6.	Nieruchomości w budowie Zaliczki na nieruchomości w budowie	- - -	- - -

	V.		Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	47 204 276,00	46 294 165,00
		1.	Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	47 193 776,00	46 283 665,00
		2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	10 500,00	10 500,00
B.			Aktywa obrotowe	155 210 728,40	199 531 691,54
	I.	Zapasy		100 273 193,85	100 230 853,85
		1.	Materiały	17 278,35	17 278,35
		2.	Półprodukty i produkty w toku	24 994 516,42	24 961 516,42
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary	72 261 399,08	72 252 059,08
		5.	Zaliczki na dostawy i usługi	3 000 000,00	3 000 000,00

	II.		Należności krótkoterminowe	36 022 731,82	35 615 888,96
		1.	Należności od jednostek powiązanych	29 764 454,95	29 377 095,86
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	16 713 389,95	16 326 030,86
			- do 12 miesięcy	16 652 807,80	16 265 448,71
			- powyżej 12 miesięcy	60 582,15	60 582,15
			b) inne	13 051 065,00	13 051 065,00
		2.	Należności od pozostałych jednostek, w których
			emitent posiada zaangażowanie w kapitale	435 937,57	415 168,00
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	435 937,57	415 168,00
			- do 12 miesięcy	435 937,57	415 168,00
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Należności od pozostałych jednostek	5 822 339,30	5 823 625,10
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
				241 502,18	223 894,39
			- do 12 miesięcy	241 502,18	223 894,39
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
			społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów
			publicznoprawnych	3 753 693,12	3 770 286,58
			c) inne	1 827 144,00	1 829 444,13
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III. Inwestycje krótkoterminowe			16 660 559,84	63 483 263,16
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	16 660 559,84	63 483 263,16
			a) w jednostkach powiązanych	10 721 273,39	55 275 903,68
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	10 721 273,39	55 275 903,68
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
			b) w pozostałych jednostkach	176 668,27	175 032,43
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	176 668,27 -	175 032,43 -
			c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 762 618,18	8 032 327,05
			- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 759 995,87	232 327,05
			- inne środki pieniężne	4 002 622,31	7 800 000,00
			- inne aktywa pieniężne	-	-
		2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 254 242,89	201 685,57
C.			Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D.	Akcje (udziały) własne		223 139,96	223 139,96

AKTYWA RAZEM	760 479 875,64	759 331 744,29
--------------	----------------	----------------

		PASYWA	28.02.2025	31.12.2024
A		Kapitał (fundusz) własny	290 539 487,60	292 104 935,41
	I.	Kapitał zakładowy	3 718 355,00	3 718 355,00

	II.	Kapitał zapasowy, w tym:	176 385 144,18	176 385 144,18
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)
		nad wartością nominalną udziałów (akcji)	45 853 445,56	45 853 445,56
	III.	Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym: - z tytułu aktualizacji wartości godziwej	- -	- -
	IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym	247 164 691,30	247 164 691,30
		- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	246 675 484,87	246 675 484,87
		- na udziały (akcje) własne	-	-
		- program motywacyjny	489 206,43	489 206,43
	VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(135 163	(216 902
	VIII.	Zysk (strata) netto	255,07) (1 565	115,05) 81 738
			447,81)	859,98
	IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	469 940 388,04	467 226 808,88
	I.	Rezerwy na zobowiązania	14 634 601,68	14 041 106,68
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
		dochodowego	11 465 883,00	10 872 388,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
		- długoterminowa	158 118,68 -	158 118,68 -
		- krótkoterminowa	158 118,68	158 118,68
		3. Pozostałe rezerwy	3 010 600,00	3 010 600,00
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	3 010 600,00	3 010 600,00
	II.	Zobowiązania długoterminowe	375 259 580,43	359 197 205,47
		1. Wobec jednostek powiązanych	369 487 359,60	353 458 136,79
		2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent
		posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	5 772 220,83	5 739 068,68
		a) kredyty i pożyczki	2 415 204,69	2 386 274,98
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	3 357 016,14	3 352 793,70

		d) zobowiązania wekslowe
		e) inne	-	-
	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	80 046 205,93	93 988 496,72
		1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie	38 315 122,94	52 000 390,01
		wymagalności:	1 413,00	615,00
		- do 12 miesięcy	1 413,00	615,00

	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne	38 313 709,94	51 999 775,01
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w
	których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	123,00	883 531,32
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
	wymagalności:	123,00	123,00
	- do 12 miesięcy	123,00	123,00
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	-	883 408,32
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	41 635 030,34	41 082 531,58
	a) kredyty i pożyczki	3 444 173,03	3 401 208,11
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów
	wartościowych	-	-
	c) inne zobowiązania finansowe	43 769,87	545 680,92
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie
	wymagalności:	657 150,80	537 423,94
	- do 12 miesięcy	657 150,80	537 423,94
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	34 250 000,00	34 250 000,00
	f) zobowiązania wekslowe	-	-
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
	społecznych i zdrowotnych oraz innych
	tytułów publicznoprawnych	2 787 629,38	800 449,36
	h) z tytułu wynagrodzeń	345 173,44	1 417 290,62
	i) inne	107 133,82	130 478,63
4.	Fundusze specjalne	95 929,65	22 043,81
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	-	-
1.	Ujemna wartość firmy	-	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
		-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-

















	PASYWA RAZEM	760 479 875,64	759 331 744,29

Załącznik nr 15 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI "E.F PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki "E.F Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000312887, posiadająca NIP: 6912417276, REGON: 020788254 (Spółka Przejmowana 1), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "E.F Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 1

	Jan Mroczka
	Prezes Zarządu

		AKTYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.		Aktywa trwałe	28 483 924,62	28 537 779,83
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe	-	-
		a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
		2. zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Od pozostałych jednostek
	IV.	Inwestycje długoterminowe	28 468 184,62	28 519 869,83
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	28 468 184,62	28 519 869,83
		a) w jednostkach powiązanych	28 468 184,62	28 519 869,83
		- udziały lub akcje	27 092 546,76	27 092 546,76
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	1 375 637,86	1 427 323,07
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada b)
		zaangażowanie w kapitale	-	-
		- udziały lub akcje
		- inne papiery wartościowe
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 740,00	17 910,00
		1. Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	15 740,00	17 910,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-

B.			Aktywa obrotowe	13 332,91	3 109,85
	I.		Zapasy	-	-
		1.	Materiały	-	-
		2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary
			5. Zaliczki na dostawy i usługi
	II.		Należności krótkoterminowe	-	-
			1. Należności od jednostek powiązanych	-	-

			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
			Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka
		2.	posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Należności od pozostałych jednostek	-	-

			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i b)
			zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
			c) inne	-	-
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.		Inwestycje krótkoterminowe	13 332,91	3 109,85
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	13 332,91	3 109,85
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	13 332,91	3 109,85
			- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	13 332,91	3 109,85
			- inne środki pieniężne	-	-
			- inne aktywa pieniężne	-	-
		2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C.			Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D.			Udziały (akcje) własne	-	-
			AKTYWA RAZEM	28 497 257,53	28 540 889,68

		PASYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.		Kapitał (fundusz) własny	28 278 616,44	28 278 964,61
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	4 629 950,00	4 629 950,00
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) - nad wartością nominalną udziałów (akcji)	23 624 322,88	23 624 322,88
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: - z tytułu aktualizacji wartości godziwej	- -	- -
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: - tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki - na udziały (akcje) własne	- - -	- - -
	V. VI.	Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto	24 691,73 (348,17)	- 24 691,73
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	218 641,09	261 925,07
	I.	Rezerwy na zobowiązania	64 714,00	63 966,00
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	64 714,00	63 966,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa	- -	- -
		3. Pozostałe rezerwy	-	-
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe	105 468,20	96 513,61
		1. Wobec jednostek powiązanych	105 468,20	96 513,61
		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka 2.
		posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów	-	-
		b) wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe d) zobowiązania wekslowe d) inne	- - -	- - -
	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	48 458,89	101 445,46
		1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne	3 809,05 3 809,05 3 809,05 -	11 431,66 3 563,05 3 563,05 7 868,61
		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w 2. których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy	- - - -	- - - -

		b) inne	-	-
	3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	44 649,84	90 013,80
		a) kredyty i pożyczki	-	-
		z tytułu emisji dłużnych papierów
		b) wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	-	-
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 569,84	27 013,80
		- do 12 miesięcy	1 569,84	27 013,80
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-
		f) zobowiązania wekslowe	-	-
		z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
		g) zdrowotnych oraz innych tytułów
		publicznoprawnych	5 280,00	-
		h) z tytułu wynagrodzeń	37 800,00	63 000,00
		i) inne	-	-
	4.	Fundusze specjalne	-	-
IV.		Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.	Ujemna wartość firmy	-	-
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-






		PASYWA RAZEM	28 497 257,53	28 540 889,68

Załącznik nr 16 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI "PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki "Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000372697, posiadająca NIP: 6912476913, REGON: 021417666 (Spółka Przejmowana 2), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "Progress VII" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 2

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

			AKTYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.	Aktywa trwałe			2 166 167,03	2 187 401,60
	I.		Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2.	Wartość firmy	-	-
		3.	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.		Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1.	Środki trwałe	-	-
			a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
			b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
			c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
			d) środki transportu	-	-
			e) inne środki trwałe	-	-
		2.	Środki trwałe w budowie	-	-
		3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.		Należności długoterminowe	-	-
		1.	Od jednostek powiązanych	-	-
		2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3.	Od pozostałych jednostek	- 2 111	- 2 134
	IV.		Inwestycje długoterminowe	187,03	383,60
		1.	Nieruchomości	-	-
		2.	Wartości niematerialne i prawne	- 2 111	- 2 134
		3.	Długoterminowe aktywa finansowe	187,03	383,60
			a) w jednostkach powiązanych	2 111 187,03	2 134 383,60
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	2 111 187,03	2 134 383,60
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			w pozostałych jednostkach, w których jednostka b) posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
			- udziały lub akcje
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-

	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
	4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
	5. Nieruchomości w budowie	-	-
	6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	54 980,00	53 018,00
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	54 980,00	53 018,00
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.	Aktywa obrotowe	11 520,25	10 811,11
I.	Zapasy	-	-
	1. Materiały	-	-
	2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
	3. Produkty gotowe	-	-
	4. Towary	-	-
	5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II.	Należności krótkoterminowe	11 343,55	10 710,38
	1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-


	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka 2.	-	-








	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń b) społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów	11 343,55	10 710,38












	- udzielone pożyczki	-	-
III.	- powyżej 12 miesięcy b) inne posiada zaangażowanie w kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 3. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy publicznoprawnych c) inne d) dochodzone na drodze sądowej Inwestycje krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe	- - - - - - 11 343,55 - - - - - 176,70 176,70 - - - - - - - -	- - - - - - 10 710,38 - - - - - 100,73 100,73 - - - - - - - -

	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	176,70	100,73
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	176,70	100,73
	- inne środki pieniężne	-	-
	- inne aktywa pieniężne	-	-
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	-	-
D.	Udziały (akcje) własne	-	-
	AKTYWA RAZEM	2 177 687,28	2 198 212,71

	PASYWA		28.02.2025	31.12.2024
A.		Kapitał (fundusz) własny	(722 741,07)	(714 089,60)
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	21 000,00	21 000,00
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	164 261,64	164 261,64
		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad - wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
		- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
		- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(899 351,24)	(848 020,45)
	VI.	Zysk (strata) netto	(8 651,47)	(51 330,79)
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 900 428,35	2 912 302,31
	I.	Rezerwy na zobowiązania	54 980,00	53 018,00
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	54 980,00	53 018,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-
		3. Pozostałe rezerwy	-	-
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe	2 843 632,60	2 794 194,80
		1. Wobec jednostek powiązanych	2 843 632,60	2 794 194,80
		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada 2. zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	-	-
		a) kredyty i pożyczki	-	-
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-

		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	inne	-	-
III.			Zobowiązania krótkoterminowe	1 815,75	65 089,51
	1.		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	246,00	25 160,71
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	246,00	3 352,00
			- do 12 miesięcy	246,00	3 352,00
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	21 808,71
	2.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	-
	3.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	1 569,75	39 928,80
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 569,75	39 928,80
			- do 12 miesięcy	1 569,75	39 928,80
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
		f)	zobowiązania wekslowe	-	-
		g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
		h)	z tytułu wynagrodzeń	-	-
		i)	inne
	4.		Fundusze specjalne	-	-
IV.			Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.		Ujemna wartość firmy	-	-
	2.		Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
			- długoterminowa	-	-
			- krótkoterminowa	-	-




			PASYWA RAZEM	2 177 687,28	2 198 212,71

Załącznik nr 17 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki Progress XXIX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000475457, posiadająca NIP: 6912502929, REGON: 022233307 (Spółka Przejmowana 3), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 3

Jan Mroczka
Wiceprezes Zarządu

		AKTYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.		Aktywa trwałe	23 224 030,40	20 982 767,19
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy	-	-
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe	-	-
		a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
		2. zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Od pozostałych jednostek	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	22 943 311,40	20 727 672,19
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	22 943 311,40	20 727 672,19
		a) w jednostkach powiązanych	22 943 311,40	20 727 672,19
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	22 943 311,40	20 727 672,19
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
		b) zaangażowanie w kapitale	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	280 719,00	255 095,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	280 719,00	255 095,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.		Aktywa obrotowe	37 894,35	2 038 466,94

I.	Zapasy	-	-
	1. Materiały	-	-
	2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
	3. Produkty gotowe	-	-

	4. Towary	-	-
	5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
II.	Należności krótkoterminowe	5 538,00	26 365,85
	1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	-	-
	Należności od jednostek pozostałych, w których jednostka
	2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) inne	-	-
	3. Należności od pozostałych jednostek	5 538,00	26 365,85
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	21 419,85
	- do 12 miesięcy	-	21 419,85
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych
	oraz innych tytułów publicznoprawnych
		5 538,00	4 946,00
	c) inne d) dochodzone na drodze sądowej	- -	- -
III.	Inwestycje krótkoterminowe	32 356,35	2 012 101,09
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	32 356,35	2 012 101,09
	a) w jednostkach powiązanych	25 865,01	2 001 016,40
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	25 865,01	2 001 016,40
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
	b) w pozostałych jednostkach	-	-
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 491,34	11 084,69
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	6 491,34	11 084,69
	- inne środki pieniężne	-	-
	- inne aktywa pieniężne	-	-
	2. Inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe -
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy - -
D. Udziały (akcje) własne - -
	AKTYWA RAZEM	23 261 924,75	23 021 234,13

	PASYWA			28.02.2025	31.12.2024
A.			Kapitał (fundusz) własny	(14 566 231,91)	(14 432 798,07)
	I.		Kapitał (fundusz) podstawowy	50 000,00	50 000,00
	II.		Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	2 575 000,00	2 575 000,00
			- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
			nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
			- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.		Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
			- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
			- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.		Zysk (strata) z lat ubiegłych	(17 057 798,07)	(16 405 804,68)
	VI.		Zysk (strata) netto	(133 433,84)	(651 993,39)
	VII.		Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
		ujemna)		-	-
B.			Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	37 828 156,66	37 454 032,20
	I.		Rezerwy na zobowiązania	280 719,00	255 095,00
		1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	280 719,00	255 095,00
		2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
			- długoterminowa	-	-

			- krótkoterminowa	-	-
		3.	Pozostałe rezerwy	-	-
			- długoterminowe	-	-
			- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe		37 480 807,49	34 965 416,74
		1.	Wobec jednostek powiązanych	35 766 687,12	33 267 343,78
			Wobec jednostek powiązanych, w których jednostka posiada
		2.	zaangażowanie w kapitale	-	-
		3.	Wobec pozostałych jednostek	1 714 120,37	1 698 072,96
		a)	kredyty i pożyczki	1 714 120,37	1 698 072,96
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	inne	-	-
	III.		Zobowiązania krótkoterminowe	66 630,17	2 233 520,46
		1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3 561,24	2 133 729,41
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 561,24	3 315,24
			- do 12 miesięcy	3 561,24	3 315,24
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	2 130 414,17
		2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których
			jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	-
		3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	63 068,93	99 791,05
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 495,08	2 203,88

Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowa	- -	- -
- krótkoterminowa	-	-

PASYWA RAZEM	23 261 924,75	23 021 234,13

Załącznik nr 18 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki Progress XXXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000841803, posiadająca NIP: 6912498926, REGON: 021935183 (Spółka Przejmowana 4), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXXII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 4

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

	AKTYWA			28.02.2025	31.12.2024
A.	Aktywa trwałe			28 197 189,39	28 518 255,08
	I.		Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2.	Wartość firmy	-	-
		3.	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.		Rzeczowe aktywa trwałe
		1.	Środki trwałe	-	-
			a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
			b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
			c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
			d) środki transportu	-	-
			e) inne środki trwałe	-	-
		2.	Środki trwałe w budowie	-	-
		3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
	III.		Należności długoterminowe	-	-
		1.	Od jednostek powiązanych	-	-
			Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
		2	zaangażowanie w kapitale	-	-
		3	Od pozostałych jednostek	-	-
				28 114	28 444
	IV.		Inwestycje długoterminowe	148,39	584,08
		1.	Nieruchomości	-	-
		2.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
				28 114	28 444
		3.	Długoterminowe aktywa finansowe	148,39	584,08
				28 114	28 444
			a) w jednostkach powiązanych	148,39	584,08
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
				28 114	28 444
			- udzielone pożyczki	148,39	584,08
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			w pozostałych jednostkach, w których jednostka
			b) posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
5.			Nieruchomości w budowie	-	-
		6.	Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		83 041,00	73 671,00

		1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	83 041,00	73 671,00
		2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.			Aktywa obrotowe	19 793,37	19 230,27
	I.	Zapasy		-	-
		1.	Materiały	-	-
		2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary	-	-
		5.	Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.		Należności krótkoterminowe	19 639,48	19 006,38
		1.	Należności od jednostek powiązanych	-	-
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		2.	Należności od jednostek powiązanych, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
			- do 12 miesięcy
			- powyżej 12 miesięcy
			b) inne
		3.	Należności od pozostałych jednostek	19 639,48	19 006,38
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
			społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych	19 154,48	18 521,38
			c) inne	485,00	485,00
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.		Inwestycje krótkoterminowe	153,89	223,89
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	153,89	223,89
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	153,89	223,89
			- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	153,89	223,89
			- inne środki pieniężne	-	-
			- inne aktywa pieniężne	-	-
		2.	Inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C.			Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
			AKTYWA RAZEM	28 216 982,76	28 537 485,35

			PASYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.	Kapitał (fundusz) własny			25 757 238,67	26 072 332,82
	I.		Kapitał (fundusz) podstawowy	290 050,00	290 050,00
	II.		Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	24 830 392,47	24 830 392,47
			- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad
			wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.		Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
			- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.		Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
			- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
			- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.		Zysk (strata) z lat ubiegłych	951 890,35	-
	VI.		Zysk (strata) netto	(315 094,15)	951 890,35
	VII.		Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.			Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 459 744,09	2 465 152,53
	I.		Rezerwy na zobowiązania	722 355,00	744 149,00
		1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	722 355,00	744 149,00
		2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
			- długoterminowa	-	-
			- krótkoterminowa	-	-
		3.	Pozostałe rezerwy	-	-
			- długoterminowe	-	-
			- krótkoterminowe	-	-
	II.		Zobowiązania długoterminowe	1 706 015,03	647 133,18
		1.	Wobec jednostek powiązanych	1 706 015,03	647 133,18
			Wobec jednostek powiązanych, w których jednostka
		2.	posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3.	Wobec pozostałych jednostek	-	-
			a) kredyty i pożyczki	-	-
			b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
			c) inne zobowiązania finansowe	-	-
			d) inne	-	-
	III.		Zobowiązania krótkoterminowe	31 374,06	1 073 870,35
		1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3 803,58	1 049 439,55
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 803,58	3 557,58
			- do 12 miesięcy	3 803,58	3 557,58
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	1 045 881,97
			Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których
		2.	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	27 570,48	24 430,80
			a) kredyty i pożyczki	-	-
			b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-

c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	27 570,48	24 430,80
	- do 12 miesięcy	27 570,48	24 430,80
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
f)	zobowiązania wekslowe	-	-
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
g)	społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
h)	z tytułu wynagrodzeń	-	-
i)	inne	-	-
4.	Fundusze specjalne	-	-
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	-	-
1.	Ujemna wartość firmy	-	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
	- długoterminowa	-	-
	- krótkoterminowa	-	-











	PASYWA RAZEM	28 216 982,76	28 537 485,35

Załącznik nr 19 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki Progress XXXVI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000849629, posiadająca NIP: 6912499794, REGON: 022016343 (Spółka Przejmowana 5), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXXVI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 5

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

		AKTYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.		Aktywa trwałe	21 663 023,02	21 587 370,42
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy	-	-

		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe	-	-
		a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie 2.	-	-
		w kapitale
		3. Od pozostałych jednostek	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	21 615 707,02	21 489 454,42
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	21 615 707,02	21 489 454,42
		a) w jednostkach powiązanych	21 518 225,96	21 393 119,10
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	21 518 225,96	21 393 119,10
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada b)
		zaangażowanie w kapitale	97 481,06	96 335,32
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	97 481,06	96 335,32
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	47 316,00	97 916,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	47 316,00	97 916,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.		Aktywa obrotowe	8 515,03	7 951,93
	I.	Zapasy	-	-
		1. Materiały	-	-
		2. Półprodukty i produkty w toku	-	-

AKTYWA RAZEM	21 671 538,05	21 595 322,35
		-
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy -
		-
		-
		-
		-
		-
		-
		930,08
		930,08
		-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udziały lub akcje	-	-
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
		-
		-
		-
		930,08
		930,08
		-
		-
b)	7 654,95	7 021,85
		-
		-
		-
		7 021,85
		-
- powyżej 12 miesięcy	-	-
- do 12 miesięcy	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
zaangażowanie w kapitale	-	-
Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
		-
		-
		-
		-
		-
		- 7 021,85

		-
3. Produkty gotowe	-	-
	4. Towary 5. Zaliczki na dostawy i usługi Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. b) inne 3. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych c) inne d) dochodzone na drodze sądowej Inwestycje krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inwestycje krótkoterminowe a) Nieruchomości b) Inne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Udziały (akcje) własne	- - 7 654,95 - - - - - - 7 654,95 - - - - - 860,08 860,08 - - - - 860,08 860,08 - - - - - - - -

	PASYWA			28.02.2025	31.12.2024
A.	Kapitał (fundusz) własny			20 795 846,04	20 721 974,97
I.			Kapitał (fundusz) podstawowy	151 900,00	151 900,00
II.			Kapitał (fundusz) zapasowy	19 119 352,80	19 119 352,80
			nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
	-		nominalną udziałów (akcji)	-	-
III.			Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
	-		z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV.			Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
	-		tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
	-		na udziały (akcje) własne	-	-
V.			Zysk (strata) z lat ubiegłych	1 450 722,17	-
VI.			Zysk (strata) netto	73 871,07	1 450 722,17
VII.			Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.				875 692,01	873 347,38
I.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania			481 912,00	463 466,00
	1.		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	481 912,00
					463 466,00
	2.		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
			- długoterminowa	-	-
			- krótkoterminowa	-	-
	3.		Pozostałe rezerwy	-	-
			- długoterminowe	-	-
			- krótkoterminowe	-	-
II.		Zobowiązania długoterminowe		373 214,24	370 734,31
	1.		Wobec jednostek powiązanych	373 214,24	370 734,31
	2.		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	3.		Wobec pozostałych jednostek	-	-
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	inne	-	-
III.			Zobowiązania krótkoterminowe	20 565,77	39 147,07
	1.		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	9 950,69	9 647,53
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 766,09	3 520,09
			- do 12 miesięcy	3 766,09	3 520,09
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	6 184,60	6 127,44
			Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
	2.		posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	-
	3.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	10 615,08	29 499,54
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	10 615,08	7 475,40
			- do 12 miesięcy	10 615,08	7 475,40
			- powyżej 12 miesięcy	-
					- -
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-

		f)	zobowiązania wekslowe	-	-
		g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	22 024,14
		h)	z tytułu wynagrodzeń	-	-
		i)	inne	-	-
	3.		Fundusze specjalne	-	-
IV.			Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.		Ujemna wartość firmy	-	-
	2.		Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
			- długoterminowa	-	-
			- krótkoterminowa	-	-









			PASYWA RAZEM	21 671 538,05	21 595 322,35

Załącznik nr 20 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F Progress VII" Sp. z o.o., "Progress VII" Sp. z o. o., Progress XXIX Sp. z o. o., Progress XXXII Sp. z o. o., Progress XXXVI Sp. z o. o. i Progress XXXVII Sp. z o. o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki Progress XXXVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000855381, posiadająca NIP: 6912469161, REGON: 021320180 (Spółka Przejmowana 6), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Progress XXXVII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 28 lutego 2025 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 6
Jan Mroczka Prezes Zarządu

		AKTYWA	28.02.2025	31.12.2024
A.		Aktywa trwałe	14 721 344,65	14 579 865,99
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
			-	-
		2. Wartość firmy
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe	-	-
		a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada 2.
		zaangażowanie w kapitale	- -	- -
	IV.	3. Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe	14 680 923,65	14 538 701,99
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	14 674 643,65	14 532 421,99

		a) w jednostkach powiązanych	14 674 643,65	14 532 421,99
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	14 674 643,65	14 532 421,99
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
		b) zaangażowanie w kapitale	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	6 280,00	6 280,00
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	40 421,00	41 164,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	40 421,00	41 164,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.		Aktywa obrotowe	2 484 973,18	2 516 253,65
	I.	Zapasy	2 467 780,36	2 467 780,36
		1. Materiały	-	-

C. D.		Udziały (akcje własne)	-	-

		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
IV.		Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 285,82	-
		a) Nieruchomości	-	-
	2.	Inwestycje krótkoterminowe	-	-
		- inne aktywa pieniężne	-	-
		- inne środki pieniężne	-	-
		- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 342,39	3 735,81
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 342,39	3 735,81
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		- udzielone pożyczki	4 697,51	4 654,64
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	4 697,51	4 654,64
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		a) w jednostkach powiązanych	-	-
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 039,90	8 390,45
III.		Inwestycje krótkoterminowe	6 039,90	8 390,45
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
		c) inne	-	1 244,22
		tytułów publicznoprawnych	8 867,10	8 223,92
		b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		- do 12 miesięcy	-	30 614,70
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	30 614,70
	3.	Należności od pozostałych jednostek	8 867,10	40 082,84
		b) inne	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
	2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		b) inne	-	-
		- powyżej 12 miesięcy
			-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
II.		Należności krótkoterminowe	8 867,10	40 082,84
		5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	4.	Towary	2 467 780,36	2 467 780,36

	3.	Produkty gotowe	-	-
	2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-

	PASYWA				28.02.2025	31.12.2024
A.		Kapitał (fundusz) własny			15 970 766,78	15 887 123,33
	I. Kapitał (fundusz) podstawowy				58 050,00	58 050,00
	II.			Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	14 806 128,80	14 806 128,80
				nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad
	-			wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.			Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		-		z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.			Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
		-		tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
		-	na udziały (akcje) własne		-	-
	V.		Zysk (strata) z lat ubiegłych		1 022 944,53	-
	VI. Zysk (strata) netto				83 643,45	1 022 944,53
	VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.				Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 235 551,05	1 208 996,31
	I.		Rezerwy na zobowiązania		348 385,00	334 750,00
		1.		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	348 385,00	334 750,00
		2.		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
			-	długoterminowa	-	-

			-	krótkoterminowa	-	-
		3.	Pozostałe rezerwy		-	-
			-	długoterminowe	-	-
					-	-
					879 876,37	870 853,73
					879 876,37	870 853,73
	1. Wobec jednostek powiązanych
	- krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale 3. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki				-	-
					-	-
					-	-
			b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
			c)	inne zobowiązania finansowe	-	-

			d) inne		-	-
	III.			Zobowiązania krótkoterminowe	7 289,68	3 392,58
		1.		Wobec jednostek powiązanych	1 799,00	1 564,09
			a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 799,00	1 564,09
			-	do 12 miesięcy	1 799,00	1 564,09
			-	powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne		-	-
		2.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których
				jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
			a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			-	do 12 miesięcy	-	-
			-	powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne		-	-
		3.		Wobec pozostałych jednostek	5 490,68	1 828,49
			a)	kredyty i pożyczki	-	-
			b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
			c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
			d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 139,68	1 828,49
			-	do 12 miesięcy	3 139,68	1 828,49

	3.	- powyżej 12 miesięcy zaliczki otrzymane na dostawy zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych z tytułu wynagrodzeń inne Fundusze specjalne	- - - 2 351,00 - - -	- - - - - - -
IV.	Rozliczenia międzyokresowe		-	-
	1.	Ujemna wartość firmy	-	-

	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
		- długoterminowa	-	-

		- krótkoterminowa	-	-

PASYWA RAZEM			17 206 317,83	17 096 119,64

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2025-05-12_c8c8f1f9-ada4-4053-9ebe-e9f599b32eae.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 4.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXIX Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy

§ 1.

§ 4.

§ 5.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§ 4.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Progress XXXVI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

§ 1.

§ 4.

§ 5.

Progress XXXVII Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "E.F PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PROGRESS XXXVI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5) NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI PROGRESS XXXVII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6)

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI "E.F PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI "PROGRESS VII" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXIX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 5)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI PROGRESS XXXVII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 6)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2025 ROKU

More from Rank Progess S.A.

Talk to a Data Expert