Governance Information • May 12, 2025
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"
Rada Nadzorcza Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z art. 382 §3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN GPW").
W okresie sprawozdawczym na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Z dniem 2 września 2024 roku na skutek śmierci wygasł mandat Pana Piotra Płoszajskiego jako Członka Rady Nadzorczej.
Od dnia 2 września 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:
Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż dwóch członków spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także wskazanych w DPSN GPW, oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
W ramach Rady Nadzorczej od 25 września 2017 roku funkcjonuje komitet audytu, stosownie do postanowień art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (dalej jako "Komitet Audytu").
W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, w tym sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym sześć posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały wymagane stosownymi przepisami prawa oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 27 marca, 24 kwietnia, 26 kwietnia, 27 czerwca, 1 października i 12 grudnia. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 czerwca obecnych było pięciu z sześciu członków Rady Nadzorczej, na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu oraz inni przedstawiciele Spółki w składzie pozwalającym na udzielanie Radzie Nadzorczej wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień w związku ze sprawami objętymi porządkiem obrad. Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana o istotnych aspektach działalności Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, w tym dodatkowo na prośbę Rady Nadzorczej przekazywane były niezbędne informacje i materiały przygotowywane przez Zarząd Spółki.
Podczas ww. posiedzeń, Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał, w tym: (i) w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. dot. dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego; (ii) w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Inter Cars S.A.; (iii) w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej dotyczącej jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym; (iv) w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach, (v) w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej skierowanego do KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (vi) w sprawie przyjęcia do wiadomości sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności Komitetu Audytu za rok 2023; (vii) w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, (viii) w sprawie przyjęcia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania; (ix) w sprawie przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania; (x) w sprawie zatwierdzenia przyjętej przez Zarząd polityki w zakresie wypłaty dywidendy; (xi) w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023; (xii) w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Inter Cars S.A. za 2023 rok wraz z ocenami, dokonywanymi zgodnie z zasadami zawartymi w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"; (xiii) w sprawie wyrażenia opinii odnośnie udzielenia absolutorium członkom zarządu; (xiv) w sprawie zatwierdzenia wysokości premii pieniężnej należnej członkom Zarządu za 2023 rok zgodnie z zasadami przyjętymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego wprowadzonego uchwałą Rady Nadzorczej nr 21/2017 z dn. 26.06.2017r.; (xv) w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach; (xvi) w sprawie wyrażenia opinii odnośnie przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie"; (xvii) w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu; (xviii) w sprawie wypłaty zaliczki na poczet premii należnej członkom zarządu Spółki za rok 2024; (xix) w sprawie rozpatrzenia wniosku firmy audytorskiej dotyczącego zmiany wynagrodzenia za badanie; (xx) w sprawie wyrażenia zgody za zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem zarządu; (xxi) w sprawie akceptacji informacji o realizowanej strategii podatkowej za 2023 rok.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła trzy uchwały w trybie pisemnym, których przedmiotem było kolejno wyrażenie opinii w sprawie udzielenia zgody na ustanowienie hipoteki na prawie własności nieruchomości ILS Sp. z o.o .przez Walne Zgromadzenie, zatwierdzenia wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy oraz wyrażenie zgody na działalność konkurencyjną członka zarządu Spółki. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 27 uchwał.
W ramach przedmiotowych posiedzeń Rada Nadzorcza omawiała również inne istotne sprawy przedstawiane przez Zarząd, w tym m.in. wyniki sprzedaży, dynamikę sprzedaży (w tym sprzedaży eksportowej) i rozwoju oraz sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej zarówno w Polsce, jak i za granicą oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Dodatkowo Komitet Audytu na bieżąco przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje na temat prac Komitetu, w tym także swoje rekomendacje oraz oceny w zakresie wykonywanych zadań oraz działań komórki audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył jedenaście posiedzeń w dniach: 31 stycznia, 27 marca, 17 kwietnia, 24 kwietnia, 26 kwietnia, 27 czerwca, 5 września, 1 października, 18 października, 29 listopada i 12 grudnia.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. W trakcie przedmiotowych posiedzeń omawiano m.in.: (i) działalność audytu wewnętrznego w 2024 roku, w tym w szczególności kwestie związane ze sposobem wykonywania zadań przez dział audytu wewnętrznego, priorytetowe zadania działu audytu wewnętrznego oraz obszary wysokiego ryzyka, stopień realizacji poszczególnych zadań określonych w planie audytu wewnętrznego; (ii) bieżący postęp prac firmy audytorskiej; (iii) wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej; (iv) wykonanie budżetu i planu audytu wewnętrznego w 2023 roku wraz z innymi działaniami, (v) status wdrażania rekomendacji w Grupie Kapitałowej z poprzednich audytów; a także (vii) wybrane sprawy z obszaru compliance.
Podczas posiedzeń, Komitet Audytu podjął szereg uchwał, w tym: (i) w sprawie zatwierdzenia zakupu usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego od audytora grupy; (ii) w sprawie przyjęcia planu i budżetu Audytu Wewnętrznego na 2024 rok, (iii) w sprawie zatwierdzenia wysokości premii rocznej należnej Dyrektorowi Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ICSA za 2023 rok, (iv) w sprawie zatwierdzenia zmiany wysokości wynagrodzenia Dyrektora Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej ICSA; (v) w sprawie przyjęcia rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym; (vi) w sprawie wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu funkcji Audytu Wewnętrznego, (vii) w sprawie przyjęcia rekomendacji z dokonanej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok, (viii) w sprawie przyjęcia rekomendacji z dokonanej oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, (ix) w sprawie przyjęcia rekomendacji z dokonanej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, (x) w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności Komitetu Audytu za rok 2023, (xi) w sprawie przyjęcia "Karty audytu wewnętrznego", (xii) w sprawie przyjęcia "Polityki audytu wewnętrznego", (xiii) w sprawie zatwierdzenia zakupu usług niezbędnych badaniem sprawozdania finansowego od audytora grupy, (xiv) w sprawie przyjęcia rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej dla Kluczowej Jednostki Grupy, (xvi) w sprawie: przyjęcia rekomendacji w przedmiocie rozpatrzenia wniosku firmy audytorskiej dotyczącej zmiany wynagrodzenia za badanie za 2023 rok, (xvii) i (xviii) w sprawie zatwierdzenia zakupu usług niezbędnych badaniem sprawozdania finansowego od audytora grupy.
W 2024 roku Komitet Audytu wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie przez firmę audytorską oraz podmioty należące do sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.
Łącznie w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął 18 uchwał.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, pozostając w bezpośrednim kontakcie z Zarządem Spółki. Dokonywała m.in. oceny sytuacji ekonomicznej Spółki, badała płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań. Rada rozważała także możliwości i sposoby dalszego rozwoju Spółki. W ramach prowadzenia nadzoru nad Grupą Kapitałową Inter Cars S.A. Rada Nadzorcza analizowała perspektywy rozwoju, a także bieżące wyniki finansowe osiągane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Ponadto, w ramach czynności nadzorczych Rada Nadzorcza opiniowała projekty planów działalności gospodarczej, planów finansowych, założeń strategicznych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A., analizowała stosowane w Spółce metody zarządzania oraz bieżącą sytuację finansową, omawiała także realizację budżetu oraz istotnych projektów inwestycyjnych. Rada Nadzorcza analizowała również wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzanych w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.
Rada Nadzorcza stosownie do wymagań art. 90g ust. 1. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz postanowień § 14 ust. 1 Statutu Spółki i "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie" przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A." za 2023 rok i przedłożyła je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania.
W wymaganym terminie Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2023 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023 jak również jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, składając Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza przyjęła zwięzłą ocenę sytuacji Spółki zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 383 Kodeksu spółek handlowych, tj. nie zawieszała, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ani nie delegowała członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
Rada Nadzorcza działa, kierując się przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru DPSN GPW. W 2024 roku nie miały miejsca przypadki naruszenia przez Radę Nadzorczą przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza otrzymywała na bieżąco od Zarządu Spółki informacje o aktualnej sytuacji Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. Jednocześnie w związku ze zmianami wprowadzonymi do Kodeksu spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022 roku, Walne Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki, na podstawie której określono sposób wykonywania obowiązków informacyjnych przez Zarząd. Postanowiono, że informacje okresowe wynikające z art. 3801Kodeksu spółek handlowych będą przekazywane w zakresie określonym przez Radę Nadzorczą. Zmiany te zapewniają, że Rada Nadzorcza pozyskuje wyłącznie te informacje, których faktycznie potrzebuje.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 3801Kodeksu spółek handlowych.
W związku z zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza nie korzystała w 2024 roku z uprawnienia do zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
W roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością wykonywała swoje obowiązki przewidziane w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej.
Rolą Rady Nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, sprawowanie nadzoru nad Zarządem kierującym Spółką i monitorowanie jego działań, a także stabilne funkcjonowanie Spółki, jej kontrolowany rozwój oraz umacnianie pozycji na rynku, stanowią kluczowe cele, na których skupiają się starania Rady Nadzorczej.
Biorąc pod uwagę pracę i zaangażowanie Rady Nadzorczej, a także opierając się na powyższych ustaleniach oraz ogólnej działalności w 2024 roku, należy stwierdzić, że w roku obejmującym okres sprawozdawczy wypełniała ona swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi. Rada Nadzorcza w 2024 roku sprawowała skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, a jej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo. Należy zatem wnosić o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w tym okresie.
Poniższa ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2024 i jej wyniki zostały sporządzone stosownie do postanowień art. 382 § 3 i § 3 1Kodeksu spółek handlowych w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu oraz uwzględniają przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 7/2025 z dnia 28 kwietnia 2025 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Dodatkowo, niniejszy dokument obejmuje sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok 2024.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, zawierają niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy Kapitałowej w tym roku obrotowym, a Rada Nadzorcza oceniła je pozytywnie. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości.
Sprawozdania te zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez niezależnego biegłego rewidenta wyznaczonego przez firmę audytorską – spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., który wydał o sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania, a także w zakresie wyników badania otrzymała niezbędne informacje od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i nie zgłosiła żadnych uwag. Rada Nadzorcza przyjęła również uchwałą nr 6/2025 z dnia 24 kwietnia 2025 roku, ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Inter Cars S.A., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanowiła przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, pozytywnie ocenione i przyjęte przez Radę Nadzorczą: przedłożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się: (i) Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7 832 673 tys. zł (słownie: siedem miliardów osiemdziesiąt trzydzieści dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych); (ii) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 402 735 tys. zł (słownie: czterysta dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 392 676 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych); (iv) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 10 100 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sto tysięcy złotych) (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia; a także przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2024 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, na które składa się: (i) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 765 893 tys. zł (słownie: dziesięć miliardów siedemset sześćdziesiąt pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych); (ii) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 721 480 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych); (iii) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 674 184 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych); (iv) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 95 015 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów piętnaście tysięcy złotych); (v) Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła, przyjęła do wiadomości i zaakceptowała wniosek Zarządu co do podziału zysku wypracowanego w roku 2024 w ten sposób, że z wypracowanego w roku 2024 zysku netto w kwocie 402.735.147,30 zł (słownie: czterysta dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści groszy) tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 20.118.702,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto osiemnaście tysięcy siedemset dwa złote), tj. 1,42 zł (słownie: jeden złoty czterdzieści dwa grosze) na jedną akcję, zaś pozostała część zysku w kwocie 382.616.445,30 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych trzydzieści groszy), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy, a także zaproponowany przez Zarząd dzień dywidendy 16 czerwca 2025 roku, a także termin wypłaty dywidendy – 30 czerwca 2025 roku.
Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku 2024 zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Niniejsza ocena stanowi dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z wymaganiami art. 382 § 31 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zasadami ładu korporacyjnego przyjętymi przez Spółkę. Rada Nadzorcza dokonała tej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2024 roku, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą przy wykonywaniu jej statutowych zadań.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane przez Zarząd w 2024 roku, który należy ocenić jako dobry dla całej Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. ("Grupa").
Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A. w 2024 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 19 mld zł co oznacza ich dynamikę na poziomie 8% w porównaniu do roku 2023. Było to efektem dalszego zwiększania skali działalności operacyjnej oraz ekspansji geograficznej sieci sprzedaży. Zysk netto wyniósł ponad 721 milionów złotych, co oznacza wzrost o 3% w porównaniu do ubiegłego roku. Do kluczowych czynników wpływających na rentowność w 2024 roku Zarząd zaliczał presję na marżę, będącą rezultatem umocnienia lokalnych walut względem euro oraz nasilonej konkurencji w wybranych krajach, a także wzrost kosztów wynagrodzeń w związku z presją płacową i ujemne różnice kursowe wynikające z rozrachunków z zagranicznymi spółkami dystrybucyjnymi.
W minionym roku Grupa kontynuowała rozwój sieci sprzedaży, otwierając 32 nowych filii, co oznacza, że na koniec 2024 roku działało łącznie 664 jednostki (wobec 632 na koniec 2023 roku), w tym 246 w Polsce i 418 za granicą. Rada Nadzorcza z uznaniem odnotowuje zarówno tempo rozwoju krajowego, jak i postępującą ekspansję na rynkach zagranicznych, prowadzącą do umacniania pozycji Grupy jako lidera w Europie Środkowo-Wschodniej oraz rozwoju sprzedaży eksportowej w kierunku Europy Zachodniej. Wśród rynków o najwyższej dynamice wzrostu w 2024 roku znalazły się Grecja, Serbia i Bośnia. Największym zagranicznym rynkiem pozostaje Rumunia, gdzie Grupa posiada 74 filii, obsługujących ponad 55 000 klientów i 12 000 warsztatów samochodowych, co pozwala zajmować trzecie miejsce na tamtejszym rynku.
Z satysfakcją odnotowano również sukcesy w obszarze e-commerce. Sklep internetowy motointegrator.de po raz siódmy z rzędu został wyróżniony tytułem TOP Shop 2024 za wysoką jakość obsługi i sprawność realizacji zamówień. Ponadto zdobył tytuł Najlepszego Sprzedawcy Online 2024 przyznany przez Handelsblatt, a także wyróżnienia: Król Klientów w Niemczech od magazynu BILD oraz Wysoka rekomendacja od FOCUS MONEY – oba potwierdzające silną lojalność i satysfakcję klientów.
W ocenie Rady Nadzorczej, należy podkreślić, że Grupa obok dystrybucji części i produktów motoryzacyjnych prowadzi również działalność produkcyjną ściśle związaną z motoryzacją, która poszerza łańcuch wartości sieci dystrybucji. W strukturze Grupy funkcjonują spółki Lauber Sp. z o.o., specjalizująca się w regeneracji części i podzespołów motoryzacyjnych, oraz Feber Sp. z o.o., producent naczep. Dodatkowo działalność Grupy uzupełnia sprzedaż pojazdów użytkowych – samochodów dostawczych i ciężarowych marek Isuzu oraz Ford Trucks, realizowana przez autoryzowanego dealera Q-Service Truck Sp. z o.o., a także dostawczych samochodów elektrycznych marki BYD, prowadzona przez spółkę Armatus Sp. z o.o.
Inwestycje logistyczne odgrywały kluczową rolę w 2024 roku. W zakończonej niedawno rozbudowie Europejskiego Centrum Logistyki i Rozwoju ILS w Zakroczymiu oddano do użytku trzy nowe hale magazynowe z pełnym zapleczem infrastrukturalnym, co zwiększyło łączną powierzchnię obiektu do 114 300 m². Ważnym krokiem w kierunku automatyzacji procesów logistycznych było uruchomienie systemu Skypod®, opracowanego przez firmę Exotec – pierwszej tego typu instalacji w Europie Środkowo-Wschodniej. System ten, oparty na autonomicznych robotach transportujących towary między regałami a stacjami kompletacyjnymi, przyczynił się do znaczącego zwiększenia efektywności magazynowej i szybkości realizacji zamówień. Równolegle trwają prace nad wdrożeniem systemu Skypod® w magazynie w Braszowie (Rumunia), których zakończenie planowane jest na trzeci kwartał 2025 roku.
Rada Nadzorcza wyraża również swoje uznanie w zakresie spełniania przez Spółkę najwyższych standardów w odniesieniu do zrównoważonego rozwoju, standardów raportowania, poziomu zarządzania relacjami z inwestorami, ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego, a także czynników wpływu na środowisko naturalne, społeczeństwo i gospodarkę.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przyjętej we wrześniu 2023 roku Strategii zrównoważonego rozwoju, zgodnie z którą Grupa Inter Cars będzie koncentrować się na działaniach w najważniejszych tematach zarządczych, środowiskowych i społecznych, zidentyfikowanych w ramach procesu badania istotności uwzględniającego aktualne trendy i wyzwania dominujące w naszym otoczeniu. Nowa strategia została zaprojektowana z uwzględnieniem całego łańcucha wartości: od producentów części samochodowych będących dostawcami Spółki aż po klientów Spółki, czyli warsztaty samochodowe. Integralną część Strategii zrównoważonego rozwoju stanowi strategia dekarbonizacji. Grupa wyznaczyła dwa cele dekarbonizacyjne, w których zobowiązała się do redukcji bezwzględnych emisji gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2 o 42 proc. do 2030 roku oraz w zakresie 3 do zaangażowania swoich 73 proc. dostawców pod względem emisji kategorii 1 (zakupione towary i usługi), kategorii 4 (transport i dystrybucja w górze łańcucha wartości), kategorii 9 (transport i dystrybucja w dole łańcucha wartości), by wyznaczyli swoje cele dekarbonizacyjne do 2028 roku. Jednocześnie, powyższe cele, zostały pozytywnie zweryfikowane przez Science Based Targets initiative (SBTi), globalną inicjatywę umożliwiającą przedsiębiorstwom wyznaczenie ambitnych celów redukcji emisji zgodnie z najnowszymi ustaleniami naukowymi w zakresie klimatu.
Rada Nadzorcza z uznaniem przyjęła informację, że spółce ILS Sp. z o.o. (spółka logistyczna Inter Cars) został przyznany prestiżowy certyfikat BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) na poziomie "VERY good" za nowo wybudowaną halę nr 6 w Europejskim Centrum Logistyki i Rozwoju w Zakroczymiu. Ważnym elementem, który przyczynił się do uzyskania Certyfikatu, była instalacja paneli fotowoltaicznych na dachu hali o mocy 1,8MW dzięki którym obiekt może produkować własną energię elektryczną co znacząco zmniejsza jego ślad węglowy i wpływ na środowisko. Ponadto spółka zadbała o efektywne wykorzystanie wody i materiałów budowlanych, co również wpłynęło na pozytywną ocenę w ramach certyfikacji.
Spółka obecnie nie stosuje w pełni zasady DPSN GPW dotyczącej wdrożenia i utrzymania skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz utrzymania funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony, dostosowany do struktury organizacyjnej i są utrzymywane w dużej mierze przez Pion Finansowy oraz Pion Operacyjny, co zostało wskazane poniżej.
W Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd w drugim półroczu 2017 roku program compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktem interesów.
Rada Nadzorcza na bieżąco dokonuje oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Oceny tej dokonuje na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego Spółki, a także Komitet Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje również na bieżąco oceny elementów systemu compliance, na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, Radcę Prawnego Spółki, a także Komitet Audytu.
Komitet Audytu na bieżąco wspiera Radę Nadzorczą w czynnościach nadzorczych poprzez monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta, a także efektywności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i skuteczność zarządzania ryzykiem oraz procesami kontroli jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny, który podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu. Dodatkowo Komitet Audytu akceptuje roczny plan audytu wewnętrznego, a jego ewentualne zmiany wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytu. W 2024 roku przeprowadzone zostały audyty wewnętrzne w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy. Stosowane rekomendacje oraz zalecenia były na bieżąco przekazywane Zarządowi, Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej. W 2024 roku rozpoczęto również formalny proces wyodrębniania funkcji zarządzania ryzykiem w strukturze Spółki.
Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanych przez Spółkę.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu, spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.
Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.
Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowane w Spółce elementy systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
IV. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Rada Nadzorcza dokonała niniejszej oceny na podstawie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w 2024 roku oraz informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej Spółki.
W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom.
W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W 2024 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 26 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/ w zakładce "Raporty" oraz "Ład korporacyjny".
Dodatkowo oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku zawiera wszystkie elementy wymagane odpowiednimi regulacjami. W opinii Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy i rzetelny opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
W ramach wprowadzonego w Spółce programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanymi przez Spółkę darowiznami. Realizacja kluczowych projektów z zakresu działalności dobroczynnej oraz sponsoringowej podlega zatwierdzeniu przez Radcę Prawnego Spółki. Zestawienie wydatków poniesionych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych w roku 2024 zostało przedstawione w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za 2024 rok. Aby maksymalizować pozytywny wpływ społeczny działalności Spółki w 2021 roku powołana została Fundacja Inter Cars. Jej misją jest wspieranie dostępnej, bezpiecznej i odpowiedzialnej mobilności dla ludzi i klimatu. Działania są realizowane wokół czterech kluczowych obszarów – rozwoju kompetencji przyszłości, troski o środowisko naturalne, ochronę zdrowia oraz bezpieczeństwo ruchu drogowego. Organem kontroli wewnętrznej jest Rada Fundacji, która między innymi opiniuje roczne i wieloletnie programy działalności Fundacji oraz zatwierdza jej roczne sprawozdania merytoryczne i finansowe. W 2024 roku realizowała wiele projektów, w tym m.in. projekt stypendialny "Akcelerator", którego celem jest wsparcie rozwojowe, edukacyjne i finansowe młodzieży, która swoją przyszłość wiąże z motoryzacją i logistyką; program grantowy "Drogowskaz", którego celem jest edukacja w zakresie poprawy bezpieczeństwa ruchu drogowego (BRD) dzieci i młodzieży.
Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne.
Spółka dotychczas sponsorowała sportowców, w tym także sportowców z niepełnosprawnościami ruchowymi, w takich dyscyplinach jak: wyścigi samochodowe, kolarstwo, rugby czy sporty biegowe.
Spółka prowadzi program edukacyjny "Młode kadry", który tworzy we współpracy ze szkołami zawodowymi o profilu motoryzacyjnym. W ramach przedmiotowej kooperacji Spółka zapewnia m.in. wyposażenie szkół w nowoczesne urządzenia służące do napraw i diagnostyki pojazdów, a także prowadzi zajęcia teoretyczne.
Mimo, iż Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, Rada Nadzorcza ocenia działania Spółki w tym zakresie jako rozsądne i celowe, a wydatki jako zasadne.
Spółka nie wyklucza również w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej i charytatywnej, które stanowiłyby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie.
Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Spółka popiera zasadę różnorodności wśród swoich organów i widzi wartość w tworzeniu środowiska, w którym będzie się znajdował możliwie najszerszy wachlarz (zbiór) kompetencji oraz kwalifikacji, a każda osoba będzie miała możliwość w pełni wykorzystać swój unikalny potencjał. Jednakże, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka.
Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego.
W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. W związku z tym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę i Grupę Kapitałową Inter Cars S.A. głównych celów strategicznych. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pragnie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.