Inter Cars S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2025

Opinia zarządu Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 maja 2025 r. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz akcji imiennych zwykłych serii H Spółki

Zarząd Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 453 § 1 i 2 w zw. z art. 328 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), sporządził niniejszą opinię w dniu 12 maja 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Niniejsza opinia stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru:

• a) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2 zł każda ("Akcje Serii H"); oraz
• b) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1 Akcji Serii H każdy ("Warranty Subskrypcyjne").

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru do akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych

Podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki Uchwały Emisyjnej ma na celu umożliwienie Spółce realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars ("Program Motywacyjny"), który to Program Motywacyjny zostanie ustanowiony na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 ("Uchwała w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego"). Program Motywacyjny będzie realizowany przez okres 3 lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 r.

Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest motywowanie uczestników Programu Motywacyjnego do realizacji celów Grupy Inter Cars poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Inter Cars.

Projekt Uchwały Emisyjnej zakłada:

• a) emisję nie więcej niż 250.000 Warrantów Subskrypcyjnych; oraz
• b) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 500.000 zł (poprzez emisję nie więcej niż 250.000 Akcji Serii H).

Konieczność pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii H wynika z samej natury emisji tych papierów wartościowych, realizowanej w związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z proponowaną treścią Uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego mają zostać przyznane uprawnienia, które po spełnieniu wyznaczonych warunków będą uprawniały do objęcia Akcji Serii H z wyłączeniem prawa poboru w wyniku wykonania Warrantów Subskrypcyjnych.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii H uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym Warranty Subskrypcyjne. W związku z powyższym, brak pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii H uniemożliwiłoby Spółce realizację założeń Programu Motywacyjnego.

Akcje Serii H obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania walnego zgromadzenia, na którym zostanie podjęta Uchwała Emisyjna, pomniejszonej o 5%. Cena emisyjna służy realizacji celów Programu Motywacyjnego poprzez umożliwienie jego uczestnikom objęcia Akcji Serii H po określonej w niej cenie. Cena emisyjna Akcji Serii H została ustalona z uwzględnieniem faktu, że realizacja celów Programu Motywacyjnego przez jego uczestników (warunkująca przyznanie im Warrantów Subskrypcyjnych, a w konsekwencji możliwości objęcia Akcji Serii H) przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki oraz budowania jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

2. Wnioski

Biorąc pod uwagę powyższe, zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii H oraz Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwojowych.

W związku z tym, zarząd Spółki opiniuje pozytywnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H oraz Warrantów Subskrypcyjnych.

Zarząd Inter Cars S.A.