Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Grenevia S.A. za 2024 rok.

Company: Grenevia S.A. Date: 2025-05-12 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W GRENEVIA S.A. ZA ROK 2024**

![](_page_0_Picture_2.jpeg)

### **SPIS TREŚCI**

#### **SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ**

### **Spis treści**

| I. WPROWADZENIE 3                                                                                                                                      |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| SYTUACJA GRUPY GRENEVIA W 2024 ROKU4<br>WYNIKI FINANSOWE W 2024 ROKU5                                                                                  |  |
| II. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRENEVIA S.A.  6                                                                        |  |
| CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ6                                                                                            |  |
| A)<br>WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU(KWOTA BRUTTO PLN) 7                                                                                                |  |
| B)<br>WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADYNADZORCZEJ(KWOTA BRUTTO)9                                                                                             |  |
| C) WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY (KWOTA PLN BRUTTO) 10                                                                              |  |
| D) WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCHNA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDULUB RADY NADZORCZEJ                                                         |  |
| (WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ)10                                                                             |  |
| E) PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR 10                                                                                   |  |
| III. WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 11<br>IV. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW |  |
| WYNAGRODZENIA11                                                                                                                                        |  |
| V. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ                                                                     |  |
| ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F11                                                                                                           |  |
| VI. OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH 11                                                                                                         |  |
| VII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia                                                |  |
| pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat                                       |  |
| obrotowych, w ujęciu łącznym 13                                                                                                                        |  |
| A) INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA                                                  |  |
| PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, 13                                                                               |  |
| W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM13                                                                              |  |
| B) OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 14                                                                                                                       |  |
| C) POSTANOWIENIA KOŃCOWE 14                                                                                                                            |  |

# <span id="page-2-0"></span>**I. WPROWADZENIE**

W **GRENEVIA S.A.** (dalej także "**Spółka**" lub "**Emitent**") funkcjonuje, w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 21 czerwca 2024 r. (Nr 21) "**Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej GRENEVIA S.A**." (dalej "**Polityka Wynagrodzeń**" - dostępna pod adresem: *https://grenevia.com/general-meetings/zwyczajnewalne-zgromadzenie-akcjonariuszy-2/*), która formułuje założenia stosowane przy kształtowaniu stałych i zmiennych składników wynagrodzeń objętych nią osób. Jej celem jest właściwe kształtowanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przy jednoczesnym zapewnieniu, by decyzje dotyczące tych osób motywowały do dbałości o długoterminowe dobro Spółki oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GRENEVIA S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą GRENEVIA S.A., zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej także "**Ustawa**") za **rok 2024**. Sprawozdanie sporządziła Rada Nadzorcza Spółki GRENEVIA S.A. zgodnie z Ustawą i z Polityką Wynagrodzeń, która odpowiada za

ich kompletność, rzetelność i zgodność ze stanem faktycznym.

Poza Ustawą, przy przygotowaniu sprawozdania kierowano się także postanowieniami Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Shareholder Rights Directive II- dalej SRD II) oraz posiłkowo – opracowanych z uwagi na upoważnienie zawarte w art. 9b ust. SRD II - projektem wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828 (projekt wytycznych Komisji Europejskich; II wersja- dalej Projekt Wytycznych), biorąc pod uwagę, iż zawiera niewiążące wytyczne i nie tworzy nowych zobowiązań prawnych, a jego celem jest zapewnienie wyważonych i elastycznych wskazówek dotyczących raportowania o wynagrodzenia w zakresie prezentacji danych, tak by raportować je w sposób transparenty, jednolity i czytelny.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzono zgodnie ze strukturą określoną w art. 90 g Ustawy i sekcjach Projektu Wytycznych, z zastrzeżeniem, że nawet jeśli w danym obszarze nie ma danych do wskazania zostaje to wyraźnie stwierdzone, bez ich pomijania. Wszelkie wynagrodzenia wskazane w niniejszym sprawozdaniu są przedstawiane w kwotach brutto.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GRENEVIA S.A. za rok 2023 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie GRENEVIA S.A. w dniu 21.06.2024 r. (Uchwała nr 20 ZWZ GRENEVIA S.A. z dnia 21.06.2024 r.). Jednocześnie, na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRENEVIA S.A. w dniu 21.06.2024 r. uchwaliło zmiany do obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń poprzez przyjęcie jej nowego brzmienia (uchwała nr 21 ZWZ GRENEVIA S.A. z dnia 21.06.2024 r.).

![](_page_3_Picture_0.jpeg)

Poniżej znajduje się tabela ze składem Członków Zarządu:

| Imię i nazwisko<br>Skład Zarządu za okres 01.01-31.12.2024 r. |
|---------------------------------------------------------------|
| 1) Beata Zawiszowska                                          |

Na dzień 01 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza GRENEVIA S.A. składała się następujących osób:

| Imię i nazwisko       |  |
|-----------------------|--|
| 1) Tomasz Domogała    |  |
| 2) Jacek Leonkiewicz  |  |
| 3) Robert Rogowski    |  |
| 4) Michał Ciszek      |  |
| 5) Adam Toborek       |  |
| 6) Tomasz Kruk        |  |
| 7) Dorota Wyjadłowska |  |
|                       |  |

Od dnia 21 czerwca 2024 roku do składu Rady Nadzorczej dołączył nowy członek – Jacek Osowski. Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

| Imię i nazwisko       |  |
|-----------------------|--|
|                       |  |
| 1) Tomasz Domogała    |  |
| 2) Jacek Leonkiewicz  |  |
| 3) Robert Rogowski    |  |
| 4) Michał Ciszek      |  |
| 5) Adam Toborek       |  |
| 6) Tomasz Kruk        |  |
| 7) Dorota Wyjadłowska |  |
| 8) Jacek Osowski      |  |
|                       |  |

#### <span id="page-3-0"></span>**Sytuacja Grupy GRENEVIA w 2024 roku**

W roku 2024 Grenevia SA kontynuowała strategię przemiany z producenta maszyn dla przemysłu wydobywczego, w inwestora działającego w obszarach zielonej transformacji, zgodnie z przyjętymi w 2021 kierunkami strategicznymi . Proces adaptacyjny Grenevii SA w zmieniającym się istotnie otoczeniu rynkowym jest skupiony na rozwoju, budowie wartości i potencjału rynkowego nowych obszarów inwestycyjnych (OZE, E-mobilność i Famur Gearo). To sprawia, że jest to proces długoterminowy i wymagający istotnego i stałego zaangażowania kapitałowego zarówno w zakresie operacyjnym jak i inwestycyjnym. Grenevia jako inwestor kontynuowała wsparcie finansowe dla wszystkich swoich obszarów biznesowych w różnych formach ze względu na stale, rosnące potrzeby jak i w niektórych przypadkach ograniczone możliwości pozyskiwania przez te segmenty operacyjnego finansowania zewnętrznego w wyniku czy to sytuacji finansowej, czy to sytuacji makro sektora, czy też w związku z podejściem sektora finansowego do finansowania danych obszarów biznesowych. Na koniec 2024 roku Grenevia zwiększyła m. in. swoje zaangażowanie w finansowanie operacyjne w segment OZE w postaci pożyczek do poziomu 829 mln zł z perspektywą długoterminowej spłaty. Realizowała również ze środków własnych rozwój obszaru Famur Gearo, tj. rozwiązań dla energetyki wiatrowej w ramach segmentu FAMUR.

Na przestrzeni roku 2024 we wszystkich segmentach biznesowych Grupy Grenevia widoczna była kontynuacja negatywnych trendów w otoczeniu rynkowym. Nie bez znaczenia są też zmiany geopolityczne, w wyniku których następują lub potencjalnie będą

![](_page_4_Picture_0.jpeg)

następowa[ć](#page-13-2) <sup>i</sup>zmiany w warunkach dostaw oferowanych przez nas produktów i usług, co istotnie wpływa na konkurencyjność naszych produktów na rynkach zagranicznych.

W związku z tym, że działalność segmentów Grenevia SA jest istotnie kapitałochłonna i wymaga ich wsparcia finansowego, w roku 2024 została zawarta umowa kredytowa na łączną kwotę 850 mln zł z konsorcjum banków z 3-letnim terminem spłaty z możliwością automatycznego przedłużenia o kolejne dwa lata. 700 mln zł z powyższej umowy kredytowej zostało zawarte w formule powiązanej ze zrównoważonym rozwojem (Sustainability-Linked Loan) z uwzględnieniem określonych wskaźników ESG.

W roku 2024 została uporządkowana struktura właścicielska w segmencie OZE i obecnie Grenevia posiada łącznie 99,6% akcji w PST S.A. (oraz tej samej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PST S.A.).Zmiany podyktowane były w głównej mierze rozbieżną wizją dalszego rozwoju Segmentu OZE prezentowaną przez akcjonariusza mniejszościowego a podejściem Grenevia SA. Łączne wydatki na zmiany w strukturze akcjonariatu PST SA wyniosły 134,5 mln zł z czego:

- 176 mln wydano na zakup 34,8 % pakietu mniejszościowego od pana Macieja Marcjanika, część środków z tej puli w kwocie prawie 97 mln zł zasiliła struktury spółek Grenevii a to w związku z częściowym zbyciem aktywów w ramach transakcji, które w opinii Spółki nie były aktywami na bazie których można rozwijać segment OZE w świetle zmieniającego się otoczenia
- 55,2 mln zł wydano w styczniu 2025 roku na zakup 25,23% udziałów Famur Solar SA od TDJ, co oznaczało pośrednie nabycie 12,83% akcji PST S.A.

Wykup mniejszościowego pakietu akcji w PST S.A. pozwala na dokonanie rewizji kierunków strategicznych w segmencie OZE, a następnie ich realizację, optymalizację modelu operacyjnego oraz finansowego Grupy PST.

#### <span id="page-4-0"></span>**Wyniki finansowe w 2024 roku**

Przychody Grupy Grenevia wg MSSF za rok 2024 wzrosły w porównaniu z rokiem 2023 do poziomu 1 869 mln zł. Najistotniejsze przyrosty przychodów zewnętrznych w omawianym okresie odnotowały segmenty e-mobilności: +167 mln zł oraz segment elektroenergetyki o +60 mln zł. Skonsolidowana EBITDA za rok 2024 wyniosła 510 mln zł i zwiększyła się względem poprzedniego roku o 95 mln zł. Rentowność EBITDA wyniosła 27%. Zysk netto wyniósł 217 mln zł i był wyższy o 73 mln zł. Poziom długu netto wyniósł 146 mln zł na koniec roku 2024 i względem EBITDA wynosi 0,3x.

# <span id="page-5-0"></span>**II. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRENEVIA S.A.**

![](_page_5_Picture_3.jpeg)

### <span id="page-5-1"></span>**Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej**

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowi Zarządu mogą być przyznane następujące świadczenia:

- wynagrodzenie stałe wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie dla danego Członka Zarządu;
- wynagrodzenie zmienne, uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych celów (tj. odpowiednio wynikowych, budżetowych, zadaniowych i dodatkowych, a zgodnie z Polityką wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. odpowiednio cele wynikowe, budżetowe, zadaniowe i uznaniowe). Wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie dla danego Członka Zarządu;
- świadczenia w tzw. systemie kafeteryjnym świadczenia ustalane są indywidualnie dla danego Członka Zarządu;
- dodatkowa nagroda jak i udostępnione mu do korzystania, na zasadach przewidzianych niniejszą Polityką Wynagrodzeń, mienie będące we władaniu Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, przysługuje w stałej miesięcznej wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowią istotnej pozycji kosztów działalności Spółki.

Od 2020 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej GRENEVIA S.A. wynagradzani są na podstawie powołania. Kompleksowy przegląd ich wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r., zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, przedstawia się następująco:

### <span id="page-6-0"></span>**A) WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU (kwota brutto PLN)**

| Imię<br>i nazwisko   | Wynagrodze<br>nie stałe | Świadczenie w<br>systemie<br>kafeteryjnym | Świadczenia<br>dodatkowe                                                                                                                                                                                              | Wynagrodzenie<br>zmienne                                            | Całkowite<br>wynagrodzenie |
|----------------------|-------------------------|-------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|----------------------------|
| Beata<br>Zawiszowska | 360.000                 | 17.030                                    | 13.432 w tym:<br>- Samochód służbowy<br>wraz z kartą paliwową<br>(ryczałt za użytkowanie<br>do celów osobistych) -<br>4.800<br>- Telefon komórkowy<br>- Komputer (laptop)<br>- Delegacje – 383<br>- Szkolenia – 8.249 | 203.856 w tym:<br>(wynagrodzenie<br>zmienne za cele dot.<br>2023 r) | 594.318                    |

#### **Wyjaśnienia i omówienie:**

**1)** Wynagrodzenie zasadnicze, to stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, przyznawane indywidualnie uchwałą Rady Nadzorczej (zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, obowiązującą do 21.06.2024 r. w przedziale pomiędzy 10.000 zł a 75.000 zł, oraz Polityką Wynagrodzeń obowiązującą od 21.06.2024 r. w przedziale pomiędzy 10.000 zł a 105.000 zł). Wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu, zgodnie z danymi z powyższej tabeli, w 2024 r. mieściło się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń.

**2)** Świadczenia w tzw. systemie kafeteryjnym polegają na umożliwieniu Członkowi Zarządu korzystania z internetowej platformy (zwanej dalej Systemem). W Systemie Członek Zarządu w ramach przyznanego mu uprzednio indywidualnie przez Radę Nadzorczą pakietu może dokonywać wyboru wskazanych w Systemie świadczeń, bonów oraz pakietów abonamentowych dla siebie lub osób najbliższych, wykorzystując na ten cel Punkty (tj. ekwiwalent wartości pieniężnych w stosunku 1 punkt = 1 złoty, umożliwiający nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych w Systemie). Wartość pakietu jaka może być przyznana Członkowi Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń mieści się w przedziale od 12.000 zł do 50.000 zł brutto rocznie (w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej do 21.06.2024 r. przedział ten wynosił od 12.000 zł do 36.000 zł).

Rada Nadzorcza w indywidualnej uchwale określi rodzaj pakietu przyznanego danemu Członkowi Zarządu w Systemie, wskazując jego roczną wartość, tj. wartość na cały dany rok pełnienia funkcji w Zarządzie, przeliczaną w Systemie na Punkty pozwalające na nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych. W tabeli wskazano wartość punktów – świadczeń, z których Członek Zarządu skorzystał w 2024 r.

**3)** W zakresie świadczeń dodatkowych Spółka GRENEVIA S.A. może, w celu należytego pełnienia funkcji Członka Zarządu, udostępnić mu do korzystania i powierzyć mienie w postaci:

- samochodu służbowego wraz z kartą paliwową lub pokryje koszt podróży innym środkiem transportu,

- telefonu komórkowego,
- komputera (laptopa),

- mieszkania/zakwaterowania - do bezpłatnego korzystania albo w ramach wynajmu po cenie niższej niż rynkowa. Decyzję w tym zakresie, w zależności od potrzeb i możliwość Spółki, podejmuje Rada Nadzorcza.

Decyzję o wyborze rodzaju mienia podejmuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż łączna roczna wartość korzystania z ww. mienia w skali roku nie może przekroczyć 700.000 zł brutto (a zgodnie z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. do 500.000 zł brutto).

Spółka może zdecydować o wyrażeniu zgody na podniesienie kwalifikacji przez Członka Zarządu i pokrycie w całości lub w części kosztów takiego działania, w formie szkolenia, studiów, w tym podyplomowych lub nauki języka. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na powyższe w uchwale. Roczna wartość świadczeń z tego tytułu nie jest limitowana, bowiem z uwagi na charter świadczenia decyzje zależą tu od dynamicznie zmieniających się i trudnych do przewidzenia potrzeb Spółki. Spółka może także sfinansować Członkowi Zarządu tzw. pakiety medyczne na zasadach funkcjonujących w Spółce dla jej pracowników (tj. o wartości takiej samej jak przyznawane dla pracowników Spółki). Decyzję w powyższym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza, w formie uchwały. W 2024 r. Prezes Zarządu korzystał z podstawowych świadczeń typu samochód służbowy z karta paliwową. Dodatkowo Prezes Zarządu brał udział w szkoleniach podnoszących kwalifikację,

**4)** Wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych Członkowie Zarządu celów (tj. odpowiednio wynikowych, budżetowych, zadaniowych i uznaniowych). Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest Członkom Zarządu na pełne okresy lat kalendarzowych. Cele i zadania wyznaczone w trakcie danego roku kalendarzowego obowiązują do końca danego roku (roku n). Ostateczna ocena przez Radę Nadzorczą zrealizowanych celów wynikowych, budżetowych, zadaniowych i/lub ocenianych uznaniowo zostanie dokonana w ciągu jednego miesiąca od otrzymania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z realizacji celów Członka Zarządu i zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy. Zawsze warunkiem nabycia prawa do wynagrodzenia zmiennego (każdej z jego części) jest pełnienie funkcji Członka Zarządu na dzień 30 września roku n. Maksymalna wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego dla Członka Zarządu wynieść może do 100% rocznej wartości wynagrodzenia stałego, z zastrzeżeniem, iż ta wartość odnosi się do sytuacji zrealizowania wszystkich celów i zadań w 100%, a dodatkowo jeśli dojdzie do przekroczenia ponad 100% celów wynikowych lub budżetowych, to wówczas wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może przekroczyć tą wartość, nie więcej jednak niż do 170% jego rocznego stałego wynagrodzenia (zgodnie z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. nie więcej niż do 150% jego rocznego stałego wynagrodzenia).

Wzajemne proporcje ww. składników są zgodne z Polityką Wynagrodzeń, gdzie przyjęto, że

- udział wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników pracy i realizacji celów w stosunku do dochodu należnego Członkowi Zarządu (wynagrodzenie stałe + wynagrodzenie zmienne, opisane w pkt V ppkt. 3 Polityki wynagrodzeń) wynosi do 150% rocznego wynagrodzenia stałego brutto danego Członka Zarządu i jest takiej wielkości, że nie prowadzi on do finansowego uzależnienia Członka Zarządu od tego składnika. Stosunek wynagrodzenia zmiennego (opisanego w pkt V ppkt. 3 Polityki wynagrodzeń) do wynagrodzenia stałego nie może przekraczać 170 % rocznego wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu (zgodnie z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. nie mogło przekraczać 150% rocznego wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu). W 2023 udział wynagrodzenia zmiennego do dochodu należnego członkowi zarządu wyniósł: -Beata Zawiszowska - 41%

W 2024 r. zostały wyznaczone Zarządowi cele, za realizację których Zarząd może uzyskać wynagrodzenie zmienne, zostaną one ocenione i rozliczone w 2025 r. oraz wykazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2025 rok.

**5)** Dodatkowa nagroda. Jako gratyfikacja za szczególne osiągnięcia, w tym w wypadku znacznego zaangażowania w sprawy operacyjne Spółki czy transakcje o szczególnym dla Spółki znaczeniu, czy szczególnie przyczynił się do realizacji strategii Spółki, Członek Zarządu może otrzymać jednorazową nagrodę, w wysokości od 10%-300% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto. Łączna wartość nagród przyznanych w danym roku jednemu Członkowi Zarządu nie może przekroczyć 300% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto (zgodnie z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. nie mogło przekroczyć 250% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto). W 2024 r. nie przyznano nagrody dla prezesa zarządu.

**6)** W razie odwołania Członka Zarządu lub jego rezygnacji przysługuje mu odprawa, na zasadach określonych Polityką Wynagrodzeń.

### <span id="page-8-0"></span>**B) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (kwota brutto)**

| Za 2024 r. PLN                          |                               |
|-----------------------------------------|-------------------------------|
| Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej | Wynagrodzenie stałe w 2024 r. |
| Tomasz Domogała                         | 6.000                         |
| Jacek Leonkiewicz                       | 12.000                        |
| Michał Ciszek                           | 6.000                         |
| Robert Rogowski                         | 6.000                         |
| Adam Toborek                            | 6.000                         |
| Dorota Wyjadłowska                      | 18.000                        |
| Tomasz Kruk                             | 18.000 i zwrot składek 275,5  |
| Jacek Osowski                           | 9.166,67                      |

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcje na postawie powołania, dokonanego zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu GRENEVIA S.A., nie są zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę, czy umów cywilnoprawnych, w tym w żadnym innym charakterze, by zapewnić ich bezstronność i uniknąć konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, przysługuje w stałej miesięcznej wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przedziale pomiędzy 250 zł a 3.500,00 zł brutto miesięcznie (zgodnie z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą do 21.06.2024 r. w przedziale pomiędzy 250 zł a 2.500 zł brutto). Wysokość wynagrodzenia nie jest uzależniona od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu czy obecności członka Rady Nadzorczej na nich.

## <span id="page-9-0"></span>**c) WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY (kwota PLN brutto)**

| Imię i nazwisko    | Wynagrodzenie – ze wskazaniem<br>na spółkę i jego typ                | Wysokość<br>wynagrodzenia    |  |
|--------------------|----------------------------------------------------------------------|------------------------------|--|
| Beata Zawiszowska  | Członek Zarządu Famur Finance Sp. z o.o.                             | 26.309 (+322,8<br>enel-med.) |  |
|                    | Wiceprezes Zarządu FAMUR S.A. (do 08.12.2024 r.)                     | 1.855.440,94                 |  |
| Dorota Wyjadłowska | Członek Rady Nadzorczej Primetech S.A.                               | 7.700                        |  |
| Jacek Leonkiewicz  | Przewodniczący Rady Nadzorczej Impact Clean Power Technology S.A.    | 3.000                        |  |
|                    | Przewodniczący Rady Nadzorczej Projekt-Solartechnik S.A.             | 2.400                        |  |
|                    | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Elgór+Hansen S.A.                 | 3.000                        |  |
|                    | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej FAMUR S.A.                        | 3.000                        |  |
| Adam Toborek       | Przewodniczący Rady Nadzorczej Elgór+Hansen S.A. (do 12.03.2024 r.)  | 4.800                        |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej Projekt-Solartechnik S.A. (do 17.01.2024 r.) | 400                          |  |
|                    | Przewodniczący Rady Nadzorczej FAMUR S.A.                            | 3.000                        |  |
| Robert Rogowski    | Członek Rady Nadzorczej Impact Clean Power Technology S.A.           | 3.000                        |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej Projekt-Solartechnik S.A.                    | 2.400                        |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej Elgór+Hansen S.A.                            | 3.000                        |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej FAMUR S.A.                                   | 3.000                        |  |
| Michał Ciszek      | Członek Rady Nadzorczej Impact Clean Power Technology S.A.           | 3.000                        |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej Projekt-Solartechnik S.A.                    | 2.200 + 67,56 zwrot          |  |
|                    |                                                                      | składek                      |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej Elgór+Hansen S.A.                            | 3.000 + 56,30 zwrot          |  |
|                    |                                                                      | składek                      |  |
|                    | Członek Rady Nadzorczej FAMUR S.A.                                   | 3.000                        |  |
| Tomasz Kruk        | Członek Rady Nadzorczej Primetech S.A.                               | 7.700 + 68,88 zwrot          |  |
|                    |                                                                      | składek                      |  |

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mogą, w granicach i na zasadach przewidzianych przepisami prawa, zasiadać w organach innych Spółek Grupy GRENEVIA, jak i zawierać z takimi spółkami umowy, w zależności do potrzeb tych podmiotów. Takie działanie nie może negatywnie wpływać na pełnienie funkcji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki. Pod pojęciem Grupy należy rozumieć wszystkie spółki zależne od GRENEVIA S.A., jak i spółki zależne od takich spółek.

### <span id="page-9-1"></span>**d) WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ)**

Takie świadczenia w 2024 r. nie zostały przyznane.

### <span id="page-9-2"></span>**e) PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR**

W GRENEVIA S.A. dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej nie prowadzi się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

# <span id="page-10-0"></span>**III. WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH**

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia w postaci przyznania Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej instrumentów finansowych i takie też w 2024 r. nie zostały przyznane.

# <span id="page-10-1"></span>**IV. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA**

W 2024 r. nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia czy to od Członka Zarządu czy Rady Nadzorczej, gdyż nie było potrzeby, ani podstaw do takiego działania.

# <span id="page-10-2"></span>**V. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F**

Polityka Wynagradzania została w GRENEVIA S.A. przyjęta zgodnie z przepisami Ustawy. Po analizie ww. danych należy przyjąć, iż Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, realizując zobowiązanie płynące z art. 90e ust. 1 Ustawy. Nie podejmowano działań mających charakter odstępstw wskazanych art. 90f Ustawy.

# <span id="page-10-3"></span>**VI. OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH**

Zaprezentowane w tabeli kryteria premiowe dotyczą celów wyznaczonych do realizacji w 2023 r. Cele zostały rozliczone w całości w 2024 r.

| ROK 2023 w PLN<br>Imię i<br>Nazwisko<br>Funkcja i<br>stanowisko | Opis kryteriów<br>wydajności i<br>rodzaj<br>obowiązującego<br>wynagrodzenia* | Względna waga<br>kryterium | Wynik<br>(realna wydajność) i<br>aktualna nagroda | Uwagi |
|-----------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------|----------------------------|---------------------------------------------------|-------|
| Beata<br>Zawiszowska                                            | Cele zadaniowe                                                               | 57%                        | 119.040                                           |       |
| Prezes Zarządu                                                  | Cele uznaniowe                                                               | 43%                        | 84.816                                            |       |

![](_page_11_Picture_0.jpeg)

**W Spółce w zakresie wynagrodzeń zmiennych dla Członków Zarządu stosuje się zarówno kryteria odnoszące się do wyników finansowych, jak i niefinansowych, określone w Polityce Wynagrodzeń. W niej wskazano na:**

- minimalny oczekiwany wynik netto Spółki lub Grupy Kapitałowej (w zależności od postanowień Rady Nadzorczej),
- faktycznie zrealizowany zysk netto (zgodnie ze zaudytowanym sprawozdaniem finansowym Spółki lub Grupy Kapitałowej,
- w której dany Członek Zarządu pełni funkcję w Zarządzie) oczyszczony o zdarzenia jednorazowe, nadzwyczajne lub efekty transakcji o charakterze pozaoperacyjnym.

- dług netto Spółki

#### **W części uznaniowej wynagrodzenia zmiennego oceniana była:**

- realizacja celów i zadań istotnych dla Spółki, powierzonych Zarządowi do realizacji ad hoc, innych niż cele wynikowe, budżetowe i zadaniowe w ramach zmiennej części wynagrodzenia,
- stopień przyczynienia się do realizacji strategii Spółki,
- postawa Członka Zarządu w świetle poniższych wartości:

#### **a) wiara – rozumiana jako:**

- wiara w realizację wspólnej wizji,
- postępowanie zgodnie z przyjętym systemem wartości,
- koncentrowanie się na przyszłości,
- wiara w inwestowanie w rozwój i edukację.

#### **b) odpowiedzialność – rozumiana jako:**

- podejmowanie odważnych i przemyślanych decyzji,
- branie odpowiedzialności za decyzje i działania własne i zespołu,
- wymaganie od siebie inicjatywy,
- działanie zawsze w najlepszym interesie Spółki,

#### **c) współpraca – rozumiana jako:**

- darzymy się zaufaniem i tworzymy zgrany zespół
- słuchamy i uczymy się od innych, biorąc pod uwagę każdy głos w dyskusji
- po podjęciu decyzji wspólnie działamy na rzecz realizacji celu
- cieszymy się z sukcesów naszych ludzi, promując ich w organizacji

#### **d) otwartość – rozumiana jako:**

- bycie lojalnym i komunikowaniu się otwarcie i szczerze,
- szanowanie różnorodności poglądów,
- pozostawanie otwartym na zmianę i innowacje,
- otwartości na rozmowę o popełnionych błędach i nauce na nich.

#### **e) wiarygodność – rozumiana jako:**

- dotrzymywanie słowa w każdej sytuacji,
- bycie rzetelnym i uczciwym,
- kierowanie się zasadami fair play,
- wywiązywanie się z zobowiązań.

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

<span id="page-12-0"></span>**VII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM**

<span id="page-12-2"></span><span id="page-12-1"></span>**A) INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM**

|                                            | 2024    | 2023      | 2022    | 2021         | 2020    | 2019      |
|--------------------------------------------|---------|-----------|---------|--------------|---------|-----------|
| Przeciętne wynagrodzenie Członka           | 563 856 | 1 985 687 | 793 908 | 1 487 664,86 | 499 155 | 1 161 732 |
| Zarządu w poszczególnych latach.           |         |           |         |              |         |           |
|                                            |         |           |         |              |         |           |
|                                            |         |           |         |              |         |           |
|                                            | 2024    | 2023      | 2022    | 2021         | 2020    | 2019      |
| Przeciętne wynagrodzenie Członka Rady      |         |           |         |              |         |           |
| Nadzorczej w poszczególnych latach.        | 10 859  | 8 475     | 9 000   | 9 077        | 9 084   | 8 510     |
|                                            |         |           |         |              |         |           |
|                                            |         |           |         |              |         |           |
|                                            | 2024    | 2023      | 2022    | 2021         | 2020    | 2019      |
|                                            |         |           |         |              |         |           |
| Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na |         |           |         |              |         |           |
| pełne etaty pracowników Spółki innych niż  | 8 871   | 8 351     | 7 830   | 6 864        | 6 718   | 5 204     |
| Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej       |         |           |         |              |         |           |
| Zysk netto (mln PLN)                       | 335     | 311       | 252     | 35           | 169     | 161       |
| Przychód (mln PLN)                         | 1 021   | 1 016     | 1 166   | 916          | 965     | 1 588     |
| EBITDA                                     | 485     | 460       | 427     | 299          | 396     | 515       |

Ze względu na stosunkowo nieistotny wpływ pozostałych spółek należących do Grupy Kapitałowej GRENEVIA na główne wielkości wynikowe spółka zaprezentowała w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie dane przyporządkowane do spółki GRENEVIA S.A.

### <span id="page-13-0"></span>**B) OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ**

W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenia w 2024 r. przyznano i wypłacono zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W oparciu o dane objęte ww. sprawozdaniem Rada Nadzorcza GRENEVIA S.A. uznaje, iż Spółka prowadzi stabilną politykę wynagrodzeń, która sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu spółki a dotychczasowa praktyka zarządzania wynagrodzeniami zmiennymi odpowiada ustalonym w Polityce kryterium. Polityka Wynagrodzeń jest efektywna i spełnia założone cele, którymi są:

- umożliwienie pozyskania na stanowisko Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wysokiej klasy specjalistów, menadżerów, którzy zadbają o trwały sukces Spółki w biznesie i jej bezpieczeństwo;

- dostosowanie się do rosnącego zapotrzebowania na wysokie kompetencje menadżerskie, z którymi powiązane są oczekiwania finansowe;

- wdrożenie efektywnego i sprawnego sytemu wynagradzania, zachęcającego do rozwijania Spółki, realizacji jej celów i strategii, poprzez powiązanie części wynagrodzenia (zmiennej) z wynikami Spółki i realizacją indywidualnych celów (KPI);

- wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i niezachęcania jednocześnie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną normę.

Wynagrodzenia stałe i zmienne oraz inne świadczenia składające się na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki, jak również do całości ponoszonych przez nią kosztów.

W ramach skuteczności założeń zostanie dokonana odrębna ocena Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na mocy odrębnej Uchwały.

### <span id="page-13-1"></span>**C) POSTANOWIENIA KOŃCOWE**

Niniejsze sprawozdanie zostanie przedłożone do zaopiniowania przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy, tj. w celu ustalenia czy zamieszczono w nim dane wymagane przepisami prawa, a następnie przedłożone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRENEVIA S.A. w celu podjęcia uchwały (doradczej) opiniującej niniejsze sprawozdanie. Kolejnym krokiem będzie opublikowanie go na stronie internetowej Spółki, gdzie będzie bezpłatnie udostępnione przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad ww. Walnego Zgromadzenia.

<span id="page-13-2"></span>Rada Nadzorcza GRENEVIA S.A.