Uchwała numer 2 Zarządu ATAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Cieszynie

w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą: ATAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieszynie (zwanej dalej jako "Spółka"), w związku ze zmianą statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki zamieszczoną w niniejszym protokole niniejszym postanawia co następuje: -------------------------------------------------------------------------

§1

Postanawia się przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Tekst jednolity

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1.	Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą ATAL
	Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ATAL S.A., a także wyróżniającego ją
	znaku graficznego. ---------------------------------------------------------------------------------
3.	Założycielem Spółki jest Zbigniew Juroszek.--------------------------------------------------
	§ 2.
1.	Siedzibą Spółki jest miasto Cieszyn. ------------------------------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.----------------
3. 4.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------- Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za
	granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału
	krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszystkich innych organizacjach
	gospodarczych w kraju i za granicą.-------------------------------------------------------------
5.	Przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------------------------
1)	realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD
	41.10.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
2)	roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
	i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),---------------------------------------------------------------
3)	rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), -------------------------------
4)	przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),-------------------------------------------
5)	wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich (PKD 43.13.Z),---------
6)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 .Z),--------------------------------------
7)	wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
	i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), -------------------------------------------------------------
8)	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),------------------------
9)	tynkowanie (PKD 43.31.Z), ----------------------------------------------------------------------
10)	zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), -----------------------------------------------
11)	posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),-----------------------
12)	malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z), -----------------------------------------------------------
13)	wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z), -----

14)	wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z), ----------------------------
15)	pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
	43.99.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
16)	sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),----------
17)	sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków
	czystości (PKD 46.44.Z), -------------------------------------------------------------------------
18)	sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z), ------------
19)	sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD
	46.73.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------
20)	sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia
	hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z),----------------------------------------------------
21)	transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), ---------------------------------------------------
22)	transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z), --------------------------------------------------
23)	magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),----------------
24)	pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
	i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),-----------------------------------------------------
25)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), ---------------------
26)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
	68.20.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
27)	pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),---------------------------------
28)	zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), ----------------
29)	działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), -------------
30)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
	(PKD 70.22.Z), -------------------------------------------------------------------------------------
31)	badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),---------------------------------------------
32)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
	niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), --------------------------------------------------------------
33)	wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), ------------
34)	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z),-------------------
35)	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD
	77.33.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
36)	wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),----------------------
37)	działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD
	81.10.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
38)	niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),---
39)	działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
40)	działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).--------
6.	Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych
	akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany
	przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów
	przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału
	zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 216.302.750,00 zł (dwieście szesnaście milionów trzysta dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 43.260.550

(czterdzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym:------------------------------- a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A, ------------------------- b) 13.604.600 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B, ----------------------------------------------------------------------------------------------

c) 17.110.000 (siedemnaście milionów sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,---
d) 10 (dziesięć) akcji na okaziciela serii D,--------------------------------------------------------
e) 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,--------------------
f) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,--------
g) 45.940 (czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela serii G. 2. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że na walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. ----------------------------------
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne, przy czym wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. -----------------------------------
1. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określi uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. --------------------------------
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji lub w trybie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki.---------------------------------------------------------------------------------

§ 3a.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 750.000 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć) każda (kapitał docelowy).------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. -----------------------------------
1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: -----------------------------------------------------------------------------
a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym

m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji, -----------------------------------------------------------------------------------

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,--------------------------------------------------
c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego. ---------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.-------------------
1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. -----------------

III. Gospodarka finansowa Spółki.

§ 4.

1.	W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze:--------------------------------------------
1)	kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------
2)	kapitał zapasowy,-----------------------------------------------------------------------------------
3)	inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały
	Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
2.	Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego
	będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki,
	dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do
	kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu
	akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
3.	Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.
4.	O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne
	Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części
	kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. -----------
	§ 5.
	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------
	§ 6.
	Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku
	obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe
	oraz sprawozdanie z działalności Spółki. ------------------------------------------------------
	§ 7.
	W przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę
	kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd
	obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem po wzięcia uchwały

co do dalszego istnienia Spółki.------------------------------------------------------------------

IV. Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. ----------------

Zarząd

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. -----------------------------------------------
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.---------------------------------------------------------------
1. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.----------------------------------------------------

§ 10.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe. -----------------------------------------------
1. Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W wypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości względnie udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie przekracza równowartość 20% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------
1. Zarząd prowadzi stronę internetową Spółki, na której od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), publikuje informacje dla akcjonariuszy, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego zgromadzenia oraz inne informacje zgodnie z wymogami prawa.

§ 11.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------

§ 12.

Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz. -------------------------------

1. Do prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy członkowie Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności każdy z członków Zarządu działa samodzielnie w granicach swoich kompetencji. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------
1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. ----------------------------------------------------------------
1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie tej transakcji, z uwzględnieniem wyłączeń oraz szczegółowych uregulowań w tym zakresie określonych w Rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję istotnej transakcji oraz podmiotu powiązanego w rozumieniu ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. -----------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.--------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. -----------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną trzyletnią kadencję. ---------
1. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.---------------------------------------------------------------
1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) członków.--------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.------------------------
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. ------------
1. Od momentu, gdy akcje Spółki wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak pozostawać będą w tym obrocie, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.-----------------------------------------
1. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte dokumencie pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.----------
1. Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.---------------------------------------
1. Niepowołanie Członków Niezależnych w skład Rady Nadzorczej oraz ich powołanie w liczbie mniejszej, niż wskazana w ust. 1 powyżej nie ma wpływu na możliwość funkcjonowania Rady Nadzorczej, zakres działania jej członków oraz ważność podejmowanych przez nią uchwał. -------------------------------------------------------------
1. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 2 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. --------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności-przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku Rada Nadzorcza winna odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia powyższego wniosku. -------
1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------

§ 17.

1. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. -

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów "za", niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom.----------------------------------------------------------------

§ 18.

1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.---------------------------------------

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. --------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ---------------------------------
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------------------
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, -----------------------
4) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) - 3) powyżej,--------------------------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem indywidualnych uprawnień przysługujących akcjonariuszowi Spółki - Zbigniewowi Juroszkowi, wskazanych w Statucie, ---------------------------------------------------------------------------
6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd Spółki,-------------------
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,---------------------------------------------------
8) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,-------------------------------------------------------------------------
9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd, ------------------------------- 10) wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, prawa użytkowania
wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, z uwzględnieniem zapisów § 10 ust. 3 Statutu,---------------------------------------------------------------------------------
11) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------------
12) momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie:-------------------------------------------------
a) wyrażanie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie wskazanym w § 13 ust. 3 Statutu,---------------------------------------------------------------------------------
b) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,-----------------------------------------------------
c) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu spośród jej członków na okres jej kadencji. Komitet Audytu składa się trzech do pięciu członków.---------------------------------------
1. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ---------------------------------------
1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży. -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.) ----------------------------------------------------------------------------------
1. Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Spółki, w szczególności poprzez: zaopiniowanie dla potrzeb dokonania oceny, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) - 3), sprawozdań i wniosków Zarządu, a także zaopiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowane wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania oraz wyrażanie rekomendacji w zakresie wyboru biegłych rewidentów lub firm audytorskich i dokonywanie oceny niezależności tych podmiotów.-------------------------------------------------------------------
1. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.).---------------------------------------------------------------------
1. Tryb działania i zadania Komitetu Audytu szczegółowo określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------

§ 20.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne zgromadzenie. -----------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 21.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------------------- 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Krakowie lub w Katowicach. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 22.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.------------------------------------------ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -------------------------------------------------------------
W wypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w terminach umożliwiających Zarządowi dochowanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. ------------------

§ 23.

1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwoływanie tegoż uzna za wskazane. -----------------------------------------------------------
1. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego, lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, mają jednak obowiązek poinformowania Spółki, bez zbędnej zwłoki, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie. W wypadku niezwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić tych akcjonariuszy do jego zwołania.-------------------------
1. W wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ustępie 2 i 3 powyżej, Zarząd ma obowiązek podjąć wszelkie działania niezbędne do prawidłowego zorganizowania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Zarząd, w wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek niezwłocznie po otrzymaniu informacji o takim zwołaniu, dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych.--------------------------

§ 24.

1. Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących: --------------------------------------------- 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,----------------------------------- 2) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą, ----- 3) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia, ------------------------------------------------------------------------------------- 4) dokonywania zmian Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------- 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,----------------------------------------- 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, ------------------------------------------------- 7) rozwiązania i likwidacji Spółki,------------------------------------------------------------------ 8) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ---------------------------
9) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------
10) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, -----------------------------------------------------------------------------------
11) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------

12) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,--------------------------------------------------

13) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.---------------------------------------------------------------------------------------
1. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------

§ 25.

1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.----------------------------------------------
1. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczane w porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiednio w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.----------------------

§ 26.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------
1. Uchwały w przedmiocie emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10) Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.---------------------------------------------
1. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą

akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności Spółki odbywać się będzie bez obowiązku wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie podjęta będzie większością wskazaną w zdaniu pierwszym w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -----------

1. Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. -------
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.----------------------------------------------------------------------------------------------

V. Postanowienia końcowe § 27.

1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.---------------------
1. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".----------
1. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejonowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.-------------

§ 28.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa." ------------------------------

AI Terminal

Atal S.A.

5515_rns_2025-05-14_2cf99dd8-e05c-4310-9466-4d164fbe30a5.pdf