Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - zal03_Polityka_wynagrodzen_Zalacznik_do_uchwaly_29.pdf

Company: Asseco Poland S.A. Date: 2025-05-14 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
| Nazwa dokumentu                                                                  |             |
|----------------------------------------------------------------------------------|-------------|
| Polityka<br>Wynagrodzeń Członków Zarządu<br>i Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. |             |
| Symbol: PL-WYN                                                                   | Wersja: 1.2 |

## **1. Cel Polityki.**

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A., zwana dalej "Polityką", określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

### **2. Definicje pojęć.**

- **Spółka** Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie;
- **Zarząd**  Zarząd Spółki;
- **Rada** Rada Nadzorcza Spółki;
- **Komitet**  Stały Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
- **Pion**  część struktury organizacyjnej Spółki kierowana przez jednego z Członków Zarządu; zgodnie z wewnętrznym podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu;
- **Spółka zależna** spółka należąca do Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.;
- **Ustawa**  Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- **Regulamin** regulamin Premiowania Członków Zarządu, ustalany uchwałą Rady;
- **Zatrudnienie** świadczenie pracy lub/i świadczenie usług lub/i pełnienie funkcji przez Członka Zarządu na rzecz Spółki w ramach odpowiedniej podstawy prawnej.

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

### **3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.**

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

- stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub określony;
- zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
- powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji może określić preferowaną formę stosunku prawnego stanowiącego podstawę realizacji zarządzania. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Niniejszy dokument stanowi własność Asseco Poland S.A. i przeznaczony jest do użytku wewnętrznego.

![](_page_1_Picture_0.jpeg)

zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada może ustalić różne podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarządzanie Spółką i/lub bezpośrednie kierowanie Pionem i/lub nadzorowanie Spółki zależnej, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia (jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana), muszą uwzględniać wytyczne niniejszej Polityki, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

## **4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.**

Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego (jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana) oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.

Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo odprawy w związku z zakończeniem stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu oraz prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

### **5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.**

Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

Jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana, część stała wynagrodzenia pieniężnego ustalana za rok obrotowy nie może przekraczać 30,00% (trzydzieści procent) kwoty limitu maksymalnego całkowitego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.

### **6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu. Ograniczenie wynagrodzenia.**

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych ewentualnie innych celów biznesowych wynikających ze strategii działalności Spółki. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i Pionu lub/i Spółki zależnej, którymi bezpośrednio kieruje lub/i które nadzoruje dany Członek Zarządu, Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego zawiera Regulamin. Jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana, Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala:

- wartości kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i Pionu lub/i Spółki zależnej, którymi kieruje lub/i które nadzoruje dany Członek Zarządu;
- kwotę maksymalnego wynagrodzenia będącą łączną kwotą świadczeń pieniężnych jakie Członek Zarządu może otrzymać za rok obrotowy od Spółki i Spółek zależnych

![](_page_2_Picture_1.jpeg)

z tytułu zarządzania, świadczenia usług lub nadzorowania ich działalności biznesowej na podstawie Umowy lub uchwały właściwego organu (bez ewentualnych premii uznaniowych przyznawanych przez Radę odrębnymi uchwałami);

• inne cele biznesowe oraz mierniki ich realizacji od których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu.

Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana, wynagrodzenie to jest wypłacane po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie takie jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta oraz odpowiednio na podstawie wyniku realizacji celów biznesowych zgodnie z wyznaczonym miernikiem. Jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 90% (dziewięćdziesiąt procent) jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy, pod warunkiem terminowej realizacji założeń budżetowych oraz odpowiednio stopnia zaawansowania realizacji celów biznesowych.

Zasady naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, w tym Regulamin, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty. Regulamin określa również szczegółowe zasady ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia w części zmiennej.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek.

Jeżeli Rada potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

Roczne rozliczenie wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu będzie oparte o kompleksowe rozliczenie wszystkich świadczeń pieniężnych jakie Członek Zarządu może otrzymać za rok obrotowy od Spółki i Spółek zależnych z tytułu zarządzania, świadczenia usług lub nadzorowania ich działalności biznesowej na podstawie Umowy lub uchwały właściwego organ (bez ewentualnych premii uznaniowych przyznawanych przez Radę odrębnymi uchwałami).

## **7. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.**

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

- Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
- Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
- Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
- Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie PPE.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

![](_page_3_Picture_0.jpeg)

### **8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.**

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia (jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana) a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

## **Wynagrodzenia Członków Rady.**

### **9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.**

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

## **10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady.**

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

## **11.Wynagrodzenie Członków Komitetu.**

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

### **12. Ograniczenie wynagrodzenia.**

Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

# **Postanowienia ogólne.**

## **13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.**

Spółka w swojej działalności podstawowej funkcjonuje w oparciu o rozbudowane zasoby osobowe, świadczące pracę/usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów o charakterze zbliżonym do umów zlecenia, w tym również z jednoosobowymi przedsiębiorcami. Taka różnorodna formuła zatrudniania umożliwia elastyczny dobór kadr i szybkie reagowanie na ciągle zmieniającym się rynku pracy. Umożliwia również dostosowanie warunków pracy i wynagradzania do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.

![](_page_4_Picture_0.jpeg)

Zatrudnianie Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. ich umocowanie nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas określony oraz nieokreślony z możliwością ich wypowiedzenia za maksymalnie dziewięciomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz umowy o charakterze umów zlecenia zawierane na dłuższe okresy z możliwością ich wcześniejszego rozwiązania za maksymalnie dziewięciomiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zachowaniem możliwości wcześniejszego rozwiązania obu typów umów za wypłatą ekwiwalentnego odszkodowania (odszkodowanie dotyczyć może również ustania powołania), podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia. Takie podejście potwierdza również możliwość przyznania Członkowi Zarządu odprawy w związku z wypowiedzeniem umowy o pracę (kontraktu) w wysokości nie przekraczającej kwoty równej ¾ rocznego średniego wynagrodzenia (część stała i część zmienna) należnego Członkowi Zarządu za ostanie trzy lata kalendarzowe poprzedzające rok przekazania Członkowi Zarządu wypowiedzenia umowy o pracę (kontraktu). Możliwość stosowania podziału wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość uzależniona jest od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (gdzie proporcja części stałej i zmiennej wynagrodzenia pieniężnego dla pracowników Spółki jest odwrotna niż dla Członków Zarządu i wynosi 70% część stała do 30% cześć zmienna), zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Członkowie Zarządu, podobnie jak i inni pracownicy mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu Zatrudnienia na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników.

Członkowie Zarządu, podobnie jak i inni pracownicy Spółki mogą mieć ustalony zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, nie dłuższy niż 36 miesięcy, w wysokości nie większej niż ostatnie otrzymywane wynagrodzenie ze stosunku pracy.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady na poziomie uwzględniającym sposób i poziom wynagradzania w całej Spółce, daje gwarancję spokojnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

## **14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.**

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, tj. ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego (jeżeli część zmienna wynagrodzenia jest przewidziana), z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i Pionu lub/i Spółki zależnej, którymi bezpośrednio kieruje lub/i które nadzoruje dany Członek Zarządu; Rada na podstawie niniejszego upoważnienia uchwala również Regulamin oraz jego zmiany.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnym zakresie, a także w sytuacji zaistnienia innych okoliczności uniemożliwiających lub znacznie utrudniających funkcjonowanie Spółki lub jej części na dotychczasowych zasadach, Rada może czasowo odstąpić od stosowanie Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

## **15. Sprawozdania o wynagrodzeniach.**

Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:

- 1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art.90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- 2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- 3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- 4. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- 5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023.120 tj. z późn. zm.);
- 6. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- 7. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- 8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

### **16. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.**

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki, powstała w standardowym dla Spółki procesie wewnątrz legislacyjnym, z udziałem Biura Zarządu, obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu, odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór na realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki.

Uchwalany przez Radę Regulamin powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalających na

![](_page_6_Picture_0.jpeg)

rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki i zarządzanie takimi konfliktami.

## **17. Obowiązywanie Polityki.**

Postanowienia Polityki obowiązują od początku roku obrotowego, w którym przyjęto brzmienie niniejszej zmienionej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dokumenty powiązane:

- Statut Spółki
- Regulamin Walnego Zgromadzenia
- Regulamin Rady Nadzorczej
- Regulamin Zarządu
- Regulamin Premiowania Członków Zarządu