OCTAVA S.A.

Quarterly Report • May 15, 2025

KOMENTARZ

ZARZĄDU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2025 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej zostały przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN zzastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

WPROWADZENIE

W I kwartale 2025 roku aktywność Octava koncentrowała się na działaniach związanych z komercjalizacją powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w Konstancinie Jeziornej, współpracy z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz zaangażowaniu w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka wdrażała i nadzorowała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji i realizacją umowy sprzedaży CUF Drukarnia.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji
• Octava FIZAN

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową.

W czerwcu 2022 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Realizacja umowy jest uzależniona od uzyskania pozwolenia na budowę obiektu usługowo-handlowego przez docelowego nabywcę nieruchomości. W związku z prowadzonymi pracami projektowymi spółka wystąpiła do miasta Wałbrzych z wnioskiem o korektę MPZP. Nowy MPZP został uchwalony i ogłoszony na przełomie września i października 2024 roku.

Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia - spółka, powołana do celów działalności deweloperskiej w obszarze budowy mieszkań. Spółka jest wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki stanowi należność ze sprzedaży zabezpieczenia obligacji wyemitowanych przez Centrum Usług Finansowych "Drukarnia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: CUF). Obligacje były zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości. W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczające spłatę części zobowiązań przez CUF.

Octava S.A. po analizie przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia, podjęła decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż podejmowane przez nią działania polegają wyłącznie na ochronie i zabezpieczeniu jej praw majątkowych jako obligatariusza.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Najnowsze szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych warunków, spółka będzie mogła zabudować swoje tereny obiektami o łącznej powierzchni użytkowej do 6 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę. Obecnie skomercjalizowano ok. 44% powierzchni najmu. Gmina Konstancin rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych. Spółka podjęła rozmowy z gminą w sprawie zmiany mpzp dla tego obszaru i/lub zbycia jego części. Wg wiedzy Spółki nie ma możliwości dopuszczenia zabudowy mieszkaniowej na tym obszarze.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę paru procent części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lub MPZP pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym. Władze gminy przystąpiły do zmiany planu zagospodarowania przestrzennego, obejmującego obszar należący do Międzyrzecza, lecz nie podjęły żadnych istotnych działań w tym zakresie. Gmina Konstancin rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych. Spółka podjęła odrębne rozmowy z gminą w sprawie zmiany mpzp dla tego obszaru. Wg wiedzy Spółki nie ma możliwości dopuszczenia zabudowy mieszkaniowej na tym obszarze.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 10 nieruchomości komercyjnych w głównych aglomeracjach w Polsce, o łącznej powierzchni najmu ok. 146 tys. m² .

OPIS DOKONAŃGRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W I kwartale 2025 roku Spółka kontynuowała działania związane z komercjalizacją budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich, działaniami związanymi z zamknięciem umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz realizacją umowy sprzedaży nieruchomości CUF Drukarnia.

W lutym br. Octava zawarła umowę pożyczkize spółką zależną Octava Development, zaś w marcu 2025 roku Octava zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Galeria 7. Pożyczki zostały opisana w akapicie: Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach.

OCTAVA S.A.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOSTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINASOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH GRUPY

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec okresu sprawozdawczego wynosiły 69,3 mln zł, zaś aktywa netto przypisane akcjonariuszom Spółki 39,1 mln zł. Wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na jedną akcję wyniosła 0,91 zł. Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 1,7 mln zł.

2. Rachunek zysków i strat

Na 31 marca br. Grupa Kapitałowa Octava odnotowała stratę netto w kwocie 2,9 mln zł.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

Na 31 marca br. przepływy operacyjne Grupy netto wyniosły (-0,8) mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Wartość aktywów Octava S.A. na 31 marca br. wyniosła 46,1 mln zł, natomiast wartość aktywów netto wyniosła 41,7 mln zł. W bilansie Spółki największą kwotę stanowią obligacje OD/CUF i certyfikaty FIZAN (razem 22,9 mln zł) oraz udziały w spółkach zależnych (8,1 mln zł).

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 1,0 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):

Podmiot	Akcje/Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki/Obligacje	Razem:
Octava FIZAN	12.297	0	12.297
Spółki Konstancińskie	8.090	1.957	10.047
Octava Development sp. z o.o.	0	13.438	13.438
Galeria 7	0	9.600	9.600
Środki pieniężne			675
razem:	20.387	24.995	46.057

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

	Liczba akcji i	Procentowy udział w kapitale
Akcjonariusz	liczba głosów na WZ	zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez
spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy orp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%
	11.977.238

1. Stan na dzień przekazania raportu:

1. Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za rok 2024 rok:

W okresie od 30 kwietnia br. tj. od przekazania raportu za 2024 rok, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Nieznane są Spółce ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A. W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W październiku 2024 r. do spółki zależnej Łąki Konstancińskie wpłynął pozew sądowy od firmy Xilin Sp. z o.o. o zapłatę należności nieuregulowanych przez F.B.I. Tasbud S.A., generalnego wykonawcę nieruchomości Faktoria,zlokalizowanej w Konstancinie Jeziornej. Z uwagi na ogłoszenie upadłości i niewypłacalność F.B.I. Tasbud, spółka Łąki Konstancińskie jako inwestor została wezwana do uiszczenia zaległych zobowiązań na kwotę 555 854 zł. Przedmiotowa kwota, na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, została przekazana do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Praga Południe jako zabezpieczenie w sprawie.

W ocenie Octava roszczenie jest niezasadne. Spółka Łąki Konstancińskie złożyła zażalenie na ustanowienie zabezpieczenia. Spółka podjęła działania w celu oddalenia powództwa. Powyższe zdarzenie nie wpływa na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej Spółki.

Ponadto, na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W lutym br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Octava Development na kwotę 249 tys.. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku.

W marcu br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 w kwocie 100 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych,z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.

OCTAVA S.A.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W lutym 2025 roku Octava zawarła umowę pożyczki ze spółką Octa OPT sp. z o.o., należącą do Octava FIZAN na mocy której zaciągnęła pożyczkę w kwocie 1 mln zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, będzie wypłacana w transzach, z terminem spłaty do 31 grudnia 2026 roku.

Ponadto, poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy kredytu lub pożyczek.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi powyżej w akapitach "Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek" oraz "Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach", w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do ograniczonej realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania dodatkowych środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.

PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.

INNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W kwietniu br. spółka zależna Galeria 7 zawarła aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 23 czerwca 2022 r., na mocy którego uaktualniono m.in. zapisy dot. obecnej wersji miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zmienionego Uchwałą Rady Miejskiej Wałbrzycha z września 2024 roku, dokonano aktualizacji harmonogramu związanego z działaniami Kupującego związanego z uzyskaniem pozwolenia na budowę oraz zmieniono zapisy Umowy dot. terminu do skorzystania z prawa do odstąpienia przez Strony od Umowy na dzień 31 października 2025 r. Na podstawie przyjętego aneksu strony ustaliły, że podpisanie umowy ostatecznej sprzedaży powinno nastąpić w III kwartale br. i że podpisanie tej umowy nadal uwarunkowane jest otrzymaniem przez Kupującego pozwolenia na budowę, które jest zgodne z obowiązującym MPZP i prawomocne.

W dniu 8 kwietnia 2025 roku spółka Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji oraz Octava S.A. podpisały porozumienie w sprawie rozliczenia obligacji i pożyczek. Spłaty rozpoczną się od kwietnia 2025 roku. Dłużnik będzie informował Wierzyciela o ogólnej kwocie przeznaczonej do spłaty Zobowiązań. W dniu 9 kwietnia spółka Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji dokonała częściowej spłaty w łącznej wysokości 4,4 mln zł zgodnie z zawartym porozumieniem.

W dniu 14 kwietnia 2025 roku spółka Octava S.A. na podstawie otrzymanego pisma zgodziła się na potrącenie wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek spółce Galeria 7 Sp. z o.o. w kwocie 2 mln zł.

Po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W KOLEJNYM KWARTALE ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• monitorowanie procesu zamknięcia sprzedaży nieruchomości CUF Drukarnia,
• sfinalizowanie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu,
• Sprzedaż nieruchomości przez FIZAN i umarzanie certyfikatów,
• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz komercjalizacja nieruchomości.

Ostatnie lata charakteryzowały się poważnymi zawirowaniami geopolitycznymi i skokowym wzrostem inflacji, a co za tym idzie stóp procentowych. Konsekwencje tych zmian makroekonomicznych pozostawały i nadal pozostają odczuwalne.

Wzrost stóp procentowych a także specyfika posiadanych w portfelu nieruchomości mają wpływ na działalność Grupy, w szczególności na wysokość rat kredytowych w spółce Łąki Konstancińskie. Mają też negatywny wpływ na płynność i wycenę inwestycji nieruchomościowych, a więc całości portfela Spółki.

Poniżej, Zarząd przedstawia własną ocenę perspektyw dotyczących płynności i wartości majątku Spółki:

Płynność – Rachunek Zysków i Strat

Od lat Spółka nie osiąga bieżących przychodów z posiadanego portfela inwestycyjnego (w formie dywidend lub odsetek), z wyjątkiem kilku umorzeń certyfikatów w FIZAN. Oczekiwane przychody gotówkowe ze sprzedaży składników portfela są trudne do osiągnięcia w związku z bardzo niską płynnością posiadanych aktywów. Dotyczy to bez wyjątku każdego składnika portfela inwestycyjnego.

W tym samym czasie Spółka ponosi koszty bieżące, które na przestrzeni ostatnich 5 lat znacząco wzrosły, mimo, że wydatki na wynagrodzenia od dekady są zamrożone. Dodatkowo, koszty zewnętrzne obciążone są 23% VAT, którego Spółka nie może odliczyć w związku z brakiem sprzedaży podlegającej VAT. Źródłem wzrostu kosztów są przede wszystkim (oprócz incydentalnych wydatków na usługi prawne i doradcze) prawie wyłącznie koszty sprawozdawczości (księgowość i audyt), które zwiększyły się w związku ze znaczącym wzrostem skomplikowania systemów sprawozdawczości finansowej i odpowiedzialności audytorów. Od roku 2020 koszty te wzrosły ponad 3,5-krotnie, z poziomu 186 tys. zł p.a. do kwoty 743 tys. pln w 2024 roku.

Średnio-roczne potrzeby gotówkowe na pokrycie kosztów operacyjnych (bez wydatków koniecznych do utrzymania spółek portfelowych) są szacowane na poziomie ok. 1,3 – 1,5 mln zł.

Płynność – pasywa

Od 2024 roku wydatki operacyjne jak i wydatki związane z dostarczaniem płynności spółkom portfelowym (opisane w części dotyczącej płynności aktywów poniżej) są finansowane z pożyczek jakie Octava S.A. zaciąga od spółek portfelowych Octava FIZAN, w którym Spółka posiada 4%. Na dzień przekazania raportu zadłużenie Spółki z tego tytułu wynosiło 3,6 mln zł.

Status i płynność – aktywa

Spółki Konstancińskie

Spółki Konstancińskie – Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. (Octava posiada bezpośrednio i pośrednio 85% udziałów).

• Spółka Łąki Konstancińskie posiada budynek Faktoria o powierzchni najmu ok. 2,5 tys. mkw., który jest obecnie wynajęty w ok 44 %,
• Spółka posiada znaczący teren ok. 20 ha ziemi sklasyfikowanej w mpzp w większości jako przestrzeń zieleni nieurządzonej. Część tego terenu może być zgodnie z mpzp zagospodarowana na potrzeby zabudowy usługowej (potencjał ok. 3-6 tys. mkw. powierzchni najmu),
• Spółka obsługuje kredyt inwestycyjny (powstały w wyniku przekształcenia kredytu budowlanego), którego kapitał na koniec 2024 roku wynosił 7,5 mln zł.
• Wpływy z najmu budynku i przyległej działki nie pokrywają bieżących kosztów spółki i wydatków związanych z obsługą kredytu. W 2024 roku niedobór z działalności bieżącej wyniósł 0,7 mln zł i został pokryty w drodze pożyczek od udziałowców spółki, z czego Octava pożyczyła 0,6 mln zł.

• Także w roku 2024 spółka została zobowiązana do zabezpieczenia roszczeń podwykonawcy Generalnego Wykonawcy na kwotę 0,6 mln zł, która także została pokryta proporcjonalnie przez udziałowców poprzez pożyczkę.

Spółki Konstancińskie – Międzyrzecze Sp. z o.o.

• Spółka Międzyrzecze posiada ok 11 ha terenów w strefie uzdrowiskowej A, sklasyfikowanej w mpzp jako tereny zielone. Jedynie mała cześć terenu podlega potencjalnej zabudowie usługowej – do ok. 2 tys. mkw.
• W 2023 roku Gmina Konstancin-Jeziorna rozpoczęła prace nad potencjalną zmianą mpzp, jednak proces ten pozostaje w fazie wstępnej. Zmiana przepisów dot. planów ogólnych może negatywnie wpłynąć na otwarte postępowanie.
• Mała część terenu Międzyrzecza jest wynajmowana. Wpływy z najmu prawie w całości pokrywają koszty bieżące nieruchomości, podatki itp.

Niezależnie od trwającego od lat procesu zmiany mpzp w Międzyrzeczu i narzuconego ustawowo procesu przygotowania planów ogólnych, Zarząd Spółki podjął rozmowy z Urzędem Gminy Konstancin-Jeziorna w sprawie potencjalnej zmiany przeznaczenia terenów obydwu spółek, z uwzględnieniem ich uzdrowiskowego i przyrodniczego charakteru. Wg stanowiska gminy nie ma możliwości dopuszczenia zabudowy mieszkaniowej na tym terenie. Zarząd Spółki liczy na uzyskanie możliwości częściowej zabudowy obszarów i zbyciu ich znaczącej części w obecnym stanie prawnym. Osiągnięcie tych celów jest uzależnione od decyzji władz Gminy i przeprowadzenia podziałów geodezyjnych. Jak pokazuje doświadczenie w tej i innych inwestycjach nieruchomościowych, ewentualna realizacja takich celów może być rozłożona na kilka lat.

Galeria 7 Sp. z o.o.

• Spółka w 2022 zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, prawie całej, posiadanej nieruchomości. Umowa była uwarunkowana uzyskaniem przez inwestora pozwolenia na budowę obiektu handlowo-usługowego, co z kolei spowodowało potrzebę zmiany mpzp. Zmiana ta została przyjęta przez gminę Wałbrzych jesienią 2024 roku.
• Potencjalny nabywca jest w trakcie przygotowania wniosku o pozwolenie na budowę.
• Zgodnie z zawartą umową przedwstępną Galeria 7 ma otrzymać ze sprzedaży kwotę ok. 11,6 mln zł i następnie wybudować odcinek drogi, której koszt jest szacowany na ok 2 mln zł. Tym samym, spodziewane wpływy netto ze sprzedaży nieruchomości, po uwzględnieniu zobowiązania warunkowego jakim jest obowiązek budowy drogi, wynoszą ok. 9,5 mln złotych.
• Spółka przewiduje obecnie zamknięcie transakcji sprzedaży w III IV kwartale 2025 roku.
• W okresie ostatnich 3 lat, średnie, roczne nakłady związane z utrzymaniem przez Spółkę Galerii 7 wynosiły 0,3 mln zł.

CUF Drukarnia – Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji (własność Octavy S.A. w 100%)

• Octava S.A. oraz dwoje innych inwestorów nabyli obligacje i udzielili pożyczki Octava Development Sp. z o.o. na dokonanie i prowadzenie inwestycji wobec spółki CUF Drukarnia Sp. z .o.o. ("CUF").
• Spółka Octava Development Sp. z o.o. stała się wierzycielem i obligatariuszem spółki CUF. Wierzytelności były zabezpieczone hipoteką na nieruchomościach CUF. CUF, w trakcie likwidacji, zawarła umowę sprzedaży nieruchomości. CUF nie posiada innego majątku niż sprzedana nieruchomość.
• Octava Development w drodze cesji nabyła od CUF prawa do wpływów ze sprzedaży nieruchomości. Planowane otrzymanie pełnej ceny ze sprzedaży ma nastąpić do połowy 2026 roku. Roszczenia z tego tytułu są zabezpieczone hipoteką do daty otrzymania pełnej ceny.
• Octava Development przeniosła cesją swoje uprawnienia do ceny na swoich wierzycieli. Łączna spodziewana kwota z tego tytułu, alokowana do Octava S.A. to ok. 13,7 mln zł. Z tej kwoty ok. 45% powinno wpłynąć do końca 2025 roku, zaś pozostała część w 2026 roku.
• W okresie ostatnich 3 lat, średnie, roczne nakłady związane z utrzymaniem i restrukturyzacją Inwestycji w Octava Development/CUF wynosiły ok. 0,6 mln zł.

Certyfikaty Octava FIZAN

Octava posiada 4% certyfikatów w Octava FIZAN, który jest pośrednio właścicielem 10 odrębnych nieruchomości. Większość z nich to ponad 10-letnie budynku biurowe o średniej powierzchni poniż 10 tys. mkw. GLA (powierzchni najmu) każdy. Jedna nieruchomość obejmuje budynki o charakterze handlowym, magazynowym i biurowym o łącznej powierzchni ok. 76 tys. mkw. GLA. Każda nieruchomość znajduje się w odrębnej spółce i wszystkie są obciążone kredytami hipotecznymi. Nieruchomości są wynajęte w różnym stopniu od 10% do 100% powierzchni najmu.

Grupa kilku spółek posiadających budynki biurowe i niezabudowany teren w Warszawie wystąpiła o zmianę przeznaczenia terenu na zabudowę mieszkaniową.

Wg ostatniej wyceny, wartość 100% certyfikatów została oszacowana przez TFI na kwotę ok.€ 73,4 mln. Zgodnie z tą wyceną wartość certyfikatów będących w posiadaniu spółki kształtuje się na poziomie ok. 3 mln euro.

Wg zarządu Spółki, ta kwota będzie bardzo trudna, bądź wręcz niemożliwa do uzyskania w przypadku sprzedaży nieruchomości przez FIZAN w okresie kolejnych kilku lat. Zastrzeżenie Zarządu w tej sprawie znajduje się w Części VII Sprawozdania "OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ". Zgodnie ze stanowiskiem audytora Spółki , zarząd Octava S.A. nie ma możliwości utworzenia w bilansie rezerwy odzwierciedlającej różnicę pomiędzy wartością z wyceny a szacowaną, realizowalną wartością możliwą do osiągnięcia w przypadku monetyzacji aktywów Octava FIZAN.

W opinii Zarządu, sformułowanej na podstawie doświadczeń transakcyjnych i licznych rozmów przeprowadzonych z inwestorami na przestrzeni ostatnich 5 lat, realizowalna w transakcjach wartość nieruchomości Octava FIZAN może być niższa niż uwzględniona w wycenie wartość € 73,4 mln o 20%-40%, w zależności od wartości kilku materialnie znaczących transakcji. Ta skala szacowanego potencjalnego dyskonta wartości netto nie uwzględnia wartości pieniądza w czasie, okresu potencjalnej realizacji wartości na sprzedaży i ryzyka związanego z przedłużeniem finansowania bankowego w spółkach portfelowych FIZAN-a.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnym okresie obejmują:

• Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane z finalizacją sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,
• Ryzyka związane z otrzymaniem spłaty części wierzytelności Grupy przez nabywców nieruchomości CUF Drukarnia,
• Ryzyko związane z brakiem spełnienia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należącej do Galeria 7 i odstąpienie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości,
• Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni (Faktoria), a także ryzyko wartości dla budynku w związku utrzymującym się wysokim poziomem wakatów i wysokimi stopami procentowymi.
• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów finansowych umowy kredytowej w spółce Łąki Konstancińskie oraz zapadalnością umowy kredytowej w 2026 r.
• Certyfikaty FIZAN będące własnością Octava S.A. są instrumentami niepłynnymi. Realizacja wpływów gotówkowych z tego instrumentu odbywa się wyłącznie w drodze umorzenia certyfikatów poprzez wypłatę gotówki uzyskanej przez FIZAN ze sprzedaży nieruchomości biurowych znajdujących się w jego portfelu. W opinii Zarządu istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że w ciągu następnych lat wpływy gotówkowe ze sprzedaży nieruchomości przez FIZAN, a w rezultacie kwoty uzyskane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów będą niższe niż wynika to z ujawnionej w bilansie wartości certyfikatów, ustalonej zgodnie z przepisami na podstawie wycen dokonanych przez rzeczoznawców nieruchomościowych i TFI. Dotychczasowe doświadczenie pokazuje, że ceny transakcyjne osiągane przy sprzedaży nieruchomości są niższe niż wartości z wycen ujawniane w spółkach celowych i bilansie FIZAN przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 15 maja 2025 roku