Centrum Medyczne Enel-Med S.A.

Board/Management Information • May 15, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Słomińskiego 19 lok. 524 KRS 0000275255 za rok obrotowy 2024

Warszawa, kwiecień 2025 r.

podstawa prawna:

opracowane przez Radę Nadzorczą Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie zgodnie z § 15 ust. 6 pkt 1 statutu Spółki oraz art. 382 § 3 i § 31 Kodeksu spółek handlowych

Spis treści

• I. Wprowadzenie
• Zadania Rady Nadzorczej II.
• III. Członkowie Rady Nadzorczej i ich niezależność
• IV. Komitety Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
• V. Posiedzenia Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym
• VI. Realizacja zadań przez Radę Nadzorczą
  • 1. Obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki
  • 1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu i wniosku dotyczącego wyniku finansowego
  • 1. Plany finansowe Spółki
  • 1. Ocena polityki informacyjnej Spółki
  • 1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
  • 1. Wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką
  • 1. Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej z art. 3801 oraz art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych
  • 1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych
  • 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej
• VII. Podsumowanie, w tym zwięzła ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

I. Wprowadzenie

W świetle art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz § 15 ust. 6 pkt 1 statutu Spółki, Rada Nadzorcza Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do sporządzania oraz składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 382 § 31 ksh sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:

1) wyniki ocen, o których mowa powyżej;

2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnetrznego;

3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 ksh:

4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ksh;

5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 ksh.

II. Zadania Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 382 § 1 ksh oraz § 15 ust. 5 statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Z kolei w myśl § 15 ust. 6 pkt 2-10 statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki,
• uchwalenie regulaminu Zarządu,
• zatwierdzanie planu finansowego za każdy rok i regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarzadu,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• wyrażanie zgody na tworzenie lub przystępowanie do spółek handlowych lub innych podmiotów,
• wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub innych jednostek uczestnictwa w spółkach handlowych lub innych podmiotach,
• zatwierdzanie ramowych zasad współpracy wiążących Spółkę z jej kontrahentami,
• wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w przypadkach, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób । wykonywania czynności.

Ponadto na podstawie § 9 statutu Spółki, Rada Nadzorcza udziela pisemnej zgody na zbycie akcji imiennych przez akcjonariusza, a w razie nieudzielenia zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza wskazuje innego nabywce, który oferuje zakup za cenę proponowaną akcjonariuszowi ubiegającemu się o zgodę.

Stosownie do § 18 ust. 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza udziela zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

III. Członkowie Rady Nadzorczej i ich niezależność

Zgodnie z § 15 ust. 2 i 4 statutu Spółki, Rada Nadzorcza powoływana jest na wspólną 3-letnią kadencję i składa się z pięciu do dziewięciu członków. Stosownie do art. 385 § 1 ksh oraz § 15 ust. 2-3 i § 17 ust. 2 pkt 1 statutu Spółki, Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

W pierwszym dniu okresu, za jaki składane jest sprawozdanie, tj. 1 stycznia 2024 r., w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Anna Maria Rozwadowska	Przewodnicząca RN
Anna Piszcz	członek RN.
- Zbigniew Wojciech Okoński	członek RN.
- Andrzej Henryk Sałasiński	członek RN.
Wojciech Pietrowski	członek RN,
- Krzysztof Robert Kaczmarczyk -	członek RN.
- Artur Kamil Zaczyński	członek RN.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. w 2024 r.

W 2024 r. miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023, tj. z dniem 14 czerwca 2024 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odwołany ze składu Rady Nadzorczej został Pan Artur Kamil Zaczyński, natomiast w skład Rady Nadzorczej powołana została Pani Joanna Szymańska (ówcześnie Pani Joanna Szymańska-Bulska).

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej następujące osoby, wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 14 czerwca 2024 r. (do momentu odwołania jednego z Członków Rady Nadzorczej i powołania jednego Członka Rady Nadzorczej, co szerzej opisano powyżej), spełniały kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021":

• 1) Andrzej Henryk Sałasiński,
• 2) Wojciech Pietrowski,
• 3) Krzysztof Robert Kaczmarczyk,
• 4) Artur Kamil Zaczyński.

Wyżej wymienione osoby nie miały także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej następujące osoby, wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 14 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., spełniały kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021":

• 1) Andrzej Henryk Sałasiński.
• 2) Wojciech Pietrowski,
• 3) Krzysztof Robert Kaczmarczyk,
• 4) Joanna Szymańska.

Wyżej wymienione osoby nie miały także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. nie spełniały następujące osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w 2024 r .:

• 1) Anna Maria Rozwadowska,
• 2) Anna Piszcz,
• 3) Zbigniew Wojciech Okoński.

Anna Piszcz oraz Zbigniew Wojciech Okoński nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Natomiast Anna Maria Rozwadowska ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. z Adamem Stanisławem Rozwadowskim. Ponadto, sama jest akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pomiędzy akcjonariuszami Spółki - Adamem Stanisławem Rozwadowskim, Anna Marią Rozwadowską, Jackiem Jakubem Rozwadowskim oraz Bartoszem Adamem Rozwadowskim istnieje domniemanie porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Łącznie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają oni 14.607.523 akcji (ok. 51,65% kapitału zakładowego Spółki) upoważniających do oddania 14.607.523 głosów na WZA (ok. 51,65% głosów).

Skład Rady Nadzorczej Spółki wskazuje na wszechstronność i różnorodność tego organu, w tym pod względem płci, wieku, wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. Zyciorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej, potwierdzające ich kwalifikacje i doświadczenie, są umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej nie podejmowali aktywności zawodowej ani pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie przyjmowali korzyści, które mogłyby mieć wpływ na ich bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez nich decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii i sądów.

IV. Komitety Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W całym okresie sprawozdawczym w Centrum Medyczne ENEL-MED Spółce Akcyjnej z siedzibą w Warszawie działał Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodziły nastepujące osoby:

• Andrzej Henryk Sałasiński Przewodniczący KA,
• Anna Maria Rozwadowska Członek KA,
• Wojciech Pietrowski Członek KA.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Komitetu Audytu następujące osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., spełniały kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• 1) Andrzej Henryk Sałasiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Wojciech Pietrowski Członek Komitetu Audytu.

Członek Komitetu Audytu Anna Maria Rozwadowska posiadała wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członek Komitetu Audytu Wojciech Pietrowski posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, zaś członek Komitetu Audytu Andrzej Henryk Sałasiński posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył 7 (siedem) posiedzeń: w dniach 26 marca 2024 r., 16 kwietnia 2024 r., 23 kwietnia 2024 r., 21 maja 2024 r., 20 sierpnia 2024 r., 24 września 2024 r. oraz 26 listopada 2024 r., na których podjął łącznie 37 (trzydzieści siedem uchwał. Ponadto Komitet Audytu podjął 3 (trzy) uchwały w trybie pisemnym.

Komitet Audytu wykonywał zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 4 ust. 2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki Centrum Medyczne ENEL-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Komitet Audytu na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podejmowanych działaniach oraz ich wynikach. Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2024 stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie utworzono innych komitetów niż Komitet Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej, w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia

2024 roku nie istniała i aktualnie nie istnieje potrzeba utworzenia w Radzie innych komitetów niż Komitet Audytu.

V. Posiedzenia Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza odbyła w okresie sprawozdawczym 6 (sześć) posiedzeń, w dniach 26 marca 2024 r., 23 kwietnia 2024 r., 21 maja 2024 r., 20 sierpnia 2024 r., 24 września 2024 r. oraz 17 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza podjeła łącznie 49 (czterdzieści dziewięć) uchwał, w tym 26 (dwadzieścia sześć) uchwał na posiedzeniach oraz 23 (dwadzieścia trzy) uchwały w trybie pisemnym.

W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak m.in. podwyższenie wynagrodzenia Prezesa Zarządu i Członka Zarządu; zatwierdzenie zaktualizowanego rocznego planu finansowego (budżetu) Spółki na rok 2024; przyjęcie do wiadomości sprawozdania Zarządu dotyczącego funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w II półroczu roku obrotowego 2023; ocena adekwatności i skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2023; przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2023; ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023; ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie proponowanego sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2023; przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023: przyjęcie Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. za rok 2023; zaopiniowanie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Medyczne ENEL MED S.A., w tym proponowanych przez Zarząd zmian Statutu Spółki oraz podjęcia uchwały w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 516 §6 k.s.h. przez przeniesienie na Spółkę całego majątku spółki zależnej ENEL INVEST sp. z o.o. na warunkach określonych w planie połączenia; przyjecie tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wprowadzoną uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą w dniu 14 czerwca 2024 r .; dokonanie wyboru PKF Consult sp. z o.o. sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przegladu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEL-MED za pierwsze półrocza w latach 2024, 2025, 2026, 2027 i 2028 oraz do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEL-MED za lata obrotowe 2024, 2025, 2026, 2027 i 2028; zatwierdzenie wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu; przyjęcie do wiadomości informacji na temat powołania Zespołu roboczego ds. wdrażania rozwiązań z zakresu zrównoważonego rozwoju (ESG) oraz Zespołu ds. zarządzania kwestiami zrównoważonego rozwoju (ESG); dokonanie wyboru PKF Consult sp. z o.o. sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ENEL-MED za lata obrotowe 2024 i 2025; wprowadzenie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,

Regulaminu uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki, Regulaminu uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki; przyjęcie informacji na temat wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2024 r. przed publikacją raportu okresowego; przyjęcie do wiadomości sprawozdania Zarządu dotyczącego funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w I półroczu roku obrotowego 2024; okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych przez Spółkę lub jej podmioty powiązane w okresie od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2024 r.; zatwierdzenie rocznego planu finansowego (budżetu) Spółki na rok 2025.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej spisywane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

VI. Realizacja zadań przez Rade Nadzorczą

1. Obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki

Zgodnie z art. 379 § 1 ksh, w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Mając powyższe na uwadze - Rada dokonywała bieżącej kontroli realizacji umów zawartych z członkami Zarządu. W roku 2024 Rada Nadzorcza nie zawierała w imieniu Spółki umów z Członkami Zarządu. Nie rozwiązywała również takich umów.

2. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu i wniosku dotyczącego wyniku finansowego

2.1. Uwagi wprowadzające

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz § 15 ust. 6 pkt 1 statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

W celu prawidłowego i rzetelnego wykonania zadań wskazanych powyżej, zgodnie z § 15 ust. 6 pkt 6 statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 07/05/2024 dokonała wyboru PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie ("Audytor") jako podmiotu uprawnionego do przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEL-MED za pierwsze półrocza w latach 2024, 2025, 2026, 2027 i 2028 oraz do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEL-MED za lata obrotowe 2024, 2025, 2026, 2027 i 2028. Przy podejmowaniu swojej decyzji Rada Nadzorcza kierowała się rekomendacją Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego zawartą w uchwale Komitetu Audytu nr 03/05/2024, a ponadto w szczególności następującymi przesłankami:

• bogatym doświadczeniem Audytora w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wcześniejszą dobrą współpracą pomiędzy Spółką, a tym podmiotem w ramach badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach ubiegłych oraz
• zaproponowaną ceną.

2.2. Dokumentacja Centrum Medycznego ENEL-MED S.A. za rok 2024

Z opinii wydanej bez zastrzeżeń na podstawie przeprowadzonego badania przez Radosława Ożgę (kluczowego biegłego rewidenta) z PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, zawartej w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, wynika, że sprawozdanie finansowe Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej za rok 2024:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości mającej zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31.12.2024 r.

Powyższe stwierdzono na podstawie badania sprawozdania finansowego Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej, na które składają się w szczególności:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 536 973 tys. zł.
• 2) rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2024 r., który wykazuje zysk netto w kwocie 14 609 tys. zł.
• 3) dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 r.

Z opinii wydanej bez zastrzeżeń na podstawie przeprowadzonej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez Radosława Ożgę (kluczowego biegłego rewidenta) z PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, zawartej w sprawozdaniu Zarządu z działalności, wynika, że nic nie zwróciło uwagi niezależnego biegłego rewidenta, co pozwalałoby sądzić, że:

• załączona Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) ("Ustawa o rachunkowości"), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
• proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ("Proces

oceny istotności"), nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS.

• załączona Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 198 z 22.06.2020, str. 13, z późn. zm.) ("Taksonomia").

Mając na względzie opinie biegłych rewidentów oraz przedłożone dokumenty Spółki, Rada Nadzorcza:

• 1) stwierdza, że sprawozdanie finansowe Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej rzetelnie i poprawnie przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, w tym wynik finansowy za rok obrotowy 2024;
• 2) rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Ocenę wydano jednogłośnie.

Z opinii wydanej bez zastrzeżeń na podstawie przeprowadzonego badania przez Radosława Ożgę (kluczowego biegłego rewidenta) z PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, zawartej w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, wynika, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,
• informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza przeanalizowała sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 i stwierdza, że:

• 1) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120, ze zm.) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
• 2) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r .:
• 3) zawarta w nim sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ENEL-MED za rok obrotowy 2024, zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120, ze zm.), wymogami ESRS (European Sustainability Reporting Standards) oraz z unijnym rozporządzeniem w sprawie taksonomii.

Mając powyższe na względzie, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Centrum Medycznego ENEL-MED Spólki Akcyjnej zatwierdzenie tego sprawozdania.

Ocenę wydano jednogłośnie.

Zarząd Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej przedstawił członkom Rady Nadzorczej wniosek o przeznaczenie zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie netto 14 608 861,81 zł w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Mając na względzie wyjaśnienia Zarządu i strukturę majątku Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować powyższy wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024 oraz wystąpić do Walnego Zgromadzenia Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej o jego zatwierdzenie.

3. Plany finansowe Spółki

Zgodnie z § 15 ust. 6 pkt 4 statutu Spółki, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie planu finansowego za każdy rok.

Rada Nadzorcza Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie zatwierdziła roczny plan finansowy (budżet) Spółki na rok 2025 uchwała z dnia 17 grudnia 2024 r. nr 01/12/2024.

4. Ocena polityki informacyjnej Spółki

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Ten ostatni akt prawny precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym.

W okresie od 14 grudnia 2023 do 14 czerwca 2024 r. jednostka dominująca – Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. stosowała i przestrzegała zasad Dobrych Praktyk 2021, z wyłączeniem następujących:

• zasada 1.2: Spółka stosuje zasadę w ograniczonym zakresie. Spółka publikuje wyniki finansowe po zakończeniu okresu sprawozdawczego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, dokładając wszelkich starań, aby publikacja nastapiła najszybciej, jak to możliwe. Jednakże w praktyce ustalenie ostatecznych wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest, co do zasady, możliwe tuż przed upływem terminu wynikającego z przepisów prawa. Spółka nie jest w stanie przyśpieszyć publikacji wyników, co wynika z konieczności przeprowadzenia procesu badania sprawozdań przez biegłego rewidenta oraz ze specyfiki działalności Spółki, która implikuje opóźnienia w rozliczeniach z podmiotami, z którymi współpracuje Spółka Spółka nie publikuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych, gdyż wstępne prognozy z ww. względów byłyby w opinii Spółki niemiarodajne.

• zasada 1.3.1: Na moment sporządzania raportu Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej w zakresie zagadnień środowiskowych. Mimo tego, Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę tematykę ESG obejmującą zagadnienia środowiskowe, w tym ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka dąży do działania zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu oraz podejmuje działania mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na środowisko. Spółka podejmuje szereg działań ograniczających produkcję odpadów i generowanie zanieczyszczeń. Spółka realizuje politykę racjonalnej gospodarki odpadami poprzez m.in. segregowanie odpadów, zbieranie makulatury oraz zużytych baterii i tonerów, które przekazywane są do utylizacji. Spółka z najwyższą starannością zabezpiecza szczególnie niebezpieczne odpady medyczne, które odbierane i utylizowane są przez posiadające stosowne zezwolenia firmy. Zużyty sprzęt medyczny jest utylizowany przez podmioty, które specjalizują się w tego typu działalności. Spółka sukcesywnie wymienia również flotę samochodową na auta hybrydowe, co bezpośrednio przekłada się na mniejsze zużycie paliw oraz redukcję emisji dwutlenku wegla.

• zasada 1.3.2: Spółka na dzień składania raportu nie uwzględniła w sposób formalny w strategii biznesowej kwestii społecznych i pracowniczych. Jednakże Spółka w stosunkach pracowniczych przestrzega zasad wynikających z Kodeksu pracy. Spółka nieustannie dąży do zachowania najwyższych standardów w zakresie spraw społecznych i pracowniczych. Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie dyskryminacji oraz zapewnienie równego traktowania.

• zasada 1.4: Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak uwzględnienia w jej strategii biznesowej kwestii z zakresu obszaru ESG.

• zasada 1.4.1: Strategia Spółki nie uwzględnia celów związanych z zagadnieniami ESG, jak również Spółka, co do zasady, nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu w swoich procesach decyzyjnych, gdyż, biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki, jej wpływ na ww. kwestie nie jest znaczący.

• zasada 1.4.2: Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak uwzględnienia w jej strategii biznesowej kwestii z zakresu obszaru ESG. Polityka wynagrodzeń w Spółce uwzględnia rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Wynagrodzenia są adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniają pełnienie dodatkowych funkcji.

• zasada 1.6: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80 i, co do zasady, prowadzi komunikację z inwestorami za pośrednictwem swojej strony internetowej, publikując tam istotne informacje w formie aktualności bądź za pośrednictwem raportów bieżących i okresowych. Ponadto, akcjonariusze mają możliwość bezpośredniego kontaktu z przedstawicielami Spółki na walnych zgromadzeniach, na których Zarząd udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, w granicach zakreślonych przepisami prawa. Informacje na temat najważniejszych zdarzeń mających wpływ na Spółkę przekazywane są do wiadomości publicznej na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, które umożliwiają także zadawanie Zarządowi pytań poza walnym zgromadzeniem. W przypadku uznania przez Zarząd za zasadną organizacji otwartego spotkania inwestorskiego dla akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów bądź zgłoszenia przez inwestorów potrzeby organizacji takiego spotkania, Spółka dołoży należytej staranności w celu jego organizacji. Jednakże Spółka nie gwarantuje, że spotkania takie będą odbywać się nie rzadziej niż raz w roku. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości, w szczególności w sytuacji, gdy takie zapotrzebowanie zostanie zgłoszone przez rynek.

• zasada 2.1: Spółka posiada Politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, która zakłada dążenie do zapewnienia w Spółce różnorodności zwłaszcza poprzez poszanowanie wszystkich osób zarządzających i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów Spółki i stworzenia im równych szans w zatrudnieniu, dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Przyjęta w Spółce Polityka różnorodności nie określa wprost szczegółowych wskaźników różnorodności, w szczególności w zakresie procentowego wskazania udziałów mniejszości. Podstawowym celem Polityki jest zagwarantowanie, że Spółka będzie zarządzana i kierowana przez osoby o wysokich kwalifikacjach zawodowych i możliwie zróżnicowanym doświadczeniu, przydatnym na zajmowanym stanowisku. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności poprzez przeciwdziałanie dyskryminacji, równe tratowanie, rekrutację i dokonywanie oceny w oparciu o obiektywne kryteria, jednakże z doświadczenia Spółki w zakresie przeprowadzanych rekrutacji wynika, że dążenie do zatrudnienia osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach zawodowych i merytorych, spośród zgłaszających się na konkretne stanowisko kandydatów, nie zawsze umożliwia spelnienie konkretnego udziału danej mniejszości. Stad Spółka dąży do zachowania zasady różnorodności, jednakże w praktyce - co wynika z dotychczasowego doświadczenia Spółki - spełnienie konkretnych kryteriów różnorodności może być w przypadku Spółki znacznie utrudnione. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi dwóch mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym dwie kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią prawie 30% składu tego organu. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości – po doprecyzowaniu obowiązującej Polityki różnorodności poprzez wskazanie szczegółowych wymogów w zakresie celów różnorodności i terminu i sposobu monitorowania realizacji tych celów.

• zasada 2.2: Polityka różnorodności obowiązująca w Spółce nie przewiduje docelowych minimalnych wskaźników udziału mniejszości. Wybierając kandydatów do organów Spółki - Zarządu i Rady Nadzorczej - Spółka kieruje się przede wszystkim przesłankami merytorycznymi takimi jak wiedza, doświadczenie zawodowe i kompetencje kandydatów, co nie zawsze umożliwia w praktyce zachowanie określonego udziału danej mniejszości w składzie konkretnego organu. Niemniej Spółka dąży do możliwie najszerszej realizacji zasady różnorodności. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi dwóch mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarzadu posiada wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym dwie kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią prawie 30% składu tego organu.

-zasada 2.11.6: Spółka nie stosuje niniejszej zasady w związku z niestosowaniem zasady 2.1, ze względów wskazanych w komentarzu do tejże zasady.

• zasada 3.2: z uwagi na rozmiar i skalę działalności prowadzonej przez Spółkę wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizacje zadań kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione. Te zadania oraz funkcje są realizowane przez organy Spółki w ramach ich statutowych kompetencji oraz przez pracowników Spółki w ramach ich obowiązków pracowniczych.

• zasada 3.4: Z uwagi na rozmiar i skalę działalności prowadzonej przez Spółkę wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione. Wskazane zadania oraz funkcje są realizowane przez organy Spółki w ramach ich statutowych kompetencji oraz przez pracowników Spółki w ramach ich obowiązków pracowniczych. Z powyższych względów Spółka nie zatrudnia kierującego audytem wewnętrznym. Spółka stosuje niniejszą zasadę częściowo, bowiem wynagrodzenie części osób pełniących zadania z zakresu zarządzania ryzykiem oraz compliance jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.

• zasada 3.5: Spółka stosuje niniejszą zasadę częściowo, bowiem nie wszystkie osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarzadu.

• zasada 3.6: Zasada ta nie jest stosowana, gdyż w strukturze Spółki, tak jak wskazano w komentarzu do zasady 3.4, nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań z zakresu audytu wewnętrznego, w związku z czym Spółka nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym.

• zasada 4.1: Stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione, gdyż akcjonariusze nie zgłaszają oczekiwań co do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zapewnienie infrastruktury technicznej spełniającej wszelkie wymagania w zakresie bezpieczeństwa, stanowiłoby obciążenie finansowe dla Spółki. Jednakże obowiązujące w spółce akty wewnętrzne zostały dostosowane do możliwości przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu takich środków. Każdorazowo przed zwołaniem walnego zgromadzenia Zarząd ocenia, czy zapewnienie udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest uzasadnione.

• zasada 4.3: Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu do zasady 4.1. Dotychczasowe doświadczenia Spółki nie wskazują na istnienie potrzeby zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki realizacja nałożonych obowiązującymi przepisami prawa obowiązków, w szczególności w zakresie przekazywania raportów bieżących, zawierających między innymi treść zgłoszonych przez akcjonariuszy projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia, treść uchwał podjętych wraz z informacją o wynikach głosowań, treść projektów uchwał poddanych pod głosowanie, które nie zostały podjęte oraz informacje o ewentualnych zgłoszonych sprzeciwach, jak też w zakresie zamieszczania tych informacji na stronie internetowej Spółki umożliwia inwestorom zapoznanie się z istotnymi wiadomościami na temat przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Ponadto, stosowanie zasady wymagałoby dodatkowo zachowania wymogów z zakresu ochrony danych osobowych. Odstapienie od realizacji tej zasady zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, które mogą nie wyrażać zgody na publikację swojego wizerunku, czy też prezentowanie ich wypowiedzi. Każdorazowo przed zwołaniem walnego zgromadzenia Zarząd ocenia, czy utrwalenie przebiegu obrad walnego zgromadzenia jest uzasadnione. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości.

• zasada 4.8: Spółka rekomenduje akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w terminie wskazanym w zasadzie, tj. najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, bowiem podziela opinię, że wcześniejsze zgłoszenie takiego projektu przyczynia się do ułatwienia innym akcjonariuszom zapoznania się z propozycją i jej przeanalizowania, jednakże ze względu na dotychczasową praktykę akcjonariuszy Spółki oraz przepisy powszechnie obowiązujące, dopuszczające

zgłoszenie projektu uchwały nawet na samym Walnym Zgromadzeniu, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu przedmiotowej zasady.

• zasada 4.9.1: Spółka rekomenduje akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur na członków rady nadzorczej w terminie wskazanym w zasadzie, tj. najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, bowiem podziela opinię, że wcześniejsze zgłoszenie takiej kandydatury przyczynia się do ułatwienia innym akcjonariuszom zapoznania się z propozycją i jej przeanalizowania. Jednakże, ze względu na fakt, że przepisy powszechnie obowiazujące nie ograniczają możliwości zgłaszania kandydatur przez akcjonariuszy nawet na samym walnym zgromadzeniu, Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu przedmiotowej zasady. Spółka niezwłocznie publikuje otrzymane kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, na swojej stronie internetowej.

• zasada 6.2: Spółka stosuje ją częściowo. Programy motywacyjne członków zarządu są uzależnione od rzeczywistej, długoterminowej i krótkoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Programy motywacyjne kluczowych menedżerów Spółki są uzależnione od krótkoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych.

• zasada 6.3: Aktualnie w Spółce nie obowiązują programy opcji menedżerskich. Gdyby Spółka podjęła decyzję o implementacji takiego programu, spełniałby on kryteria wskazane w zasadzie 6.3.

Ponadto Spółka wskazała, że zasady 3.7. oraz 3.10. nie dotyczą Spółki.

W dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka przekazała za pośrednictwem systemu EBI raport w przedmiocie stanu stosowania i przestrzegania zasad Dobrych Praktyk 2021, informując o zmianie uzasadnienia w zakresie niestosowania zasad 2.1 i 2.2 na następujące:

• zasada 2.1: Spółka posiada Politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, która zakłada dążenie do zapewnienia w Spółce różnorodności zwłaszcza poprzez poszanowanie wszystkich osób zarządzających i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów Spółki i stworzenia im równych szans w zatrudnieniu, dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Przyjęta w Spółce Polityka różnorodności nie określa wprost szczegółowych wskaźników różnorodności, w szczególności w zakresie procentowego wskazania udziałów mniejszości. Podstawowym celem Polityki jest zagwarantowanie, że Spółka będzie zarządzana i kierowana przez osoby o wysokich kwalifikacjach zawodowych i możliwie zróżnicowanym doświadczeniu, przydatnym na zajmowanym stanowisku. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności poprzez przeciwdziałanie dyskryminacji, równe tratowanie, rekrutację i dokonywanie oceny w oparciu o obiektywne kryteria, jednakże z doświadczenia Spółki w zakresie przeprowadzanych rekrutacji wynika, że dążenie do zatrudnienia osób o możliwie najwyższych kwalifikacjach zawodowych i merytorycznych, spośród zgłaszających się na konkretne stanowisko kandydatów, nie zawsze umożliwia spełnienie konkretnego udziału danej mniejszości. Stad Spółka daży do zachowania zasady różnorodności, jednakże w praktyce - co wynika z dotychczasowego doświadczenia Spółki - spełnienie konkretnych kryteriów różnorodności może być w przypadku Spółki znacznie utrudnione. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi dwóch mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym trzy kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią 40% składu tego organu. Spółka nie wyklucza

stosowania tej zasady w przyszłości - po doprecyzowaniu obowiązującej Polityki różnorodności poprzez wskazanie szczegółowych wymogów w zakresie celów różnorodności i terminu i sposobu monitorowania realizacji tych celów.

• zasada 2.2: Polityka różnorodności obowiązująca w Spółce nie przewiduje docelowych minimalnych wskaźników udziału mniejszości. Wybierając kandydatów do organów Spółki - Zarządu i Rady Nadzorczej - Spółka kieruje się przede wszystkim przesłankami merytorycznymi takimi jak wiedza, doświadczenie zawodowe i kompetencje kandydatów, co nie zawsze umożliwia w praktyce zachowanie określonego udziału danej mniejszości w składzie konkretnego organu. Niemniej Spółka dąży do możliwie najszerszej realizacji zasady różnorodności. Aktualnie w skład Zarządu Spółki wchodzi dwóch mężczyzn, więc parytet w zakresie płci nie jest w ramach tego organu zachowany. Skład Zarządu jest natomiast zróżnicowany pod względem wykształcenia: jeden Członek Zarządu posiada wykształcenie wyższe z zakresu marketingu, drugi jest absolwentem prawa. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi siedem osób, w tym trzy kobiety, co oznacza, że kobiety stanowią 40% składu tego organu.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej i jej Grupy Kapitałowej w roku 2024. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w ww. rozporządzeniu Ministra Finansów.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są spójne, zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

Rada Nadzorcza ocenia, że w roku obrotowym 2024 Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego określonych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej jako: DPSN 2021) w roku obrotowym 2024, a komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk we wszystkich istotnych aspektach są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk.

W ocenie Rady Nadzorczej dokumenty i informacje zamieszczone przez Spółkę w wyodrębnionej sekcji strony internetowej są we wszystkich istotnych aspektach prawidłowe, w zakresie, w jakim Spółka zadeklarowała stosowanie zasady 1.1. DPSN 2021.

Spółka może prowadzić działalność sponsoringową oraz społeczną (charytatywną), polegającą na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową oraz społeczną (charytatywna). Jednakże w 2024 r. Spółka nie poniosła w tym zakresie wydatków, w tym wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z informacją na temat prowadzonej polityki w tym zakresie, nie zgłosiła do niej zastrzeżeń i ocenia ją jako racjonalną.

5. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Zgodnie z zasadą 2.11.6 DPSN 2021 Rada Nadzorcza, w ramach corocznego sprawozdania z działalności przedstawianego zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, zamieszcza informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 DPSN 2021. Spółka nie zadeklarowała stosowania zasady 2.11.6. DPSN 2021, ze względu na fakt, iż nie stosuje ona również zasady 2.1 DPSN 2021, a więc nie posiada polityki różnorodności spełniającej kryteria w niej określone.

Niezależnie od powyższego Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. stosuje politykę różnorodności poprzez poszanowanie wszystkich osób zatrudnionych i współpracujących ze Spółką oraz stworzenie im równych szans w zatrudnieniu, dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Celem polityki różnorodności jest zagwarantowanie, że Spółka jest zarządzana przez osoby o wysokich kwalifikacjach zawodowych i możliwie zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym, które kierują się na co dzień wartościami firmy oraz przestrzegają ustanowionych reguł postępowania.. W celu skutecznej realizacji polityki różnorodności Spółka przyjęła następujące zasady:

• przeciwdziałanie dyskryminacji, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy.
• równe traktowanie w zakresie tworzenia równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego oraz awansu.
• " rekrutacja w oparciu o kryteria obiektywne w celu zapewnienia, że stanowiska są obsadzane przez osoby posiadające kwalifikacje zawodowe odpowiednie do zajmowanego stanowiska.
• " integracja osób z niepełnosprawnościami poprzez podejmowanie działań w celu dostosowania narzędzi komunikacji, narzędzi pracy, stosowanych systemów wewnętrznych czy procesów wykonawczych do zakresu niepełnosprawności w celu umożliwienia dostępu do zatrudnienia lub współpracy osobom z niepełnosprawnościami.
• · dokonywanie oceny w oparciu o kryteria obiektywne, co ma zapobiegać dyskryminacji oraz zapewnić świadczenie usług przez Spółkę przez osoby wysoko wykwalifikowane.
• " wprowadzenie szeregu regulacji mających na celu zapobieganie zachowaniom przemocowym wobec osób zatrudnionych i współpracujących, w tym procedurę przeciwdziałania mobbingowi i procedurę informowania o nieprawidłowościach.

Przejawem dbania o zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej jest powierzenie funkcji Prezesa Zarządu Jackowi Rozwadowskiemu, a funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Annie Marii Rozwadowskiej. Ponadto stanowiska kluczowych menedżerów Spółki zajmowane są zarówno przez mężczyzn, jak i przez kobiety.

6. Wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką

Zgodnie z art. 90i ust. 3 w zw. z art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: Ustawa o ofercie publicznej), zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 90j ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej Rada Nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje wyłączone z obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej spełniają warunki określone art. 90j ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Mając powyższe na uwadze - Rada Nadzorcza uchwałą nr 11/07/2020 przyjęła Regulamin wyrażania zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi oraz procedurę okresowej ich oceny w Spółce.

W roku 2024 Rada Nadzorcza nie wyrażała zgody na zawarcie ww. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację na temat transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. (dalej jako: Informacja). Wszystkie przedstawione transakcje podlegały wyłączeniom wskazanym w art. 90j ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Na posiedzeniu w dniu 24 września 2024 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z Informacja, czemu dała wyraz w uchwale nr 05/09/2024, nie wnosząc do niej zastrzeżeń.

7. Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej z art. 3801 oraz art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 3801 ksh Zarząd Spółki jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt 2-5 powyżej, obejmuje również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, o których mowa w pkt 1-3 powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Natomiast informacje, o których mowa w pkt 4 i 5 powinny być przekazywane niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Powyższe informacje powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o modyfikacji powyższego obowiązku na mocy uchwały nr 05/09/2022 z dnia 26 września 2022 r., w ten sposób, że informacje w zakresie pkt 1-3 (w tym informacje w zakresie pkt 2-3 dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych) będą przekazywane Radzie w formie ustnej na każdym posiedzeniu Rady, na

którym obecny jest co najmniej jeden Członek Zarządu, nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Natomiast informacje w zakresie pkt 4 i 5 (w tym informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych) powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej za pomocą poczty elektronicznej, na adres poczty elektronicznej członka Rady Nadzorczej przeznaczony do komunikacji ze Spółką, niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

W okresie sprawozdawczym realizacja tego obowiązku miała miejsce na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej, tj. na posiedzeniu w dniu 26 marca 2024 r., 23 kwietnia 2024 r., 24 września 2024 r., 17 grudnia 2024 r. Zarząd omówił na nich sytuacje organizacyjno-finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym przedstawił informacje dotyczące kwestii wskazanych w pkt 1-3 powyżej (w tym informacje w zakresie pkt 2-3 dotyczące spółek zależnych i spółek powiązanych), odpowiadając na pytania Członków Rady Nadzorczej w tym przedmiocie.

Ponadto, na adresy poczty elektronicznej Członków Rady Nadzorczej przekazywane były informacje dotyczące transakcji, innych zdarzeń lub okoliczności, istotnie wpływających na sytuację majątkową Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Zarząd prawidłowo wywiązywał się z obowiązków zakreślonych art. 3801 ksh.

Zgodnie z art. 382 § 4 ksh w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o prace lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczacych Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu, zwracały się do Zarządu z prośbami o przedstawienie zestawień i informacji, w tym zestawień przychodów i kosztów. Zarząd przedstawiał powyższym organom wnioskowane przez nie informacje. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązek zakreślony art. 382 § 4 ksh był prawidłowo realizowany przez Zarzad.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 ksh

Zgodnie z art. 382 § 31 ksh Rada Nadzorcza obowiązana jest do zawarcia w sprawozdaniu Rady informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 ksh.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024 nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382 ksh. W związku z tym Spółka nie wypłacała wynagrodzeń z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 ksh.

9. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki byli zaangażowani w prace Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki oraz kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jej skład, organizację i działanie jako grupy. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pełnym składzie w jej obradach. Kompetencje i skuteczność poszczególnych członków Rady Nadzorczej oraz wyniki ich pracy w świetle postawionych celów nie budzą zastrzeżeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia też współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu Audytu informował wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminach i porządku obrad posiedzeń Komitetu Audytu. Po każdym posiedzeniu Komitetu Audytu członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali informacje dotyczące przebiegu posiedzenia oraz uchwał podjętych przez Komitet Audytu.

Na mocy art. 390' § 4 ksh na Komitet Audytu został nałożony obowiązek informowania Rady Nadzorczej co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu prawidłowo realizował ten obowiązek i w każdym kwartale informował Radę Nadzorczą o podejmowanych czynnościach. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23 kwietnia 2024 r. Radzie Nadzorczej została przekazana informacja o działalności za I kwartał roku obrotowego 2024, na posiedzeniu w dniu 24 września 2024 r. przekazana została informacja o działalności za II kwartał 2024 r., zaś na posiedzeniu w dniu 17 grudnia 2024 r. została przekazana informacja o działalności za III kwartał 2024 r. Ponadto na posiedzeniu w dniu 13 marca 2025 r. Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej informacje o działalności za IV kwartał 2024 r. W informacjach tych Komitet Audytu odniósł się między innymi do posiedzeń odbytych w powyższych okresach oraz zrealizowanych przez siebie zadań.

Współpracę Rady Nadzorczej z Zarządem również należy ocenić pozytywnie. Członkowie Zarządu regularnie referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada wywiązała się ze swych obowiązków w roku obrotowym 2024. W swej działalności wykazała się skutecznością i kompetencjami niezbędnymi dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2024.

VII. Podsumowanie, w tym zwięzła ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Podsumowując czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki, należy stwierdzić, że obejmowały one wszelkie niezbędne dziedziny i aspekty jej funkcjonowania, pozwalające realizować nałożone na Radę Nadzorczą obowiązki.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki w 2024 r. jako dobrą. Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyższe o 19% w stosunku do roku 2023. Rok obrotowy 2024 Spółka zamknęła zyskiem netto w kwocie 14 608 861,81 zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki utrzymywał się pod koniec roku 2024 na bezpiecznym poziomie 0,4 (bez wpływu MSSF 16)/ 0,7 (z uwzględnieniem wpływu MSSF 16). Zobowiązania są regulowane terminowo, ściągalność należności utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie, a średnia rotacja należności w dniach wyniosła 21 dni. Wniosek Zarzadu w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2024, w tym działania w zakresie pozyskiwania środków finansowych na realizację strategii rozwoju Spółki, działania ukierunkowane na wzrost przychodów Spółki ze sprzedaży, a także działania Zarządu zmierzające do redukcji kosztów, które to działania łącznie mają doprowadzić do lepszego wyniku finansowego Spółki na koniec roku obrotowego 2025.

W zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego - Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia te systemy i funkcję oraz uznaje je za skuteczne i adekwatne do sytuacji organizacyjno-finansowej Spółki. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu na bieżąco monitorują sprawy związane z systemami kontroli wewnętrznej, audytem wewnętrznym, compliance (nadzorem zgodności działalności z prawem) oraz zarządzaniem ryzykami istotnymi dla Spółki. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zapoznały się ze sprawozdaniami Zarządu dotyczącymi funkcjonowania w Spółce ww. systemów i funkcji oraz sprawozdaniem dotyczącym funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła te dokumenty. W opinii Rady obejmują one wszystkie istotne dla Spółki aspekty. Rada Nadzorcza nie zgłasza żadnych zastrzeżeń do mechanizmów kontrolnych istniejących w Spółce, w tym dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

(PODPIS PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ)