WSTĘP

Zgodnie z art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej jako "PHN" lub "Spółka") niniejszym przekłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024.

Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, w oparciu o:

Statut Spółki,
Regulamin Rady Nadzorczej,
Kodeks Spółek Handlowych.

I. PODSUMOWANIE DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Informacje o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 25 lipca 2024 roku.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje w Radzie

Na dzień 01 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Grażyna Ciurzyńska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Paweł Majewski – Członek Rady Nadzorczej Pan Bogusław Przywora – Członek Rady Nadzorczej Pan Łukasz Puchalski – Członek Rady Nadzorczej Pan Przemysław Stępak – Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Szostak – Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Turkowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Pawła Majewskiego rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 stycznia 2024 roku.

W dniu 13 marca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej skuteczną z chwilą dostarczenia do Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodów osobistych, związanych z obowiązkami służbowymi.

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

Panią Grażynę Ciurzyńską Pana Bogusława Przyworę Pana Łukasza Puchalskiego Pana Przemysława Stępaka Pana Artura Szostaka.

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Pana Sławomira Frąckowiaka, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Zajączkowskiego Pana Cezarego Nowosada Panią Agatę Kotwica-Stefańską Pana Artura Lebiedzińskiego

Pana Michała Wnorowskiego.

W dniu 13 marca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Ministerstwa Aktywów Państwowych, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Pan Krzysztof Turkowski został odwołany z dniem 13 marca 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Artura Lebiedzińskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Pan Sławomir Frąckowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Artur Lebiedziński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej

Pani Agata Kotwica – Stefańska – Członek Rady Nadzorczej

Pan Cezary Nowosad – Członek Rady Nadzorczej

Pan Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Marcin Zajączkowski – Członek Rady Nadzorczej.

W związku z odwołaniem w dniu 22 marca 2024 roku wszystkich Członków Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, do czasu powołania Zarządu Spółki, wyłonionego w wyniku postępowania kwalifikacyjnego, nie dłużej jednak niż na okres 3 miesięcy.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza postanowiła o zakończeniu, z chwilą powołania Prezesa Zarządu, okresu delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 17 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał rezygnację od Pana Artura Lebiedzińskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

W dniu 25 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję wynoszącą trzy pełne lata obrotowe, a na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 21 sierpnia 2024 roku dokonano wyboru Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, w związku z tym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Pan Sławomir Frąckowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Cezary Nowosad – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Elżbieta Buczek – Członek Rady Nadzorczej Pani Agata Kotwica –Stefańska – Członek Rady Nadzorczej Pan Jakub Piszczek – Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Zajączkowski – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Kingę Śluzek i powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Magdalenę Piłat, a następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 marca 2025 roku dokonano wyboru Pani Magdaleny Piłat na Sekretarza Rady Nadzorczej.

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2021, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej: Spełnianie kryteriów niezależności

Pan Sławomir Frąckowiak spełnia kryteria niezależności Pan Cezary Nowosad spełnia kryteria niezależności Pani Elżbieta Buczek spełnia kryteria niezależności Pani Agata Kotwica – Stefańska spełnia kryteria niezależności Pan Jakub Piszczek spełnia kryteria niezależności Pan Michał Wnorowski spełnia kryteria niezależności Pan Marcin Zajączkowski spełnia kryteria niezależności

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej: Spełnianie kryteriów niezależności

na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Pani Kinga Śluzek nie spełnia kryteriów niezależności

na dzień sporządzenia sprawozdania:

Pani Magdalena Piłat nie spełnia kryteriów niezależności Pan Marcin Zajączkowski spełnia kryteria niezależności

Wskazani wyżej niezależni członkowie Rady Nadzorczej zadeklarowali, że spełniają kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osoby te nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacja o liczbie posiedzeń Rady i liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach

Rada Nadzorcza wykonywała czynności z zakresu stałego nadzoru nad działalnością Spółki w trakcie formalnie zwoływanych posiedzeń oraz w okresie pomiędzy posiedzeniami rozpatrując wnioski Zarządu także w innym trybie niż stacjonarny, przewidzianym w Statucie Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się 11 posiedzeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza podjęła w roku 2024 łącznie 128 uchwał, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniach oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki - przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie pomiędzy posiedzeniami Rady były przedstawiane każdorazowo przez Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowią załączniki do protokołów z posiedzeń.

W poniższym zestawieniu zawarte zostały informacje o terminach posiedzeń w roku 2024 i obecności Członków Rady Nadzorczej:

Lp.	Data posiedzenia	Liczba obecnych członków	Nieobecności
1.	02.02.2024	6	2
2.	07.03.2024	6	2
3.	22.03.2024	7	-
4.	10.04.2024	6*	-

	kontynuacja w dniu 11.04.2024	6*	-
	kontynuacja w dniu 24.04.2024	6*	-
5.	17.05.2024	7	-
6.	28.05.2024	7	-
7.	15.07.2024	6	-
8.	21.08.2024	7	1
9.	11.09.2024	8	-
10.	14.10.2024	8	-
11.	13.12.2024	8	-

*Rada Nadzorcza liczyła 7 Członków, natomiast w tym czasie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej był delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza - po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności, podejmowała uchwałę o jej usprawiedliwieniu.

5. Istotne kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie ze Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej.

Istotne kwestie będące przedmiotem posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024:

1) zatwierdzenie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2024 oraz zatwierdzenie Aktualizacji Planu rzeczowo – finansowego;
2) dokonanie wyboru wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
3) powołanie Członków Komitetów Rady Nadzorczej;
4) odwołanie Członków Zarządu Spółki;
5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki i ustalenia wysokości jego wynagrodzenia;
6) ogłoszenie i przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Członka Zarządu ds. Inwestycji, Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi i Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki;
7) wybór doradcy przy postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska Członków Zarządu Spółki oraz zawarcie umowy z wybranym podmiotem;
8) wyłonienie najlepszych kandydatów w postepowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska w Zarządzie Spółki;
9) powołanie na stanowiska Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Członka Zarządu ds. Inwestycji, Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi i Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki;
10) podjęcie uchwały o zakończenia okresu delegowania Członka Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki;
11) upoważnienie Członka Rady Nadzorczej do zawarcia z powołanymi Członkami Zarządu Spółki umów o świadczenie usług zarządzania;
12) wyrażenie Prezesowi i Wiceprezesowi Zarządu zgody na zajmowanie stanowiska w organie innej spółki i pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;
13) złożenie oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dotyczącego Komitetu Audytu w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2023;
14) przyjęcie dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2023;
15) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 sporządzonego przez Radę Nadzorczą, przyjęcia oświadczenia do sprawozdania, upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do ich podpisania oraz poddania ocenie biegłego rewidenta;
16) ocena Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;
17) ocena wniosku Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok 2023 oraz przyjęcie opinii do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
18) ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;
19) wyrażenie opinii dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odnośnie Sprawozdania Zarządu dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.;
20) przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023;
21) opinia odnośnie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A;
22) podjęcie uchwał dotyczących rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutoriów z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2023;
23) ustalenie listy celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2024 wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia;
24) potwierdzenia spełniania niezależności przez Członków Rady Nadzorczej;
25) wybór Sekretarza Rady Nadzorczej;
26) wyrażenie zgody na finansowanie przez Spółkę Członkom Zarządu kosztów szkoleń, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce;
27) zmiana umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z Wiceprezesem Zarządu w zakresie udostępnienia zasobów stanowiących mienie Spółki;
28) wyrażenie zgody na zawarcie umowy kompleksowego ubezpieczenia spółek w ramach Grupy Kapitałowej PHN;
29) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym;
30) zmiana w liście celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2024;
31) wyrażenie zgody na zawarcie aneksów do umowy o świadczenie usług doradczych;
32) wyrażanie zgody na ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników spółek zależnych w sprawach, m.in.: dokonania zmiany aktu założycielskiego, powołania i dokonywania zmian w organach spółek, zbycia nieruchomości, przekazania nieruchomości, połączenia spółek, zawarcia umowy przewidującej zrzeczenie się roszczeń o wartości przekraczającej 50.000 zł, zawarcia aneksów do umów kredytu, ustanowienia zabezpieczeń do umów kredytów, oddania nieruchomości do odpłatnego korzystania, rozporządzania składnikami aktywów trwałych, realizacji inwestycji, zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej kwoty określone w statutach/aktach założycielskich tych spółek.

Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza monitorowała: wyniki finansowe poszczególnych segmentów działalności, sytuację płynnościową Spółki i Grupy Kapitałowej, stan realizacji projektów inwestycyjnych (w zakresie parametrów projektów, stanu zaawansowania, harmonogramów, poniesionych nakładów finansowych w porównaniu do budżetu oraz innych czynników

mających wpływ na stan zaawansowania danego projektu, w tym związanych z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych), realizację prac remontowo – budowlanych w nieruchomościach Grupy, poziom przychodów z najmu, poziom pustostanów, poziom stanu należności, proces realizacji prac aranżacyjnych dla najemcy. Rada Nadzorcza monitorowała także harmonogram prac nad przygotowaniem Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2025 – 2030.

Rada Nadzorcza realizowała swe funkcje nadzorcze także przy pomocy funkcjonujących w ramach Rady Komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, których działalność opisano w dalszej części sprawozdania.

6. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2024 w sprawach związanych z działalnością Rady Nadzorczej dotyczyły: odwołania i powołania Członków Rady Nadzorczej, w tym powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutoriów z wykonania obowiązków w roku 2023, zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023, przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.

7. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego. (BMR)

W 2024 roku Grupa PHN koncentrowała działania na realizacji celu strategicznego, jakim jest wzrost jej wartości. Trwały także intensywne działania mające na celu opracowanie długoterminowych kierunków rozwoju Grupy PHN.

W dniu 12 marca 2025 roku Zarząd PHN ogłosił Strategię Grupy PHN na lata 2025-2030 "Nowy Start". Dzięki realizacji strategii, w perspektywie do 2030 roku PHN będzie zoptymalizowanym, rozwijającym się, bliskim naturze i korzystającym z nowoczesnych rozwiązań integratorem na rynku nieruchomości. Wdrożenie strategii przyniesie wyraźny wzrost wyników finansowych oraz zwiększenie skali działania Grupy PHN. Strategia przewiduje osiągnięcie następujących celów finansowych:

− ponad 1,6 mld zł przychodów netto w 2030 r.,
− ponad 400 mln zł wyniku EBITDA w 2030 r. i ponad 1,4 mld zł wyniku EBITDA w latach 2025-2030,
− ponad 180 mln zł wypłaconych dywidend w latach 2025-2030.

Strategia opiera się na 4 filarach biznesowych: Development, Najem, Budowlany oraz PRS, obejmujący usługi najmu instytucjonalnego lokali mieszkalnych. Oparcie strategii na 4 filarach pozwoli na realizację ambitnych celów biznesowych:

		Nowa struktura biznesowa Grupy PHN
--	--	------------------------------------	--	--

Filar DEVELOPMENT	Filar NAJEM	Filar BUDOWLANY	Filar PRS
Filar Development obejmuje działalność deweloperską na rynku mieszkaniowym i budownictwa jednorodzinnego	Filar Najem dotyczy wynajmu przestrzeni biurowych, magazynowych i handlowych oraz realizację w tym celu inwestycji	Filar Budowlany, realizujący usługi budowlane, w szczególności dla sektorów mieszkaniowego, przemysłowego i infrastrukturalnego	Filar usług najmu instytucjonalnego lokali mieszkalnych i bazujący przede wszystkim na własnych nieruchomościach.
Celem strategicznym filaru jest wybudowanie w latach 2025-2030 ponad 3 200 mieszkań	Celem strategicznym filaru jest wybudowanie w latach 2025-2030 ponad 40 tys. mkw. nowej powierzchni biurowej klasy A oraz ponad 600 tys. mkw. nowej powierzchni magazynowej.	Celem strategicznym filaru jest zrealizowanie w latach 2025-2030 kontraktów budowlanych o wartości ponad 2 740 mln zł	Celem strategicznym filaru jest zrealizowanie w latach 2025-2030 ponad 30 tys. mkw. powierzchni PRS

W Grupie PHN nie jest realizowany żaden program naprawczy.

8. W roku 2024 nie miało miejsca zawieszenie członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

9. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W roku 2024 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

Komitet Audytu,
Komitet Strategii i Inwestycji,
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2024 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń.

A. Komitet Audytu

Na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu

Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu

Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu

Pan Łukasz Puchalski – Członek Komitetu

Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu.

W związku z dokonaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 marca 2024 roku zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, powołując w skład Komitetu Audytu następujących członków:

Pana Michała Wnorowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu

Pana Cezarego Nowosada

Pana Sławomira Frąckowiaka.

Następnie, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2024 roku Rady Nadzorczej nowej kadencji, Rada Nadzorcza w dniu 21 sierpnia 2024 roku w wyniku podjętej uchwały powołała w skład Komitetu Audytu następujących członków:

Pana Michała Wnorowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu

Pana Sławomira Frąckowiaka

Pana Cezarego Nowosada

Pana Jakuba Piszczka.

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Magdalenę Piłat, a Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 marca 2025 roku powołała Panią Magdalenę Piłat w skład Komitetu Audytu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego do 25 marca 2025 roku, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego od dnia 25 marca 2025 roku, do zadań Komitetu Audytu należy także rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.

W ramach wykonywania powyższych zadań, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego od 25 marca 2025 roku, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 12 posiedzeń Komitetu Audytu, w trakcie których wydawane były opinie lub rekomendacje oraz podejmowane decyzje w zakresie przypisanych zadań w formie uchwał, bądź stosownych zapisów w protokołach z posiedzeń. Posiedzenia Komitetu odbywały się w formie z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Komitet podjął w roku 2024 łącznie 11 uchwał, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie Komitetu Audytu - przy wykorzystywaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie pomiędzy posiedzeniami Komitetu były przedstawiane każdorazowo przez Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowią załączniki do protokołów z posiedzeń.

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2024 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy, kierownicy i pracownicy jednostek organizacyjnych Spółki, audytorzy wewnętrzni oraz przedstawiciele firmy audytorskiej.

Zgodnie z przyjętym Planem pracy Komitetu Audytu na rok 2024, prace Komitetu Audytu obejmowały w szczególności:

1) przyjęcie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. na 2023 rok, monitorowanie jego realizacji oraz przyjęcie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie Aktualizacji Planu;
2) przyjęcie sprawozdania z realizacji rocznego planu audytu w Polskim Holdingu Nieruchomości na rok 2023;
3) zatwierdzenie Planu audytu Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2024 oraz monitorowanie jego wykonania i monitorowanie realizacji funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdawczości ze zrealizowanych zadań, objętych rocznym planem audytu;
4) monitorowanie realizacji zaleceń z audytów przeprowadzonych w Spółce;
5) wyrażenie opinii odnośnie powołania pracownika kierującego komórką ds. audytu wewnętrznego;
6) monitorowanie sytuacji finansowej i płynnościowej poprzez zapoznanie się z danymi kwartalnymi, półrocznymi i rocznymi, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w okresie sprawozdawczym;
7) wyrażenie zgody na wykonanie przez Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. usługi przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. zarówno za rok zakończony 31 grudnia 2023, jak i za rok zakończony 31 grudnia 2024;
8) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej za rok 2023, m.in., w trakcie spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe za rok 2023 oraz dokonującej przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za rok 2024, w tym stopnia realizacji rekomendacji biegłego rewidenta oraz istotnych kwestii mających wpływ na poszczególne pozycje bilansu i wynik finansowy;
9) zapoznanie się ze sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu;
10)przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
11)przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oceny:
- Sprawozdania Finansowego za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
- wniosku Zarządu Spółki pokrycia straty za rok 2023, a także opinii do Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
- Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
12)przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023;
13)przegląd systemu zgodności z przepisami (compliance) oraz istotnych czynników ryzyka w tym obszarze;
14)przegląd systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowanie zgłoszeń;
15)przegląd systemu zarządzania ryzykiem w zakresie bezpieczeństwa informacji IT;
16)monitorowanie procesu przygotowania do raportowania ESG;
17)wyrażenie zgody na świadczenie dozwolonej usługi związanej z poświadczeniem raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 sporządzonego zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) oraz Taksonomią UE.

W dniu 15 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące Komitetu Audytu sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7) i 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) i 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w którym oświadczyła, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań oraz że Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024 wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

B. Komitet Strategii i Inwestycji

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Komitetu Strategii i Inwestycji był następujący:

Pani Grażyna Ciurzyńska– Przewodnicząca Komitetu Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu Pan Bogusław Przywora – Członek Komitetu Pan Łukasz Puchalski – Członek Komitetu Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu Pan Artur Szostak – Członek Komitetu Pan Krzysztof Turkowski – Członek Komitetu.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, powołując w skład Komitetu Strategii i Inwestycji:

Pana Marcina Zajączkowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu

Pana Michała Wnorowskiego

Pana Artura Lebiedzińskiego.

W związku ze złożoną przez Pana Artura Lebiedzińskiego rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2024 roku Rady Nadzorczej nowej kadencji, Rada Nadzorcza w dniu 21 sierpnia 2024 roku w wyniku podjętej uchwały powołała w skład Komitetu Strategii i Inwestycji następujących członków: Pana Marcina Zajączkowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu

Panią Elżbietę Buczek

Pana Cezarego Nowosada

Pana Michała Wnorowskiego.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Strategii i Inwestycji, w trakcie których wydawane były opinie lub rekomendacje oraz podejmowane decyzje w zakresie przypisanych zadań w formie uchwał, bądź stosownych zapisów w protokołach z posiedzeń. Posiedzenia Komitetu odbywały się w formie z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Komitet podjął w roku 2024 2 uchwały, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniu oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie Komitetu Strategii i Inwestycji - przy wykorzystywaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pomiędzy posiedzeniami Komitetu była przedstawiona przez Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowi załącznik do protokołu z posiedzenia.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W posiedzeniach Komitetu Strategii i Inwestycji w roku 2024 oprócz członków Komitetu, udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu i dyrektorzy.

Realizując zadania wynikające z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Komitetu Strategii i Inwestycji, w roku 2024 Komitet wykonywał swe funkcje poprzez:

1) wyrażenie dla Rady Nadzorczej opinii dotyczącej I etapu inwestycji mieszkaniowej zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej 53 oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji odnośnie podjęcia uchwały w sprawie realizacji I etapu inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej 53;
2) monitorowanie postępu prac nad przygotowaniem Strategii Grupy PHN na lata 2025 2030 oraz harmonogramu prac;
3) wyrażenie opinii dotyczącej inwestycji mieszkaniowej dotyczącej rozbudowy i przebudowy budynku zlokalizowanego przy al. Jana Pawła II 34 w Warszawie oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji odnośnie podjęcia uchwały w sprawie realizacji tej inwestycji;
4) monitorowanie działań związanych z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej projektów inwestycyjnych.

C. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład Komitetu był następujący:

Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu Pan Bogusław Przywora - Członek Komitetu Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu Pan Artur Szostak – Członek Komitetu.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 22 marca 2024 roku uchwałę, powołując w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji następujących członków: Panią Agatę Kotwica – Stefańską Pana Sławomira Frąckowiaka.

Przewodniczącą Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostała Pani Kinga Śluzek.

Panią Agatę Kotwicę – Stefańską, powierzając jej funkcję Przewodniczącej Komitetu

Pana Sławomira Frąckowiaka,

Panią Kingę Śluzek.

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Panią Kingę Śluzek, a Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 marca 2025 roku powołała Pana Marcina Zajączkowskiego w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i został powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia

członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej. Zakres działania Komitetu może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, w trakcie których wydawane były opinie lub rekomendacje oraz podejmowane decyzje w zakresie przypisanych zadań w formie uchwał, bądź stosownych zapisów w protokołach z posiedzeń. Posiedzenia Komitetu odbywały się w formie z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Komitet podjął w roku 2024 łącznie 8 uchwał, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniach oraz w trybie przewidzianym w Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji przy wykorzystywaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie pomiędzy posiedzeniami Komitetu były każdorazowo przedstawione przez Przewodniczącą na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowią załączniki do protokołów z posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji koncentrowały się na następujących kwestiach:

1) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie treści Ogłoszenia Rady Nadzorczej Spółki o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu Spółki oraz Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu Spółki;
2) ocena zgłoszeń w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska w Zarządzie Spółki;
3) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie zawarcia umów o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu Spółki;
4) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok 2023 sporządzonego przez Radę Nadzorczą;
5) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie opinii w sprawie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A.;
6) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie ustalenia listy celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2024, wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia;
7) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyrażenia zgody na finansowanie przez Spółkę Członkom Zarządu kosztów szkoleń;
8) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie zmiany umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z Wiceprezesem Zarządu w zakresie udostępnienia zasobów stanowiących mienie Spółki;
9) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie zmiany w liście celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2024.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W okresie sprawozdawczym w skład Rady wchodziły osoby z wykształceniem, mi.in. prawniczym i ekonomicznym, posiadające kompetencje niezbędne dla oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu funkcjonowania i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Rada Nadzorcza nie tylko pełniła funkcje nadzorcze, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem przy realizacji najważniejszych kwestii w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Współpraca Rady z Zarządem opierała się na wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i jej Akcjonariuszy, z zachowaniem profesjonalnych zasad wynikających z podziału kompetencji organów Spółki, ustalonych kodeksem spółek handlowych.

11. Informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta

W dniu 17 maja 2023 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 - 2024.

II. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2024, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY

1. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 27 ust. 1 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za 2024 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w zakresie pokrycia straty netto i zgodnie z § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników tej oceny.

1.1 Ocena sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, składającego się z:

✓ Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku;
✓ Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, przeprowadzonego przez Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki za ww. okres.

1.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 2 718,4 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Aktywa trwałe	2 587,6	2 319,5
Aktywa obrotowe	130,8	517,4
Razem aktywa	2 718,4	2 836,9

Razem pasywa	2 718,4	2 836,9
Zobowiązania krótkoterminowe	103,8	493,8
Zobowiązania długoterminowe	629,6	234,5
Kapitał własny	1 985,0	2 108,6

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowiły 95,2 % ogółu aktywów Spółki. W okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego Spółki zwiększyła się głównie w efekcie zmiany struktury wiekowej udzielonych pożyczek w wyniku podpisania aneksów wydłużających terminy spłat pożyczek.

Stan aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 130,8 mln PLN i obejmował głównie udzielone pożyczki w kwocie 107,8 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitał własny na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 1 985,0 mln PLN, co stanowiło 73,0 % ogółu pasywów Spółki. Wzrost zobowiązań długoterminowych przy jednoczesnym spadku wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze zmiany struktury wiekowej zobowiązań z tytułu emisji obligacji, zmniejszenia salda kredytu obrotowego oraz podpisania aneksów wydłużających terminy spłat pożyczek. Spółka w marcu a następnie w listopadzie 2024 r. wyemitowała trzyletnie obligacje o łącznej wartości nominalnej 355,0 mln PLN oraz nabyła w celu umorzenia obligacje wyemitowane w grudniu 2020 r. o łącznej wartości nominalnej transakcji wynoszącej 86,4 mln PLN. Oznacza to zmianę klasyfikacji odpowiedniej części zobowiązań z krótkoterminowej na długoterminową, w związku z faktem, że zapadalność obligacji i pożyczek nastąpi w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki została dokonana za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	46,6	38,8
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	(50,9)	(48,1)
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	(73,2)	(33,3)
Dywidendy	0,0	0,6
Przychody finansowe	54,2	74,8
Koszty finansowe	(75,8)	(71,2)
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(3,6)	(0,5)
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej	(102,7)	(38,9)
Koszty administracyjne i sprzedaży	(14,0)	(12,5)
Pozostałe przychody	0,1	0,1
Pozostałe koszty	(1,6)	(0,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(118,2)	(51,7)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(118,2)	(51,7)
Podatek dochodowy	(5,4)	(8,0)
Zysk (strata) netto	(123,6)	(59,7)
Pozostałe całkowite dochody	0,0	0,0

Całkowite dochody ogółem (123,6) (59,7)

Spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. działa jako podmiot dominujący (holdingowy) w celu zarządzania grupą kapitałową. Jako spółka holdingowa osiągnęła w analizowanym okresie przychody z usług zarządzania na rzecz podmiotów zależnych w kwocie 46,6 mln PLN.

W analizowanym okresie Spółka poniosła głównie następujące koszty: koszt własny podstawowej działalności operacyjnej w kwocie 50,9 mln PLN, koszty administracyjne i sprzedaży w kwocie 14,0 mln PLN oraz odnotowała ujemne saldo przychodów i kosztów finansowych w kwocie 21,6 mln PLN. Istotny wpływ na wynik finansowy Spółki miała ujemna zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 73,2 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 123,6 mln PLN. Na kwotę tę miały wpływ poniesiona strata w kwocie 123,6 mln PLN.

1.1.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26,1)	(25,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	115,0	44,8
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(78,9)	(19,3)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku były ujemne i ukształtowały się na poziomie 26,1 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były dodatnie i ukształtowały się na poziomie 115,0 mln PLN. W badanym okresie nastąpiły wpływy z tytułu pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne w kwocie 261,1 mln PLN, odsetek od obligacji i pożyczek w kwocie 54,3 mln PLN, skompensowane wypływami z tytułu udzielenia pożyczek jednostkom zależnym na kwotę 186,1 mln PLN, dopłat w jednostkach zależnych w kwocie 14,0 mln PLN oraz nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w kwocie 0,3 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Spółki za rok 2024 były ujemne i wyniosły 78,9 mln PLN. Zanotowano wpływy z tytułu emisji obligacji w kwocie 268,6 mln PLN, zaciągnięto kredyty i pożyczki w kwocie 14,5 mln PLN. Dokonano spłaty obligacji w kwocie 238,6 mln PLN, spłacono odsetki od kredytów i pożyczek w kwocie 64,9 mln PLN, spłacono kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w łącznej wysokości 58,5 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 15 kwietnia 2025 roku wydał Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego oraz w oparciu o opinię biegłego rewidenta pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

1.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ww. okresie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym.

Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki.

Biegły rewident stwierdził na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

1.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. w kwocie 123 609 577,80 PLN z kapitału zapasowego PLN powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio).

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest podział zysku lub pokrycie straty. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2024rok wykazuje stratę netto w kwocie 123 609 577,80 PLN. Biegły Rewident o sprawozdaniu finansowym Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń.

Podstawę prawną pokrycia straty z kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio) stanowi art. 396 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, który składa się m.in. z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości emisyjnej. Wynika z tego, że strata spółki akcyjnej może zostać pokryta z kapitału zapasowego, który tworzony jest m.in. z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną.

Proponowany sposób pokrycia straty nie narusza art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych stanowiącego, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może zostać użyta wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zarząd rekomenduje pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w 2024 roku z kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio). Kapitał zapasowy powstały z wypracowanych zysków w latach poprzednich Zarząd rekomenduje pozostawić na niezmienionym poziomie, ponieważ może on posłużyć w przyszłości, jako źródło dzielenia się zyskami z akcjonariuszami.

2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

2.1 Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku składającego się z:

✓ Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;
✓ Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, przeprowadzonego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ww. okres.

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 4 583,6 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Aktywa trwałe	3 987,1	4 063,9
Aktywa obrotowe	532,4	557,5
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	64,1	4,5
Razem aktywa	4 583,6	4 625,9
Kapitał własny	2 046,5	2 236,2
Zobowiązania długoterminowe	1 819,1	1 351,3
Zobowiązania krótkoterminowe	718,0	1 038,4
Razem pasywa	4 583,6	4 625,9

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2024 roku stanowiły 87,0% ogółu aktywów Grupy. W okresie sprawozdawczym wartość aktywów trwałych uległa zmniejszeniu o 76,8 mln PLN, głównie w wyniku zmniejszenia wartości nieruchomości inwestycyjnych o 61,2 mln PLN oraz zmniejszenia salda aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 15,6 mln PLN.

Stan aktywów obrotowych (łącznie z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży) na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 596,5 mln PLN i obejmował głównie zapasy związane z działalnością deweloperską 260,1 mln PLN, należności handlowe i pozostałe aktywa 93,4 mln PLN oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty 134,6 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitał własny na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 2 046,5 mln PLN, co stanowiło 44,6% ogółu pasywów Grupy. Zobowiązania długoterminowe dotyczyły głównie zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 1 198,4 mln PLN, zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 400,0 mln PLN, zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 162,4 mln PLN, rezerw długoterminowych w kwocie 17,2 mln PLN. Zobowiązania krótkoterminowe dotyczyły przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji 343,5 mln PLN, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań 155,6 mln PLN, zaliczek związanych z działalnością deweloperską w kwocie 65,6 mln PLN, zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w kwocie 52,9 mln PLN oraz rezerw krótkoterminowych w kwocie 68,9 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów została dokonana za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Dane zaprezentowane w sprawozdaniu przedstawiono poniżej.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Działalność operacyjna
Przychody z najmu	295,0	248,8
Koszty utrzymania nieruchomości	(108,4)	(96,4)
Wynik z najmu	186,6	152,4
Przychody z działalności deweloperskiej	168,7	41,2
Koszty działalności deweloperskiej	(116,8)	(33,8)
Wynik na działalności deweloperskiej	51,9	7,4
Przychody z działalności budowlanej	300,7	235,2
Koszty działalności budowlanej	(346,2)	(225,3)
Wynik na działalności budowlanej	(45,5)	9,9
Przychody z pozostałej działalności	51,4	45,7

Koszty pozostałej działalności	(45,4)	(41,2)
Wynik z pozostałej działalności	6,0	4,5
Koszty administracyjne i sprzedaży	(72,1)	(70,0)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(137,2)	(187,7)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0,9	0,6
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(11,8)	2,0
Pozostałe przychody	15,4	13,1
Pozostałe koszty	(8,6)	(5,9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(14,4)	(73,7)
Przychody finansowe	19,4	61,2
Koszty finansowe	(130,5)	(92,4)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych	(1,1)	0,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(126,6)	(104,9)
Podatek dochodowy	(57,8)	(62,1)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(184,4)	(167,0)
Zysk (strata) netto	(184,4)	(167,0)
Pozostałe całkowite dochody:
Instrumenty zabezpieczające	(5,2)	(23,4)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	(0,1)	(4,7)
Pozostałe całkowite dochody	(5,3)	(28,1)
Całkowite dochody ogółem	(189,7)	(195,1)

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. odnotowała w roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku stratę netto w kwocie 184,4 mln PLN.

Grupa poniosła w roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku stratę z działalności operacyjnej w kwocie 14,4 mln PLN. Na jej powstanie miały wpływ przede wszystkim:

dodatni wynik z najmu w kwocie 186,6 mln PLN,
dodatni wynik na działalności deweloperskiej w kwocie 51,9 mln PLN,
ujemny wynik na działalności budowlanej w kwocie 45,5 mln PLN
dodatni wynik na pozostałej działalności w kwocie 6,0 mln PLN.
poniesione koszty administracyjne i sprzedaży w kwocie 72,1 mln PLN,
negatywna zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 137,2 mln PLN.

Grupa odnotowała stratę z działalności finansowej 111,1 mln PLN, głównie w wyniku rosnących kosztów finansowania, które przewyższyły odnotowane w 2024 roku dodatnie różnice kursowe.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, a poszczególne kwoty zmian w kapitale zostały zakwalifikowane do odpowiednich pozycji skonsolidowanego sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 189,7 mln PLN, przede wszystkim w efekcie poniesienia w bieżącym okresie straty netto w kwocie 184,4 mln PLN.

2.1.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2024	31 grudnia 2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	168,9	56,5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(91,1)	(58,9)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(46,1)	16,9

W 2024 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości 168,9 mln PLN. Strata brutto w kwocie 126,6 mln PLN została skorygowana o operacje niepieniężne, przede wszystkim takie jak: zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 137,2 mln PLN, poniesione koszty finansowania w kwocie 128,7 mln PLN, ujemne różnice kursowe netto w kwocie 12,7 mln PLN, zmianę kapitału obrotowego netto 65,6 mln PLN.

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2024 roku w kwocie 91,1 mln PLN są przede wszystkim efektem: nabycia i poniesionych nakładów na nieruchomości inwestycyjne w kwocie 91,5 mln PLN, wpływów z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 5,4 mln PLN.

Grupa wygenerowała w 2024 roku ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 46,1 mln PLN. Nastąpiło to w wyniku zaciągnięcia finansowania zewnętrznego w łącznej kwocie 416,7 mln PLN oraz wypływów z tytułu spłaty kredytów bankowych, obligacji, obsługi zadłużenia finansowego oraz leasingu finansowego w łącznej kwocie 462,8 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 15 kwietnia 2025 roku wydał Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

2.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmujące sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz za wskazany okres obejmujące, jako odrębną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie zostało przygotowane w postaci skonsolidowanej i opracowane zgodnie z rozdziałem 6c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. W Sprawozdaniu dokonano również ujawnień zgodnie z europejskimi regulacjami dotyczącymi Taksonomii Europejskiej, w tym art. 8 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Niniejsza sprawozdawczość opiera się na standardach ESRS (ang. European Sustainability Reporting Standards – Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju, dalej "ESRS"), wprowadzonych rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 roku. Sprawozdanie w sposób czytelny i rzetelny prezentuje funkcjonowanie Grupy Kapitałowej PHN w obszarze zarządczym, obszarze środowiskowym oraz obszarze społecznym i pracowniczym.

Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Grupy Kapitałowej.

Biegły rewident stwierdził, na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Grupy:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Komitet Audytu realizując ustawowe obowiązki określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nadzorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PHN monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2024 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku.

W dniu 15 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) niebędącego państwem członkowskim.

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGĘDNIENIEM OCENY WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy

Spółka PHN w roku obrotowym 2024 odnotowała stratę netto na poziomie 123,6 mln PLN, wobec straty odnotowanej na poziomie 59,7 mln PLN w roku poprzednim. Na zmniejszenie wyniku finansowego w 2024 roku najistotniejszy wpływ miało obniżenie w stosunku do roku 2023 wartości udziałów w spółkach zależnych o 39,9 mln PLN oraz przychodów finansowych o 26,6 mln PLN.

W 2024 roku Grupa PHN odnotowała stratę netto na poziomie 184,4 mln PLN. Wynik był o 17,4 mln PLN niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego głównie w efekcie netto:

− wyższego wyniku z najmu o 34,2 mln PLN, wynikającego głównie ze wzrostu przychodów w związku z przekazaniem najemcom nowej powierzchni biurowej,
− wyższego wyniku z działalności deweloperskiej o 44,5 mln PLN, wynikającego z większej liczby przekazanych mieszkań nabywcom,
− niższego wyniku z działalności budowalnej o 55,4 mln PLN, wynikającego głównie z wystąpienia dodatkowych kosztów związanych z realizacją kontraktu w Oddziale Niemieckim,
− wyższego wyniku z pozostałej działalności o 1,5 mln PLN,
− wyższych kosztów administracyjnych i sprzedaży o 2,1 mln PLN,
− ujemnej zmiany wartości godziwej nieruchomości (wpływ na wynik w 2024 roku niższy niż w 2023 roku o 50,5 mln PLN),
− niższych zysków z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych o 13,8 mln PLN,
− niższego wyniku z działalności finansowej o 79,9 mln PLN głównie w efekcie dodatnich różnic kursowych zrealizowanych w 2023 roku.

EBITDA w 2024 roku (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła -5,7 mln PLN i była wyższa o 60,1 mln PLN (91,3%) względem ubiegłego roku. Skorygowana EBITDA (EBITDA skorygowana o zmianę wartości godziwej nieruchomości, wynik na zbyciu nieruchomości inwestycyjnych, odpisy aktualizujące wartość nieruchomości w rzeczowych aktywach trwałych dodatkowe koszty związane z ukończeniem inwestycji w działalności budowlanej) wyniosła 173,0 mln PLN i była wyższa o 59,3 mln PLN (52,2%) r/r.

Wskaźniki rentowności operacyjnej (skorygowana EBITDA/przychody operacyjne) i majątku ogółem w 2024 roku kształtowały się odpowiednio na poziomie: 21,2% i 3,8% i odnotowały nieznaczny wzrost w porównaniu do roku 2023, gdy odnotowały odpowiednio wartości 19,9% i 2,5%.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych na koniec 2024 roku kształtował się na poziomie 8,5% w porównaniu do 5,1% na koniec 2023 roku.

Wskaźniki płynności na dzień 31 grudnia 2024 roku w porównaniu do wskaźników na dzień 31 grudnia 2023 roku uległy poprawie.

2. Ocena wykorzystania majątku Spółki (BRP, BK, BZA)

Wartość majątku Spółki PHN na 31 grudnia 2024 roku wynosiła 2 718,4 mln PLN, na co składały się głównie udziały i akcje w jednostkach zależnych o łącznej wartości 2 084,1 mln PLN oraz nabyte obligacje i pożyczki o wartości 610,0 mln PLN. Pozostałe składniki to rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 1,2 mln PLN, należności handlowe oraz pozostałe aktywa 12,4 mln PLN, środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10,7 mln PLN. W 2024 roku łączna wartość aktywów zmniejszyła się o 118,5 mln PLN.

Ocenę wykorzystania majątku trwałego Spółki ze względu na pełnienie przez nią funkcji spółki holdingowej należy rozpatrywać z punktu widzenia majątku spółek zależnych wchodzących w skład GK PHN. Głównym składnikiem majątku trwałego GK PHN o łącznej wartości 3 987,1 mln PLN były nieruchomości, w tym nieruchomości inwestycyjne (3 616,5 mln PLN), rzeczowe aktywa trwałe (190,0 mln PLN) oraz długoterminowe zapasy deweloperskie (108,4 mln PLN).

Na dzień 31 grudnia 2024 roku portfel nieruchomości Grupy PHN obejmował ponad 149 wydzielonych biznesowo nieruchomości, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Wartość godziwa portfela, z wyłączeniem nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy, wyniosła ok. 3 439,1 mln PLN. Wartość godziwa portfela nie uwzględnia wyceny z tytułu zastosowania MSSF16, a wartość nieruchomości Regent Warsaw Hotel wskazano w wartości historycznej po uwzględnieniu amortyzacji i innych odpisów. Portfel obejmował 15 nieruchomości o wartości godziwej 180,7 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Ponadto Grupa PHN dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 102,3 mln PLN*.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Grupa PHN zbyła nieruchomości przy ul. Cegłowskiej, Skrzetuskiego i Kostrzewskiego w Warszawie o łącznej wartości 5,3 mln PLN. Po dniu bilansowym, w wykonaniu wyroku sądu, Grupa przekazała nieruchomość przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie Zarządowi Mienia m.st. Warszawy. Nieruchomość ta była dotknięta wadami prawnymi uniemożliwiającymi ujęcie w sprawozdaniu finansowym jako składnik aktywów.

Poniżej zaprezentowano podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań.

PORTFEL NIERUCHOMOŚCI GRUPY PHN
POZOSTAJĄCE W PORTFELU	DO OPTYMALIZACJI
Liczba nieruchomości: 45 Łączna wartość: 2 404,1 mln PLN NOI: 159,5 mln PLN YIELD: 7,1% GLA: 311,5 tys. mkw.	Liczba nieruchomości: 30 Łączna wartość: 221,3 mln PLN NOI: 4,0 mln PLN YIELD: 1,8% GLA: 53,3 tys. mkw.
PROJEKTY INWESTYCYJNE	NA SPRZEDAŻ
Liczba nieruchomości: 55 Łączna wartość: 735,6 mln PLN NOI: 15,4 mln PLN YIELD: 2,1% GLA: 126,5 tys. mkw.	Liczba nieruchomości: 19 Łączna wartość: 78,1 mln PLN NOI: 2,9 mln PLN YIELD: 3,7% GLA: 12,7 tys. mkw.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza, w szczególności działając za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce oraz Grupie Kapitałowej.

W zakresie realizacji funkcji nadzorczej, Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem. Ponadto, w zakresie monitorowania systemu kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu wykorzystuje powołaną w Spółce komórkę ds. audytu wewnętrznego – Zespół ds. Audytu.

Działalność Zespołu ds. Audytu prowadzona była zgodnie z Międzynarodowymi ramowymi zasadami praktyki zawodowej, w tym Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ("Standardy IIA") oraz zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a realizacja zadań zapewniających i doradczych prowadzona była na podstawie zatwierdzonego przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej rocznego planu działalności.

W oparciu o przeprowadzone zadania audytowe wydawane były rekomendacje wdrożenia określonych rozwiązań, mających na celu poprawę jakości kontroli wewnętrznej, usprawnienie realizacji procesów biznesowych oraz minimalizację negatywnych skutków zmaterializowanych ryzyk.

Rekomendacje przekazywane były do wdrożenia właściwym komórkom organizacyjnym, a ich realizacja była monitorowana przez Zespół ds. Audytu. Zgodnie ze Standardem IIA 2060 oraz zasadami: 3.8 i 3.9 z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Informacje na temat stanu wdrożenia rekomendacji przedstawiane były kwartalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Wyniki monitoringu wskazują, iż większość rekomendacji spośród wydanych w roku 2024 przez Zespół ds. Audytu została zrealizowana, a pozostałe znajdują się w trakcie realizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do potrzeb oraz systematycznie rozwijany i doskonalony. Jego efektywność jest zapewniona, m.in., dzięki:

wewnętrznym regulacjom obowiązującym w Grupie, systematycznie monitorowanym,
nadzorowi kierownictwa nad skutecznością funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
kompetencji, wiedzy i doświadczeniu osób uczestniczących w systemie kontroli wewnętrznej,
weryfikacji sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta,
realizacji funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z Międzynarodowymi ramowymi zasadami praktyki zawodowej oraz zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka utrzymuje i rozwija system zarządzania ryzykami zarówno na poziomie ryzyk kluczowych, jak i wyodrębnionych procesów operacyjnych oraz poszczególnych projektów inwestycyjnych. Prowadzony jest on w oparciu o wdrożoną "Politykę zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.". Zarządzanie ryzykami oparte jest na identyfikacji ryzyk mogących mieć istotne znaczenie dla działalności organizacji i określeniu przez Zarząd ich akceptowalnego poziomu oraz objęciu ich efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu jest cyklicznie informowany o stanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce oraz o zidentyfikowanych ryzykach strategicznych.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona komórka ds. Compliance, która realizuje zadania mające na celu potwierdzanie, że podejmowane przez Spółkę działania są zgodne z prawem, w tym z regulacjami wewnętrznymi i zasadami etyki.

Od 2017 roku obowiązuje w PHN Kodeks Etyki, który stanowi istotne zobowiązanie do prowadzenia biznesu zgodnie z jego wartościami i najwyższymi standardami branżowymi.

W 2024 roku Zespół ds. Compliance dokonał sprawdzeń wiarygodności 24 partnerów biznesowych PHN, których celem było ustalenie czy zawarcie z nimi umowy nie narazi Spółki na ryzyko, w szczególności reputacyjne, udzielił również 14 wyjaśnień na zapytania komórek organizacyjnych, w tym dotyczących ewentualnego konfliktu interesów. Ponadto Zespół zarejestrował dwie darowizny dokonane przez PHN, a w ocenie Zespołu żadna z nich nie budziła zastrzeżeń wizerunkowych ani podejrzeń korupcyjnych.

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 14 czerwca 2024 roku o ochronie sygnalistów, Zespół podjął działania dotyczące wdrożenia w PHN ustawy, opracował "Regulamin zgłoszeń wewnętrznych naruszenia prawa i podejmowania działań następczych w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A", a po zatwierdzeniu przez Zarząd, w ustawowym terminie, przekazał pracownikom do stosowania. W celu zgłaszania naruszeń wewnętrznych uruchomiono platformę zgłoszeniową, za pomocą której możliwe jest w sposób poufny i bezpieczny dokonywanie zgłoszeń informacji o naruszeniach prawa, jakie miały miejsce lub mogą z dużym prawdopodobieństwem wystąpić w PHN, a sygnalista od chwili zgłoszenia podlega ochronie określonej w ustawie. Do 31 grudnia 2024 roku Zespół nie zarejestrował żadnych zgłoszeń.

Należy podkreślić, że w celu zapewnienia najwyższych standardów branżowych uchwałą Zarządu od października 2021 roku w PHN obowiązuje Procedura stosowania Klauzuli antykorupcyjnej. Na podstawie tej regulacji do wszystkich umów zawieranych przez Spółkę dołączana jest klauzula antykorupcyjna, która wskazuje, że w celu należytego wykonania zobowiązań, każda ze Stron oświadcza, iż w okresie realizacji umowy zapewnia każdej osobie działającej w dobrej wierze możliwość anonimowego zgłaszania nieprawidłowości za pośrednictwem anonimowego systemu zgłaszania naruszeń umieszczonego na stronie www.phnsa.pl w zakładce "Grupa PHN – Compliance - Zgłaszanie naruszeń" i adresem do kontaktu e-mail: [email protected].

Na ten adres do 31 grudnia 2024 roku wpłynęły dwa wnioski, które nie dotyczyły de facto naruszeń, a stanowiły jedynie zgłoszenie utrudnień związanych z bieżącym funkcjonowaniem mieszkańców na nowych osiedlach budowanych przez Spółkę. W obu przypadkach sprawy skierowano do Biura Sprzedaży Mieszkań, które zobowiązało się do skutecznego rozwiązania zgłoszonych uwag.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Polski Holding Nieruchomości S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych.

W 2024 roku PHN podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

W dniu 29 lipca 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował Raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

W przypadku zmiany w stosowaniu którejś z zasad zawartych w zbiorze DPSN, bądź incydentalnego jej naruszenia, Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący poprzez administrowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. system EBI.

Zgodnie z DPSN 2021, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych w treści rozdziału 11 pt. "Ład korporacyjny" Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Informacja na temat realizowanych przez PHN S.A. zasad DPSN dostępna jest na stronie Spółki www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsn-skaner.

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw Akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

Celem działania Grupy PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa.

Do najważniejszych wartości Grupy PHN należą: odpowiedzialność (mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie), współpraca (współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie, zauważamy różne interesy społeczne), zaufanie (dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie), szacunek (szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar), rozwój (poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej, a rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna).

Grupa PHN chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast, w których prowadzi działalność. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez spółkę wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej. W 2024roku Grupa PHN nie odnotowała żadnych oficjalnych skarg zgłoszonych przez społeczność lokalną.

W 2024 roku Grupa PHN nie posiadała obowiązującej strategii biznesowej. W ciągu roku trwały intensywne prace nad opracowaniem nowego dokumentu, jednakże strategia społecznej odpowiedzialności biznesu konsekwentnie była realizowana przez PHN zakładając cele z lat ubiegłych. W 2024 roku Grupa PHN realizowała działalność sponsoringową i charytatywną poprzez zaangażowanie w wydarzenia historyczne oraz darowizny. W ramach uczczenia 80. rocznicy Powstania Warszawskiego - znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1 sierpnia pojawił się na budynku INTRACO należącym do Grupy PHN przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 72 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i dlatego wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.

W 2024 roku Grupa PHN wsparła (finansowo oraz materialnie) wiele instytucji pożytku publicznego. W związku z dramatyczną sytuacją na południu Polski i chęcią pomocy regionowi objętemu powodzią, PHN S.A. w porozumieniu z jednostką Państwowej Straży Pożarnej w Kłodzku zakupił i przekazał jednostce niezbędny sprzęt do walki z kataklizmem oraz usuwaniem jego skutków. Jak co roku, PHN S.A. wsparł darowizną Fundację Ronalda McDonalda poprzez udział w Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Branży Nieruchomości. W okresie świątecznym PHN S.A. przygotował także upominki dla podopiecznych Domu Dziecka w Częstochowie. W 2024 roku całkowita kwota darowizn przekazana przez Grupę PHN wynosiła ponad 95 tys. PLN.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NIEZALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJW 2024 ROKU

Rada Nadzorcza swoje funkcje kontrolne i nadzorcze sprawowała prowadząc aktywną współpracę z Zarządem Spółki. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, brali udział w jej posiedzeniach. Zakres informacji przekazywany Radzie został odpowiednio dostosowany do normy zawartej w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (w brzmieniu nadanym od dnia 13 października 2022 roku).

Oprócz materiałów wynikających z porządku obrad Rady Nadzorczej, każdorazowo prezentowano wykaz podjętych uchwał Zarządu oraz ich przedmiot. Zarząd przekazywał także informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz informował o zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych. Na tej podstawie, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd spółki prawidłowo realizował obowiązki wynikające z treści art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, iż kompletny oraz wyczerpujący zakres informacji, przekazywany Radzie przez Zarząd Spółki w sposób zgodny z jej oczekiwaniami, uprawniał do odstąpienia od żądania dodatkowych analiz, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Równocześnie w roku 2024 nie zidentyfikowano potrzeby korzystania z usług doradcy, wybranego przez Radę na podstawie uprawnienia z art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Tym samym nie doszło w 2024 roku do wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu. Rada Nadzorcza korzystała jedynie z usług doradcy przy postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska Członków Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Frąckowiak	…………………………………………
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Cezary Nowosad	…………………………………………
Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Magdalena Piłat	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pani Elżbieta Buczek	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pani Agata Kotwica-Stefańska	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Jakub Piszczek	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Wnorowski	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Zajączkowski	……………………………

AI Terminal

Polski Holding Nieruchomości S.A.

5769_rns_2025-05-15_80f3a372-501c-4961-9725-2566abc84f5c.pdf

WSTĘP

I. PODSUMOWANIE DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Informacje o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje w Radzie

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

4. Informacja o liczbie posiedzeń Rady i liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach

5. Istotne kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

6. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

7. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego. (BMR)

8. W roku 2024 nie miało miejsca zawieszenie członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

9. Komitety Rady Nadzorczej

A. Komitet Audytu

B. Komitet Strategii i Inwestycji

C. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

11. Informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta

II. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2024, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY

1.1 Ocena sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

1.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Całkowite dochody ogółem (123,6) (59,7)

1.1.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

1.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

2.1 Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A.

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2.1.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

2.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmujące sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGĘDNIENIEM OCENY WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy

2. Ocena wykorzystania majątku Spółki (BRP, BK, BZA)

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NIEZALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJW 2024 ROKU

More from Polski Holding Nieruchomości S.A.

Talk to a Data Expert