Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2025

UCHWAŁA Nr 1/03/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 20 marca 2025r. w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok

• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., działając na podstawie art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14 i §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), po zapoznaniu się z Informacją Komitetu Audytu dotyczącą badania procesu sprawozdawczości finansowej w zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Sanok Rubber Company S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024r., przyjmuje ocenę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały, oraz wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company S.A. zatwierdziło ocenione sprawozdania.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	……………………
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	…………………….

Załącznik do Uchwały Nr 1/03/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 20 marca 2025r.

Sanok, dnia 20 marca 2025r.

OCENA RADY NADZORCZEJ SANOK RUBBER COMPANY S.A.

Stosownie do przepisów art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14) oraz §71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. przeprowadziła ocenę:

• sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company S.A. za 2024 rok,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2024 rok,
• jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku,

stwierdzając zgodność w/w dokumentów z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie wydanej oceny:

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2024 rok, sprawozdania Zarządu z działalności, zawierającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju, Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2024 rok, sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku na podstawie:

• treści w/w Sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• Sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A., z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. oraz z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia 31 grudnia 2024r., oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
• Informacji Komitetu Audytu dotyczącej wyników badania procesu sprawozdawczości finansowej w zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Sanok Rubber Company S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024r., o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, opartej na wynikach spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami w/w firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

zważywszy w szczególności, że:

• zgodnie z opinią wyrażoną przez Audytora PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. w sprawozdaniach z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A., z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. oraz z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia 31 grudnia 2024r.:
  • sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane:
    • o przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2024r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie
      • z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• o są zgodne, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także z wpływającymi na ich treść postanowieniami Statutu Spółki,
• o zostały sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości mającej zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2024r..

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy:

• o zostały sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,
• o informacje prezentowane w sprawozdaniach są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,

sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej:

• o nie jest niezgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
• o proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ("Proces oceny istotności"), nie jest niezgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS,
• o Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest niezgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 198 z 22.06.2020, str. 13, z późn. zm.).
• Komitet Audytu przeprowadził kluczowe spotkania z Audytorem z udziałem przedstawicieli Zarządu Spółki i w swojej informacji sporządzonej dla potrzeb Rady Nadzorczej nie stwierdził żadnych uchybień co do procesu badania sprawozdań i jego wyniku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	……………………
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	…………………….

UCHWAŁA Nr 1/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2024 rok

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje sprawozdanie z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2024 rok, w brzmieniu następującym:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A.

Stosownie do przepisu art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w dniu 15 maja 2025r. zbadała wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. za 2024 rok.

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok RC S.A. dokonało podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w kwocie 56 713 408,18 zł w następujący sposób:

• 1) kwotę 37 903 512,00 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, przy czym:
  • a) kwota dywidendy na jedną akcję: 1,50 zł,
  • b) dzień dywidendy: 10 września 2025r.,
  • c) termin wypłaty dywidendy: 24 września 2025r.,
• d) kwotę pozostałą po wypłacie dywidendy akcjonariuszom uprawnionym do dywidendy na dzień dywidendy przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.
  • 2) kwotę 379 035,12 zł przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
  • 3) pozostałą kwotę w wysokości 18 430 861,06 zł powiększoną o kwotę, o której mowa wyżej w pkt 1) lit. d) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwałę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN …………………. Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN ………………… Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN ………………….

Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 4/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia dot. zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna:

• 1) wnosi do Zarządu Sanok RC S.A. o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dot. podjęcia uchwały w sprawie zmiany punktu III pkt 3 ppkt 3.2. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna,
• 2) rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie zmiany w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, stanowiącej załącznik do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 31 sierpnia 2020 roku, a mianowicie nadanie następującej nowej treści punktu III pkt 3 ppkt 3.2.:

"Premia motywacyjna nie może stanowić więcej niż 120 % (sto dwadzieścia procent) części stałej wynagrodzenia (tj. wynagrodzenia zasadniczego), uzyskanego za okres, za który premia jest wypłacana."

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 5/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie rekomendacji dla Zarządu dot. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna:

rekomenduje Zarządowi Sanok RC S.A. umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dot. podjęcia uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata 2025 – 2026.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 6/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia dot. zmiany Statutu Sanok RC S.A.

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna:

• 1) wnosi do Zarządu Sanok RC S.A. o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dot. podjęcia uchwały w sprawie zmiany §25 ust. 2 pkt 8) Statutu Sanok RC S.A.,
• 2) rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie zmiany §25 ust. 2 pkt 8) Statutu Sanok RC S.A. poprzez nadanie mu następującej nowej treści:

"wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji/badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 8/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń z działalności w 2024 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje przedstawione przez Pana Jana Woźniaka – Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. w roku 2024.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 7/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2024 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje przedstawione przez Pana Szymona Adamczyka – Przewodniczącego Komitetu Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. w roku 2024.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 9/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2024

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2024, w brzmieniu następującym:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2024

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od dnia 01.01.2024r. do dnia 31.12.2024r. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. składała się z siedmiu członków i tworzyli ją: Jan Woźniak – Przewodniczący RN, Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN, Elżbieta Häuser-Schöneich – Członek RN, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członek RN, Marta Rudnicka – Członek RN, Radosław Kwaśnicki – Członek RN i Anna Plakwicz – Członek RN (do dnia 24.06.2024r.) oraz Szymon Adamczyk (od dnia 25.06.2024r.). Zgodnie ze złożonymi przez członków RN oświadczeniami, w okresie sprawozdawczym roku 2024: (i) wszyscy członkowie RN spełniali kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym., (ii) żaden z członków RN nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. W okresie sprawozdawczym roku 2024 w ramach Rady Nadzorczej działały następujące komitety:

• 1) Komitet Audytu ("KA") w następującym składzie: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz Przewodnicząca KA, Radosław Kwaśnicki – Członek KA do dnia 16.09.2024r., Marek Łęcki – Członek KA do dnia 16.09.2024r., Jan Woźniak – Członek KA od dnia 16.09.2024r., Szymon Adamczyk – Członek KA od dnia 16.09.2024r. Zgodnie ze złożonymi przez członków KA oświadczeniami: (i) członkami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz, Jan Woźniak i Szymon Adamczyk, (ii) członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz, i Jan Woźniak, (iii) członkami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sanok RC S.A. są: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz, Jan Woźniak i Szymon Adamczyk.
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW") w następującym składzie: Jan Woźniak Przewodniczący KNiW, Marek Łęcki – Członek KNiW do dnia 16.09.2024r., Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członek KNiW do dnia 16.09.2024r., Elżbieta Häuser-Schöneich – Członek KNiW do dnia 16.09.2024r., Radosław Kwaśnicki – Członek KNiW od dnia 16.09.2024r., Szymon Adamczyk – Członek KNiW od dnia 16.09.2024r.

2. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie od dnia 01.01.2024r. do dnia 31.12.2024r. Rada Nadzorcza w składzie wyżej wymienionym odbyła 10 protokołowanych posiedzeń, w tym 6 posiedzeń odbyło się w trybie telekonferencji, 2 posiedzenia odbyły się w Warszawie, 1 posiedzenie odbyło się w siedzibie Spółki oraz 1 posiedzenie w Rymanowie Zdroju w siedzibie spółki zależnej Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 39 uchwał. Uchwały te były podejmowane podczas posiedzeń oraz w formie pisemnej bez odbywania formalnych posiedzeń.

W 2024 roku Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością Spółki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej. W szczególności Rada Nadzorcza uczestniczyła w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce, regularnie analizowała wyniki Spółki, jej standing finansowy i monitorowała działania Zarządu.

W roku 2024 działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej dotyczyły między innymi:

• 1) oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok;
• 2) ustalenia indywidualnych celów dla członków Zarządu;
• 3) przyznania premii dla członków Zarządu za 2023 rok;
• 4) przeglądu planów sukcesji dla członków Zarządu i kluczowych managerów;
• 5) bieżącego monitorowania wyników Spółki, realizacji budżetu Spółki i kluczowych wydarzeń;
• 6) statusu zrealizowanych projektów akwizycyjnych;
• 7) statusu realizacji inwestycji, ze szczególnym uwzględnieniem dywersyfikacji źródeł energii, proekologicznych oraz innowacyjnych, w tym dewulkanizacji;
• 8) przeglądu realizowanych projektów R&D wraz z ich budżetami;
• 9) oceny transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi;
• 10) planu pracy Audytu Wewnętrznego;
• 11)wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości;
• 12) powołania Zarządu na nową kadencję;
• 13) prac nad strategią rozwoju Grupy na lata 2025 2029;
• 14) planu rozwoju, integracji i maksymalizacji synergii Teknikum w ramach Grupy SRC;
• 15) podjęcia uchwał związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki za rok 2023;
• 16) przyjęcia sprawozdań komitetów Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
• 17) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok;
• 18) zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy na rok 2025;
• 19) ustalenia listy osób uprawnionych i treści umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym.

2.1 Działalność Komitetu Audytu ("KA")

W roku 2024 Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń.

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, a w szczególności Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, wydanymi przez UKNF w dniu 24.12.2019. Członkowie Rady Nadzorczej nie będący członkami Komitetu Audytu byli informowani o zwoływanych posiedzeniach i pracach Komitetu.

W okresie roku 2024 Komitet Audytu zajmował się m.in.:

• 1) monitorowaniem sprawozdawczości finansowej i zrównoważonego rozwoju Sanok RC S.A., w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Sanok RC S.A. w sprawozdaniach finansowych,
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym przeglądem systemów kontroli wewnętrznej, Audytu Wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, ujawniane i zarządzane,
• 3) przeglądem procedur w zakresie konfliktu interesów oraz przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy,
• 4) kontrolowaniem i monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyników kontroli i zaleceń Polskiej Agencji Nadzoru Adytowego,
• 5) monitorowaniem polityki zarządzania ryzykiem walutowym,
• 6) monitorowaniem planów, statusu i wyników prac Audytu Wewnętrznego,
• 7) analizą wyników testów na utratę wartości wybranych aktywów Sanok RC S.A.,
• 8) przeglądem rejestru transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi,
• 9) omawianiem sposobu zabezpieczenia Spółki w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 10) monitorowaniem informacji w sprawie ewentualnych zgłoszeń do rejestru naruszeń.

2.2 Działalność Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW")

W roku 2024 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył sześć protokołowanych posiedzeń i jedno robocze spotkanie oraz podjął 10 uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej nie będący członkami KNiW byli informowani o zwoływanych posiedzeniach i pracach Komitetu.

W okresie sprawozdawczym w 2024 r. KNiW zajmował się:

• 1) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie ustalenia celów indywidualnych dla Prezesa Zarządu i zatwierdzenia celów indywidualnych dla członków Zarządu;
• 2) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie powołania Zarządu SRC na kolejną kadencję;
• 3) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej dot. przyjęcia sprawozdania i projektu oświadczenia Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok;
• 4) przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej dot. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A.;
• 5) weryfikacją spełnienia warunku TSR dla Drugiego Roku programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki na lata 2022 – 2024;
• 6) przeglądem struktury i zakresów odpowiedzialności Zarządu;
• 7) przygotowaniem propozycji dla RN w zakresie aktualizacji Regulaminu Zarządu;
• 8) przeglądem planów sukcesji dla managerów szczebla M 1;
• 9) przeglądem rynkowości systemu wynagrodzeń oraz motywacyjnego, w tym zasad przyznawania premii rocznej Zarządu oraz przygotowaniem rekomendacji w tych zakresach dla Rady Nadzorczej Spółki;
• 10)przygotowywaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie wysokości zaliczek na premię i wysokości premii rocznej do przyznania dla Zarządu za zamknięte okresy premiowe;
• 11)przygotowaniem rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie celów indywidualnych dla Prezesa Zarządu na rok 2025;
• 12)przeglądem i aktualizacją Regulaminu Komitetu;

13)przyjęciem planu prac Komitetu na 2025 rok.

3. Wynik oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok

Stosownie do przepisów art. 382 §3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14) oraz §71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757 z późn. zm.), Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. przeprowadziła ocenę:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company S.A. za 2024 rok,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2024 rok,
• c) jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku,

stwierdzając zgodność w/w dokumentów z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Uzasadnienie wydanej oceny:

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2024 rok, sprawozdania Zarządu z działalności, zawierającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju, Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2024 rok, sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku na podstawie:

• (i) treści w/w Sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• (ii) Sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A., z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. oraz z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia 31 grudnia 2024r., oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
• (iii) Informacji Komitetu Audytu dotyczącej wyników badania procesu sprawozdawczości finansowej w zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Sanok Rubber Company S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024r., o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, opartej na wynikach spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami w/w firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

zważywszy w szczególności, że:

1) zgodnie z opinią wyrażoną przez Audytora PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. w sprawozdaniach z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A., z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. oraz z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024r. do dnia 31 grudnia 2024r.:

sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane:

• (i) przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2024r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• (ii) są zgodne, co do formy i treści, z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, a także z wpływającymi na ich treść postanowieniami Statutu Spółki,
• (iii) zostały sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości mającej zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2024r..

sprawozdania z działalności Spółki i Grupy:

• (i) zostały sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,
• (ii) informacje prezentowane w sprawozdaniach są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,

sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej:

• (i) nie jest niezgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
• (ii) proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ("Proces oceny istotności"), nie jest niezgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS,
• (iii) Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest niezgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 198 z 22.06.2020, str. 13, z późn. zm.).
• 2) Komitet Audytu przeprowadził kluczowe spotkania z Audytorem z udziałem przedstawicieli Zarządu Spółki i w swojej informacji sporządzonej dla potrzeb Rady Nadzorczej nie stwierdził żadnych uchybień co do procesu badania sprawozdań i jego wyniku.

4. Wynik oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za 2024 rok

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2024. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz wypłaty dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2024, w której pozytywnie oceniła przedmiotowy wniosek i przychyliła się do rekomendacji Zarządu przedkładanej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, ażeby:

• 1) przeznaczyć zysk osiągnięty przez Spółkę w roku 2024 w kwocie 56.713.408,18 zł na:
• a. wypłatę dywidendy 37.903.512,00 zł,
• b. zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych 379.035,12zł,
• c. na kapitał zapasowy 18.430.861,06 zł,
• 2) dokonać wypłaty dywidendy z zysku osiągniętego w roku 2024 w kwocie 37.903.512,00 zł, co oznacza, że na jedną akcję Spółki przypadać będzie dywidenda w wysokości 1,50 zł.
• 3) ustalić dzień dywidendy na dzień 10 września 2025 r.
• 4) ustalić dzień wypłaty dywidendy na dzień 24 września 2025 r.
• 5. Ocena sytuacji Spółki Sanok RC S.A., z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Sytuacja finansowa Spółki jest w ocenie Rady Nadzorczej stabilna. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki zarówno Spółki, jak i Grupy, uwzględniwszy wymagające otoczenie biznesowe, co jest wynikiem sprawności organizacyjnej, konsekwentnej realizacji przyjętych kierunków strategicznych na lata 2022 - 2024 oraz ciągłej poprawy efektywności kosztowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zwiększenie wolumenu sprzedaży, dzięki czemu pomimo znacznego umocnienia złotego, Grup SRC utrzymała skalę przychodów na poziomie 1,45 mld zł oraz finalizację, największą w swojej historii, przejęcia fińskiej Grupy Teknikum, w efekcie którego Grupa SRC zyskuje platformę do rozwoju w krajach nordyckich oraz powiększa i dywersyfikuje portfolio produktów Grupy. Negatywny wpływ na wyniki Spółki miały podwyżki wynagrodzeń, wyższe koszty finansowe i jednorazowe wydatki związane akwizycją Teknikum. Pomimo dodatniej kontrybucji, konsolidowanej od II kw. 2024 r., nowej spółki zależnej skonsolidowany wynik EBITDA zniżył się o 7% wobec 2023 roku, do 140,5 mln zł, a zysk operacyjny i zysk netto spadły o 25-27% w stosunku do poprzedniego roku, do odpowiednio 65,4 mln zł i 54,1 mln zł. W roku 2024 Grupa SRC zanotowała istotny wzrost sprzedaży w segmencie przemysłowym, dzięki przejęciu Teknikum i nieznaczną zwyżkę w segmencie budownictwa. Segmenty motoryzacyjny i mieszanek zanotowały z kolei spadki. W rezultacie, pierwszy raz od lat, udział motoryzacji spadł poniżej 50% przychodów skonsolidowanych. Jeśli chodzi o wyniki segmentowe, to wyraźnie gorszy rezultat finansowy dotyczył segmentu motoryzacji (-15 mln zł), natomiast znaczny wzrost rok do roku (+37 mln zł) zanotował segment przemysłowy (konsolidacja wyników Teknikum). Segment mieszanek zyskał blisko 5 mln zł, podczas gdy segment budownictwa i pozostałe utrzymały skalę wyników. Pomimo przejęcia Teknikum i wyższego poziomu CAPEX Grupa SRC utrzymała wskaźnik długu netto do EBITDA poniżej dwóch. Istotnym wydarzeniem w 2024 roku było pozyskanie PFR TFI Fundusz Ekspansji Zagranicznej, jako stabilnego i wiarygodnego partnera finansowego, który zdecydował się zaangażować kapitałowo w Teknikum.

W opinii Rady Nadzorczej, Grupa SRC posiada mocne podstawy do dalszego rozwoju w przyszłości, jednakże zwraca uwagę, że niezwłoczne wypracowanie i przyjęcie strategii rozwoju na kolejne lata jest niezbędne dla precyzyjnego określenia konkretnych rynków i produktów jako silników wzrostu w niezwykle niestabilnym otoczeniu rynkowym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Grupie Sanok RC S.A. działa kompleksowy system kontroli wewnętrznej, który obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy produkcyjne, marketingowe, handlowe i zarządcze w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz procesów finansowych, księgowych i kontrolingowych w Pionie Finansów.

Audyt Wewnętrzny Grupy prowadzi audyty poszczególnych jednostek organizacyjnych Sanok RC S.A. zgodnie z przyjętym planem audytów.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Spółki, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Przedłużenie współpracy z firmą audytorską PKF CONSULT sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie w zakresie przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 i 2024 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sanok RC. S.A. za lata 2023 i 2024 został dokonany zgodnie z Polityką wyboru audytora.

W Spółce funkcjonuje także system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyka, w szczególności mapę ryzyka, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

Na podstawie informacji i sprawozdań Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji w zakresie procedur zgodności działalności Spółki z prawem i regulaminami wewnętrznymi, nie stwierdzając istotnych zagrożeń w tym obszarze.

W oparciu o dokonywane regularnie przeglądy raportów Spółki oraz informacje pozyskane od Zarządu, biegłego rewidenta badającego sprawozdania Sanok RC S.A. i Audytu Wewnętrznego Spółki, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Grupy Sanok RC S.A. w obszarach księgowości, przygotowywania sprawozdań finansowych i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, ich rzetelność oraz proces ich rewizji przez firmę audytorską. Rada Nadzorcza potwierdza w powyższym zakresie skuteczność stosowanych procedur, terminowość i rzetelność przekazywanych informacji okresowych oraz przygotowywanych sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła również zagrożeń wynikających z przyjętego w Sanok RC S.A. systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego, a jednocześnie nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. Sanok RC S.A. posiada dostosowane do swoich potrzeb systemy informatyczne, które umożliwiają sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie poufnych informacji i zasobów Grupy.

6. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wykonywał w roku 2024 obowiązki, o których mowa w art. 3801 KSH.

7. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w należyty sposób sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej w roku 2024 informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia żądane od Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań ani nie zatrudniała doradców Rady Nadzorczej.

9. Ocena stosowania przez Spółkę Sanok RC S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Na posiedzeniu w dniu 15 maja 2025r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała przeglądu i pozytywnie oceniła stosowanie przez Sanok RC S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, biorąc pod uwagę następujące aspekty: organizację i strukturę organizacyjną, relacje z akcjonariuszami, w szczególności z akcjonariuszami mniejszościowymi, skład i funkcjonowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, praktyki informacyjne i komunikację z rynkiem, działalność w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu oraz systemy kontroli wewnętrznej i działalności zgodnej z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opublikowanym przez Spółkę 21.03.2025r. "Oświadczeniem o stosowaniu w Sanok RC S.A. ładu korporacyjnego w 2024 roku" stanowiącym załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2024 rok. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W ocenia Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

10. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę Sanok RC S.A. oraz Grupę Sanok RC na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Wraz z publikacją sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Sanok Rubber Company S.A. publikuje "Raport niefinansowy". Celem publikacji tego raportu jest zaprezentowanie interesariuszom działalności Grupy Sanok RC S.A. w sferze społecznej, pracowniczej, poszanowania praw człowieka, środowiska naturalnego oraz przeciwdziałania korupcji.

W 2024r. Spółka przeznaczyła na działalność społeczną 892 tys. zł., z czego 70% na działalność charytatywną i 30% na działalność sponsoringową. Podstawą działalności społecznej Spółki jest "Polityka zagadnień społecznych". W 2024r. zdefiniowanymi obszarami działań były: pomoc potrzebującym (42%), służba zdrowia (20%), kultura (18%), sport (16%), edukacja (3%) i ochrona środowiska(1%). W roku 2024 Spółka wzięła udział w ogólnopolskiej akcji – Pomoc dla powodzian 2024, poprzez pomoc finansową dla najbardziej poszkodowanych mieszkańców Kotliny Kłodzkiej.

Spółka Świerkowy Zdrój Medical Spa sp. z o.o. corocznie organizuje dla społeczności lokalnej Piknik Rodzinny, którego główną ideą jest promowanie zdrowego stylu życia. W roku 2024 Spółka przeznaczyła na ten cel 18 tys. zł.

Zarząd Sanok Rubber Company S.A. w każdym roku planuje oraz zatwierdza kwoty wydatkowane na cele związane z działalnością społeczną, biorąc pod uwagę aktualne możliwości Spółki, cel i sytuację wspieranej jednostki oraz możliwości nadzorowania transparentności sposobu wydatkowania środków.

Uwzględniając powyższe, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działania sponsoringowo - charytatywne podjęte w 2024 r. oraz jako zgodne z przyjętą Polityką zagadnień społecznych.

11. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku 2024 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza według swojej oceny w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi. Wszystkie czynności były podejmowane przez Radę Nadzorczą z wymaganą należytą starannością.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza i jej Komitety pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem, odbywała posiedzenia zgodnie z przyjętymi planami prac Rady i Komitetów oraz ad hoc, a także prowadziła telekonferencje oraz wymianę informacji w trybie elektronicznym.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu regularnie współpracowały również z biegłymi rewidentami uprawnionymi do badania rocznych i przeglądu śródrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, jak również atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki z należytą starannością, z zachowaniem obiektywnego i niezależnego osądu oraz z odpowiednim wykorzystaniem swojej wiedzy i doświadczenia. Frekwencjai obecności członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach zwołanych w 2024 roku wynosiła 92%. W opinii Rady Nadzorczej, jej Komitety w należyty sposób wspierały działanie Rady Nadzorczej w 2024 roku.

W przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności wpływających na niezależność członków Rady Nadzorczej, członkowie ci są zobowiązani zadeklarować zaistnienie podmiotowej zależności i odstąpić od czynności w przedmiotowym zakresie, poddając sprawę ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej. W roku 2024 żaden taki przypadek nie zaistniał.

W ocenie Rady Nadzorczej w trakcie 2024 roku współpraca pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą przebiegała bardzo dobrze. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wymaganych informacji jasno, rzetelnie, jednakże nie zawsze terminowo. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia efektywność bieżących działań i trafność podejmowanych decyzji przez Zarząd w 2024 roku.

12. Informacja na temat polityki różnorodności

Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia.

Sprawozdanie sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….

Szymon Adamczyk – Członek RN ………………….

Radosław Kwaśnicki – Członek RN .…………………

ⁱ Frekwencja została obliczona jako iloraz (liczby członków Rady Nadzorczej obecnych w każdym dniu posiedzeń Rady Nadzorczej zwołanych w danym roku) i (iloczynu liczby dni posiedzeń Rady Nadzorczej zwołanych w danym roku i liczby członków Rady Nadzorczej w danym roku)

UCHWAŁA Nr 10/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Zarządu Spółki:

• 1) Panu Piotrowi Szamburskiemu Prezesowi Zarządu,
• 2) Panu Rafałowi Grzybowskiemu Wiceprezesowi Zarządu,
• 3) Panu Marcinowi Saramakowi Wiceprezesowi Zarządu,
• 4) Panu Martijnowi Merkx Wiceprezesowi Zarządu,
• 5) Panu Piotrowi Dołędze Członkowi Zarządu,

absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 11/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. wnosi do Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A. o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) Panu Janowi Woźniakowi Przewodniczącemu RN,
• 2) Panu Markowi Łęckiemu Zastępcy Przewodniczącego RN,
• 3) Pani Elżbiecie Häuser- Schöneich Członkowi RN,
• 4) Pani Grażynie Sudzińskiej Amroziewicz Członkowi RN,
• 5) Pani Marcie Rudnickiej Członkowi RN,
• 6) Panu Radosławowi Kwaśnickiemu Członkowi RN,
• 7) Panu Szymonowi Adamczykowi Członkowi RN,
• 8) Pani Annie Plakwicz Członkowi RN do dnia 24.06.2024r.,

absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………

UCHWAŁA Nr 12/05/2025 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 15 maja 2025r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok RC S.A.

• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. pozytywnie opiniuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie ma nastąpić na dzień 16 czerwca 2025r., w sprawach:
  2. a) wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
  3. b) wyboru Komisji Skrutacyjnej,
  4. c) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2024 rok,
  5. d) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2024 rok,
  6. e) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. za rok 2024,
  7. f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2024 roku,
  8. g) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2024 roku,
  9. h) podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2024,
  10. i) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2024 rok,
  11. j) powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, w tym Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  12. k) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  13. l) zmiany §25 ust. 2 pkt 8) Statutu Sanok RC S.A,
  14. m) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sanok RC S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2025r.,
  15. n) wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe 2025 – 2026,
  16. o) zmiany punktu III pkt 3 ppkt 3.2. Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna.
• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., w związku z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ustalenie następujących zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:
• 1. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się w następującej wysokości:
  • a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,
  • b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 110% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż jeden miesiąc i zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym okresie – 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej przez okres zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  • c) Członek Rady Nadzorczej – 175% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 2. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej otrzymuje, prócz stałego wynagrodzenia zasadniczego, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 30% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a Przewodniczący komitetu w wysokości 40% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., wnosi do Zarządu Sanok RC S.A. o przyjęcie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uwzględniającej zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej rekomendowane Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą zgodnie z pkt 2 niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	………………….
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	…………………
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	…………………
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Szymon Adamczyk – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	.…………………