PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2025

Uchwała Nr 9252/25 Zarządu ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 15 maja 2025 roku

w sprawie zmiany porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Działając na podstawie § 9 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 5 pkt 4 Regulaminu Zarządu Spółki w związku z wnioskiem Akcjonariusza Skarbu Państwa, złożonym w dniu 13 maja 2025 r. na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 7 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki oraz uchwałę nr 9243/25 Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2025 r., Zarząd postanawia:

§ 1

1. Umieścić w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 5 czerwca 2025 roku, godz. 11.00 w Płocku, w siedzibie Spółki, w budynku Centrum Administracji sala nr 1, ul. Chemików 7, 09-411 Płock, dodatkowy punkt o brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.".

• 1. Ustalić, zmieniony na żądanie Akcjonariusza, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 czerwca 2025 r. w sposób następujący:
• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz wypłaty dywidendy z zysku netto za rok 2024 oraz kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energomedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trzebini wpisanej

do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000067731 od ORLEN Południe Spółka Akcyjna.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Zarząd postanawia przyjąć i przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zmieniony projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z pozostałymi projektami uchwał tego zgromadzenia przyjętymi uchwałą nr 9244/25 Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2025 r., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd Spółki zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zaopiniowanie spraw objętych projektami uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§ 4

Niniejsza uchwała w zakresie wskazanym w § 1 i 2 zmienia uchwałę nr 9243/25 Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2025 r. oraz uchwałę nr 9244/25 Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2025 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział 8 Członków Zarządu, głosów "ZA" oddano 8; głosów "PRZECIW" oddano 0; głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano 0.

Podpisy Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu:

………………………..………….. Ireneusz Fąfara Prezes Zarządu

………………………..………….. Marek Balawejder

Członek Zarządu

………………………..…………..

Witold Literacki Wiceprezes Zarządu ………………………..…………..

Magdalena Bartoś Wiceprezes Zarządu

………………………..………….. Artur Osuchowski

Członek Zarządu

………………………..………….. Ireneusz Sitarski Wiceprezes Zarządu

………………………..………….. Wiesław Prugar Członek Zarządu

………………………..…………..

Robert Soszyński Wiceprezes Zarządu ………………………..………….. Marcin Wasilewski

Członek Zarządu

§ 5

Uchwała Nr 4759/25

Rady Nadzorczej

ORLEN Spółki Akcyjnej ("Spółka")

z dnia 15 maja 2025 r.

w sprawie zaopiniowania spraw objętych zmienionym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 8 ust. 11 pkt 7 Statutu Spółki w związku z wnioskiem Akcjonariusza Skarb Państwa złożonym w dniu 13 maja 2025 r. na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 7 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza ORLEN Spółka Akcyjna pozytywnie opiniuje sprawy objęte zmienionym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z wnioskiem Akcjonariusza Skarb Państwa z dnia 13 maja 2025 r. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załącznik do niniejszej Uchwały.

Niniejsza uchwała w zakresie wskazanym w § 1 zmienia uchwałę nr 4755/25 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 maja 2025 r.

§ 3

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.

W głosowaniu wzięło udział 10 Członków Rady Nadzorczej, głosów "ZA" oddano 10; głosów "PRZECIW" oddano 0; głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" oddano 0.

Wojciech Popiołek	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Michał Gajdus	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Katarzyna Łobos	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Ewa Gąsiorek	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Kazimierz Mordaszewski	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Mikołaj Pietrzak	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Marian Sewerski	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Ewa Sowińska	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Piotr Wielowieyski	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej
Tomasz Zieliński	głos ZA oddany zgodnie z § 26c Regulaminu Rady Nadzorczej

Potwierdzenie przeprowadzonego głosowania przez Radę Nadzorczą ORLEN S.A.:

……………………….. Wojciech Popiołek Przewodniczący Rady Nadzorczej