Onde S.A.

M&A Activity • May 16, 2025

Report Content Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ("Rozporządzenie MAR") informuje, że w dniu 16 maja 2025 r. Spółka oraz SGK Serby sp. z o.o., z siedzibą w Warszawa (łącznie "Sprzedający") zawarły ze spółką z Grupy Energa należącej do Grupy Orlen tj. z Energa Green Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Kupujący") umowę sprzedaży 100% udziałów (każdy ze Sprzedających po 50% udziałów) w spółce Solar Serby sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Elektrownia Fotowoltaiczna Serby") ("Umowa Sprzedaży Udziałów") będącej właścicielem projektu elektrowni fotowoltaicznej pod nazwą Solar Serby, o mocy zainstalowanej 112 MW, zlokalizowanej w miejscowości Serby, gmina Głogów ("Projekt PV").

Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, cena sprzedaży za 100% udziałów wynosi ok. 48 mln zł netto i zostanie skorygowana zgodnie z mechanizmem zawartym w Umowie Sprzedaży Udziałów, w szczególności o wartość kapitału obrotowego netto oraz wartość zadłużenia netto Elektrowni Fotowoltaicznej Serby. Szacowana cena sprzedaży przypadająca na Emitenta wynosi ok. 9 mln zł.

Sprzedającym przysługiwać może także dodatkowa cena, ustalona zgodnie z mechanizmem zawartym w Umowie Sprzedaży Udziałów, w kwocie ok. 4 mln zł, z czego Emitentowi przysługiwać będzie ok. 2 mln zł ("Cena Dodatkowa"), płatna w przypadku uzyskania do dnia 30 czerwca 2026 r. przez Elektrownię Fotowoltaiczną Serby ostatecznego pozwolenia na użytkowanie albo ostatecznego zgłoszenia - zawiadomienia organu o zakończeniu budowy, uprawniającego do rozpoczęcia użytkowania Projektu PV oraz dokonania jego odbioru ("Uzyskanie Statusu COD"), przy czym to Sprzedający ponoszą odpowiedzialność za wszelkie ryzyka i koszty związane z Uzyskaniem Statusu COD.

Ewentualna płatność Ceny Dodatkowej nastąpi w terminie 10 dni roboczych od dnia Uzyskania Statusu COD. Cena Dodatkowa będzie przysługiwać Sprzedającym również, gdy w terminie do 30 czerwca 2026 r. Uzyskanie Statusu COD nie nastąpi z przyczyn zależnych od Kupującego lub Elektrowni Fotowoltaicznej Serby.

Ponadto, Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje, wydanie przez Elektrownię Fotowoltaiczną Serby, w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, polecenia rozpoczęcia prac w ramach umowy na generalne i kompleksowe wykonawstwo Projektu PV oraz wykonanie usług serwisowych zawartej pomiędzy Emitentem a Elektrownią Fotowoltaiczną Serby ("Umowa EPC"). O zawarciu i zmianie Umowy EPC oraz wydaniu polecenia rozpoczęcia prac Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2025 z dnia 16 maja 2025 r.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, przeniesienie tytułu własności udziałów w Elektrowni Fotowoltaicznej Serby nastąpi z chwilą zapłaty ceny sprzedaży za 100% udziałów.

Umowa Sprzedaży Udziałów zawiera również postanowienia dotyczące przedterminowego zakończenia umowy o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej Projektu PV. W takim przypadku, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów, Sprzedającym przysługiwać będzie prawo odkupu od Kupującego wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Elektrowni Fotowoltaicznej Serby, proporcjonalnie do swoich udziałów (tj. po 50%).

Umowa Sprzedaży Udziałów przewiduje także zobowiązanie Sprzedających do ustanowienia na rzecz Kupującego zabezpieczeń, m.in. złożenie przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.