Bioton S.A.

Remuneration Information • May 19, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024

Spis treści:

1.	Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024 3
2.	Przedmiot sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024 3
2A)	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 3
	2B) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 9
2C)	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
	2D) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 10
2E)	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 12
2F)	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 12
2G)	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia . 13
	2H) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13
3.	Informacja odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 13

1. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. ("Spółka") o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024 zostało sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało również sporządzone w oparciu o Politykę Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 19.06.2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. oraz w oparciu o Uchwałę nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu.

Zgodnie z §4 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

2. Przedmiot sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024

Zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• A) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• B) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
• C) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• D) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• E) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• F) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• G) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• H) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 2A) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

❖ Wynagrodzenie Członków Zarządu z podziałem na składniki

Model wynagrodzenia Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu:

Nazwisko i imię	WYNAGRODZENIE STAŁE (wynagrodzenie z tyt. powołania lub umowy o prace) – w tys. zł
(początek/koniec pełnienia funkcji)	2023	2024
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	1 292	1 250
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	907	924
Razem:	2 199	2 174

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Rok obrotowy	Część stała (tys. zł)	Część zmienna (tys. zł)	Świadczenia dodatkowe (tys. zł)	Łączna wartość (tys. zł)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (część zmienna + świadczenia dodatkowe vs. część stała)
Launders	Prezes	2023	1 292	307	1 085 *	2 684	108%
Jeremy	Zarządu	2024	1 250	0	1 091 *	2 341	87%
	Członek Adam Zarządu
Polonek		2023	907	212	219 **	1 338	47%
		2024	924	0	221 **	1 145	24%

* Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, dodatkowe środki na przyszłą emeryturę, Global Doctors, koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego, a także koszty związane z zakwaterowaniem oraz koszty edukacji na rzecz dzieci (wartość świadczenia na edukację: 334 tys. zł w roku 2023 i 355 tys. zł w roku 2024).

** Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, Pracowniczy Program Emerytalny (PPE), ubezpieczenie Hestia i Global Doctors, koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego.

Opis Składników Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w formie:

• a) premii rocznej ("Premia Roczna"),
• b) premii za realizację określonego zadania,
• c) premii zadaniowej ("Premia Zadaniowa").

Premia Roczna

W każdym roku obrotowym Członkowi Zarządu może zostać przyznana Premia Roczna. Premia Roczna przyznawana jest w oparciu o przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej plan premiowy dla danego Członka Zarządu obowiązujący w danym roku obrotowym ("Roczny Plan Premiowy"). Wraz z ustaleniem Rocznego Planu Premiowego, Rada Nadzorcza określa parametry premiowe oraz wagi parametrów premiowych. Premia Roczna może zostać przyznana wyłącznie w przypadku spełnienia przez Członka Zarządu kryterium lojalnościowego na zasadach opisanych w umowie z Członkiem Zarządu.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu pełniących funkcję w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu był realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizowania w dwóch wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy") i,
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany");
• b) Poziom Podstawowy jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany jest uruchamiany pod warunkiem:
  • i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w umowie z Członkiem Zarządu; oraz
  • ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, był, jest i będzie realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizacji w trzech wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy"), lub
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany Model I"), lub
  • iii. poziom zaawansowany wyznaczający parametry specjalne odnoszące się do wykonania oznaczonych zadań lub oznaczonych parametrów finansowych lub ekonomicznych ("Poziom Zaawansowany Model II");
• b) Poziom Podstawowy, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany Model I, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem:
• i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz
• ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model I, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego;
• f) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model II, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana zgodnie z warunkami określonymi w uchwałach Rady Nadzorczej;
• g) Rada Nadzorcza ma prawo swobodnego wyboru stosowanego wariantu Programu Premii Rocznej lub ich łączenia.

Nazwisko i imię	WYNAGRODZENIE ZMIENNE (premia roczna) – w tys. zł
(początek/koniec pełnienia funkcji)	2023	2024
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	307	0
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	212	0
Razem:	519	0

Premia Zadaniowa Członków Zarządu

Niezależnie od Premii Rocznej, Rada Nadzorcza może zadecydować, w drodze uchwały, o przyznaniu Członkowi Zarządu Premii Zadaniowej za spełnienie kryterium przyznania Wynagrodzenia Zmiennego w postaci realizacji określonego zadania ("Zadanie") lub działania Członka Zarządu, które w uznaniu Rady Nadzorczej uzasadnia przyznanie Członkowi Zarządu Premii Zadaniowej. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym określa się również wysokość i inne warunki Premii Zadaniowej.

Zadaniem jest działanie, które posiada swój skutek w zakresie:

• a) skutecznego zarządzania kwestiami środowiskowymi związanymi z funkcjonowaniem Spółki, w tym między innymi poprzez:
  • − zarządzenie zidentyfikowanym ryzykiem środowiskowym lub potencjalnym ryzykiem środowiskowym związanym z działalnością Spółki, zwłaszcza w razie minimalizacji ryzyka wystąpienia pożarów,
  • − podejmowanie działań mających na celu minimalizację szkód w środowisku powstałych wskutek działalności Spółki, w tym informowanie stosownych władz w przypadku wystąpienia ww. szkód,
  • − działanie na rzecz ograniczania emisji, efektywnego gospodarowania zasobami, recyklingu, zastępowania lub redukcji użycia substancji szkodliwych dla środowiska w działalności Spółki,
  • − działania na rzecz wykorzystywania w produkcji surowców pochodzących z odpowiedzialnych źródeł oraz promowaniem postaw proekologicznych wśród krajowych i zagranicznych klientów Spółki.
• b) skutecznego zarządzania Spółką przy uwzględnieniu społecznej odpowiedzialności działalności Spółki, między innymi poprzez:
  • − przyczyniania się do zrównoważonego rozwoju Spółki, w tym zdrowia i dobrobytu pracowników Spółki, co przekłada się na wzrost ich zaangażowania w pracę oraz efektywniejsze wykonywanie swoich obowiązków,
• − zarządzanie Spółką w sposób zgodny ze wszystkimi zasadami ładu korporacyjnego obwiązującego na GPW,
• − podejmowanie działań w obrębie sfery oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.

Przyznanie Premii Zadaniowej związanej z realizacją Zadania następuje nie wcześniej niż po weryfikacji realizacji Zadania i jego skutków określonych powyżej. Weryfikacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji Zadania pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez Członka Zarządu działań w zakresie realizacji Zadania.

Świadczenia Dodatkowe Członków Zarządu

Spółka może zapewnić Członkowi Zarządu, na czas pełnienia przez niego funkcji w Spółce, Świadczenia Dodatkowe, w tym m.in.:

• a) możliwość korzystania ze sprzętu/narzędzi pracy udostępnionych Członkowi Zarządu dla prawidłowego wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce, w szczególności poprzez udostępnienie laptopa i telefonu komórkowego,
• b) możliwość korzystania z samochodu służbowego zgodnie z polityką samochodową Spółki;
• c) pakiet ubezpieczeń medycznych, którego szczegóły określone są w regulaminie obowiązującym w Spółce;
• d) pokrycie kosztów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej typu D&O w zakresie określonym w Umowie z Członkiem Zarządu.

Imię i Nazwisko	ŚWIADCZENIA DODATKOWE RAZEM (w tys. zł)
	2023	2024
Jeremy Launders - Prezes Zarządu *	1 085	1 091
Adam Polonek - Członek Zarządu **	219	221
Razem:	1 304	1 312

* Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, dodatkowe środki na przyszłą emeryturę, Global Doctors, koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego, świadczenie związane z zakwaterowaniem oraz koszty edukacji na rzecz dzieci (wartość świadczenia na edukację: 334 tys. zł w roku 2023 i 355 tys. zł w roku 2024).

** Świadczenia Dodatkowe obejmują: koszty opieki zdrowotnej, Pracowniczy Program Emerytalny (PPE), ubezpieczenie Hestia i Global Doctors, koszty związane z użytkowaniem samochodu służbowego.

❖ Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z podziałem na składniki:

Model wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. w drodze uchwały.

	Wynagrodzenie stałe ( w tys. zł.)
Nazwisko i imię	2023	2024
Li Jia – Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	48
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	36	36
Rajentheran Ramesh – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	36	36
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej	24	24
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej	24	24
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	24	24
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	24	24
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	24	24
RAZEM:	240	240

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Opis Składników Wynagrodzenia Zmiennego Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że aktualne brzmienie Statutu stanowi inaczej.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 § 1 KSH.

Członkom Rady Nadzorczej nie wypłacono żadnych składników zmiennych.

2B) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 19.06.2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Przyczynia się ono do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe korzyści zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

2C) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu pełniących funkcję w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu był realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) możliwość realizacji w dwóch wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy") i,
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany");
• b) Poziom Podstawowy jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany jest uruchamiany pod warunkiem: (i) realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz (ii) osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;

w ramach Poziomu Zaawansowanego wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego.

Program Premii Rocznej w odniesieniu do Członków Zarządu, którzy nie pełnili funkcji w dniu podjęcia Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej BIOTON S.A. z dnia 22.09.2020 roku w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, był, jest i będzie realizowany zgodnie z następującymi założeniami:

• a) może być realizowany w trzech wariantach:
  • i. poziom podstawowy wyznaczający jeden parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Poziom Podstawowy"), lub
  • ii. poziom zaawansowany wyznaczający jeden stały parametr, tj. roczny skonsolidowany zysk brutto przed podatkiem Spółki ("Parametr Standardowy") oraz maksymalnie trzy parametry opcjonalne, które są określane na każdy rok w ramach sporządzania budżetu Spółki zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą ("Parametry Opcjonalne") ("Poziom Zaawansowany Model I"), lub
  • iii. poziom zaawansowany wyznaczający parametry specjalne odnoszące się do wykonania oznaczonych zadań lub oznaczonych parametrów finansowych lub ekonomicznych ("Poziom Zaawansowany Model II");
• b) Poziom Podstawowy, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem osiągnięcia docelowej wartości, jaką jest osiągnięcie rocznego skonsolidowanego zysku brutto przed podatkiem Spółki w wysokości określonej w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą ("Cel Podstawowy");
• c) wysokość Premii Rocznej w ramach Poziomu Podstawowego uzależniona jest od stopnia realizacji Celu Podstawowego;
• d) Poziom Zaawansowany Model I, o ile ma zastosowanie, jest uruchamiany pod warunkiem:
  • i. realizacji Celu Podstawowego w stopniu określonym w Umowie z Członkiem Zarządu; oraz
  • ii. osiągnięcia co najmniej jednego z celów w zakresie Parametrów Opcjonalnych;
• e) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model I, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana jako suma wyników osiągniętych dla każdego z parametrów Poziomu Zaawansowanego przemnożonych przez wagę przypisaną każdemu parametrowi powiększona o wynik osiągnięty w ramach Poziomu Podstawowego;
• f) w ramach Poziomu Zaawansowanego Model II, o ile ma zastosowanie, wysokość Premii Rocznej jest obliczana zgodnie z warunkami określonymi w uchwałach Rady Nadzorczej;
• g) Rada Nadzorcza ma prawo swobodnego wyboru stosowanego wariantu Programu Premii Rocznej lub ich łączenia.
• 2D) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie przedstawia poniższa tabela:

	Wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe
Nazwisko i imię	(w tys. zł)
	2020	2021	2022	2023	2024
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	488	1 917	2 298	2 684	2 341
Neymann Robert – Prezes Zarządu (15.05.2017 - 30.10.2020)	996	0	0	0	0
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	860	937	1 118	1 338	1 145
Fan Hao - Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	10	0	0	0
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	36	36	36	36	36
Li Jia - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	24	48	48
Rajentheran Ramesh - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Członek Rady Nadzorczej	33	36	36	36	36
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący RN	24	24	24	24	24

	Wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe
Nazwisko i imię	(w tys. zł)
	2020	2021	2022	2023	2024
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	24	24	24	24	24
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący RN	24	39	36	24	24
Wei Ming Tan - Członek Rady Nadzorczej	24	11	0	0	0
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	0	12	24	24	24
Yuhong Geng - Członek Rady Nadzorczej	0	12	8	0	0
Khee Wee Hau- Członek Rady Nadzorczej	0	12	12	0	0
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	0	0	12	24	24
Średnie wynagrodzenie * (w złotych)	7 201 zł	8 040 zł	8 430 zł	9 076 zł	9 804 zł
Wynik spółki (Zysk/Strata Netto) w tys. złotych	33 256	2 622	1 801	1 193	(18 479)

*Średnie wynagrodzenie z umów o pracę na dzień 31 grudnia 2020r., 2021r., 2022 r., 2023r., 2024 r. pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zmiany procentowe/kwotowe, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu (wynagrodzenie stałe wraz ze świadczeniami dodatkowymi), wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie przedstawia poniższa tabela:

Nazwisko i imię	Zmiany wynagrodzeń: stałego, wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń dodatkowych
	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021	2023 vs. 2022	2024 vs. 2023
Launders Jeremy – Prezes Zarządu (30.10.2020 - nadal)	293% *	20%	17%	-13%
Neymann Robert – Prezes Zarządu (15.05.2017 - 30.10.2020)	-100%	0%	0%	0%
Polonek Adam – Członek Zarządu (01.01.2012- nadal)	9%	19%	20%	-14%
Fan Hao - Przewodniczący Rady Nadzorczej	-79%	-100%	0%	0%
Trzeciak Dariusz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%
Li Jia - Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	100%	100%	0%

Nazwisko i imię	Zmiany wynagrodzeń: stałego, wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń dodatkowych
	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021	2023 vs. 2022	2024 vs. 2023
Rajentheran Ramesh - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/Członek Rady Nadzorczej	9%	0%	0%	0%
Liu Jubo - Członek Rady Nadzorczej/Przewodniczący RN	0%	0%	0%	0%
Viswanath Vaidyanathan - Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%
Cadei Nicola - Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący RN	63%	-8%	-33%	0%
Wei Ming Tan - Członek Rady Nadzorczej	-54%	-100%	0%	0%
Siembida Tomasz - Członek Rady Nadzorczej	100%	100%	0%	0%
Yuhong Geng - Członek Rady Nadzorczej	100%	-33%	0%	0%
Khee Wee Hau- Członek Rady Nadzorczej	100%	0%	0%	0%
Valery Yeo - Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	100%	0%
Średnie wynagrodzenie **	12%	5%	8%	8%
Wynik spółki (Zysk/ Strata Netto) w tys. zł	-30 634	-821	-608	-19 672

* Zmiana % w ujęciu rocznym na poziomie 293% wynika z różnych okresów referencyjnych uwzględnianych w poszczególnych latach porównawczych (w 2020 roku wypłata wynagrodzenia za 2 miesiące, zaś w 2021 roku wypłata wynagrodzeń za 12 miesięcy). 2024 vs 2023, w przypadku Jeremiego Launders oraz Adama Polonka jest to wartość ujemna wynikająca z braku wypłaty premii rocznej za rok 2023.

. **Średnie zmiany wynagrodzeń w % z umów o pracę na dzień 31 grudnia., ., 2020r., 2021r., 2022r., 2023r.,2024r. pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

2E) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Podmioty należące do grupy kapitałowej BIOTON S.A. nie dokonywały w roku 2024 opłat tytułem wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

2F) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2024 nie zostały przyznane ani zaoferowane żadne instrumenty finansowe na rzecz Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

2G) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19.06.2020 roku, Spółka nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2H) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Od daty przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19.06.2020 roku, nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f.

3. Informacja odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka wskazuje, iż niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kolejnym tego typu dokumentem przygotowywanym przez Spółkę. Poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A. w dniu 6 czerwca 2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą numer 4 z dnia 13 maja 2025 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożliwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art 90g ust. 1–5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie raportu z wynagrodzeń:

• za dane finansowe (wynagrodzenia) Ewelina Romańska
• za dane finansowe (dane finansowe Spółki) Renata Prokopczyk
• za treść formalno-prawną Kamila Muśnicka