Bloober Team SA

Remuneration Information • May 20, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BLOOBER TEAM S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2024

1

Spis treści

1.	Skład Zarządu 4
2.	Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki 4
3.	Wynagrodzenie członków Zarządu za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r5
	I. Piotr Babieno – Prezes Zarządu 5
	II. Karolina Nowak – Wiceprezes Zarządu 6
	III. Mateusz Lenart - Członek Zarządu 6
	IV. Konrad Rekieć - Członek Zarządu 6
4.	Skład Rady Nadzorczej7
5.	Zasady Wynagradzania Rady Nadzorczej8
6.	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. 9
7.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 10
8.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 10
9.	Informacja w ujęciu rocznym o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, wynikach Spółki oraz średnim wynagrodzeniu pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej 10
10.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598)11
11.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany11
12.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia13
13.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń w Spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Bloober Team S.A. ("Spółka" lub "Emitent") o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie").

Zgodnie z art. 90d Ustawy o Ofercie Spółka przyjęła uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bloober Team S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"). Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Wszystkie kwoty w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki podane są w pełnych złotych, o ile nie podano inaczej.

1. Skład Zarządu

W okresie objętym Sprawozdaniem w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Piotr Babieno Prezes Zarządu
• Karolina Nowak Wiceprezes Zarządu
• Mateusz Lenart Członek Zarządu
• Konrad Rekieć Członek Zarządu

W okresie objętym Sprawozdaniem ani do dnia sporządzenia Sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały, na mocy których powołała wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na nową, 4-letnią kadencję.

2. Zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki zarządcze oraz inne obowiązki niezwiązane z pełnieniem funkcji członka zarządu w ramach następujących stosunków prawnych:

• a) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (powołanie);
• b) nawiązania stosunku pracy wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
• c) zlecenia usług wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (w tym umowa o współpracę).

Wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Zarządu dzieli się na wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz na świadczenia finansowe i niefinansowe (świadczenia dodatkowe).

Wynagrodzenie stałe jest wypłacane Członkom Zarządu comiesięcznie w stałej kwocie. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz dotychczasowego doświadczenia, wykształcenia, a także oceny przebiegu kariery zawodowej danego Członka Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne stanowią premie przyznawane Członkom Zarządu oraz wynagrodzenie prowizyjne przyznawane Członkom Zarządu ("Wynagrodzenie Prowizyjne").

Wynagrodzenie zmienne jest przyznawane Członkom Zarządu Spółki w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe. Wynagrodzenie Prowizyjne jest wypłacane Członkom Zarządu Spółki po spełnieniu określonych kryteriów finansowych, a premia może być przyznana Członkom Zarządu po spełnieniu przez nich zarówno kryteriów finansowych, jak i niefinansowych.

Kryteria finansowe przyznania Wynagrodzenia Prowizyjnego oparte są o parametry finansowe osiągane przez Spółkę. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie kryteriów finansowych Wynagrodzenia Prowizyjnego. Kryteria finansowe przyznania premii to w szczególności kryteria rynkowe, wynikowe (alternatywnie) lub inne corocznie wyznaczane i weryfikowane przez Radę Nadzorczą. Spełnienie kryteriów finansowych przyznania premii stwierdza Rada Nadzorcza. Kryteria niefinansowe to w szczególności kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wynagrodzenie Prowizyjne jest wypłacane Członkom Zarządu po spełnieniu kryteriów finansowych w oparciu o bieżące informacje wynikające z dokumentów finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów niefinansowych przyznania premii oceniając działania podjęte przez danego Członka Zarządu, w tym w obszarze przyczynienia się do uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobiegania negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania. Rada Nadzorcza ustala wysokość premii w zależności od charakteru działań podjętych przez danego Członka Zarządu w celu spełnienia kryteriów niefinansowych. Przyznanie premii nie jest uzależnione od spełnienia przez Członków Zarządu wszystkich kryteriów niefinansowych (liczba spełnionych przez Członka Zarządu kryteriów niefinansowych jedynie wpływa na wysokość premii).

Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie może przekroczyć 20-krotności wynagrodzenia stałego za dany rok.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w przypadku obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego.

Spółka może żądać zwrotu od Członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego w sytuacji, gdy zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub warunków wynagrodzenia zmiennego.

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pieniężne i niepieniężne od Spółki (świadczenia dodatkowe), w szczególności:

• a) odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy lub innej umowy, przedmiotem której jest świadczenie usług innych niż zarządcze;
• b) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, sprzętu komputerowego w celach służbowych i prywatnych na zasadach obowiązujących w Spółce;
• c) prawo do ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• d) prawo do korzystania z częściowego lub całkowitego dofinansowania dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Spółka pokrywała koszty ubezpieczenia medycznego na rzecz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mieli do dyspozycji samochody służbowe, w związku z czym dodatkowym elementem nieodpłatnych świadczeń Członków Zarządu jest ryczałt za samochód służbowy. Każdy z Członków Zarządu korzysta również z udostępnionego mu przez Spółkę telefonu komórkowego oraz sprzętu komputerowego. Członkowie Zarządu mają również możliwość skorzystania z funkcjonującego w Spółce dofinansowania do programu sportowo-rekreacyjnego typu Multisport. Ponadto Członkowie Zarządu są objęci funkcjonującym w Spółce ubezpieczeniem od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

Spółka pokrywa lub zwraca uzasadnione wydatki związane z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy lub inne wydatki określone w uchwale Rady Nadzorczej (w szczególności diety, koszty podróży).

3. Wynagrodzenie członków Zarządu za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

I. Piotr Babieno – Prezes Zarządu

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu Piotra Babieno z tytułu sprawowanej funkcji zostało ustalone uchwałą nr 3/08/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 sierpnia 2016 roku z późniejszymi zmianami (zmienioną uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 marca 2021 roku, uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 marca 2023 roku, uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 września 2023 roku oraz uchwałą nr 2 z dnia 14 grudnia 2023 r.) w następujący sposób: (i) wynagrodzenie stałe w wysokości 23.500,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy tysiące pięćset złotych,

00/100) brutto miesięcznie, płatne z dołu do 10 dnia miesiąca kalendarzowego; (ii) wynagrodzenie zmienne, przyznawane w oparciu o parametry finansowe osiągane przez Spółkę.

Oprócz wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu otrzymuje również wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę zawartej z Emitentem 30 września 2016 r. (zmienionej aneksem z dnia 14 grudnia 2017 r., który wszedł w życie 1 stycznia 2018 r.) na czas nieokreślony. Umowa o pracę dotyczy zatrudnienia Prezesa Zarządu na stanowisku Producenta. Na podstawie umowy Piotrowi Babieno przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 12.100,22 PLN (słownie: dwanaście tysięcy sto złotych, 22/100) brutto miesięcznie.

II. Karolina Nowak – Wiceprezes Zarządu

Wynagrodzenie Wiceprezes Zarządu Karoliny Nowak z tytułu pełnienia przez nią funkcji w Zarządzie Spółki zostało ustalone uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2022 roku na kwotę 22.900,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset złotych, 00/100) brutto miesięcznie. Wiceprezes Zarządu Karolina Nowak poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu otrzymuje również wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę zawartej z Emitentem 1 lipca 2020 r. (zmienionej ostatni raz porozumieniem zmieniającym nr 2 z dnia 23 grudnia 2022 r., które weszło w życie 1 stycznia 2023 r.) na czas nieokreślony. Umowa o pracę dotyczy zatrudnienia na stanowisku Chief Operating Officer oraz Chief Financial Officer (Dyrektor Finansowy oraz Dyrektor Operacyjny). Z tytułu wykonywania obowiązków objętych umową, Karolina Nowak otrzymuje wynagrodzenie podstawowe w kwocie 14.100,00 PLN (słownie: czternaście tysięcy sto złotych, 00/100) brutto miesięcznie. Wiceprezes Zarządu Karolinie Nowak przyznane również zostało na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 maja 2024 r. wynagrodzenie zmienne w formie premii w wysokości 315 000,00 PLN brutto.

III. Mateusz Lenart - Członek Zarządu

Wynagrodzenie Członka Zarządu Mateusza Lenarta z tytułu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki zostało ustalone uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2022 roku na kwotę 15.400,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy czterysta złotych, 00/100) brutto. Poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, Mateusz Lenart otrzymuje również wynagrodzenie z tytułu umowy o współpracę zawartej 23 grudnia 2022 r. na czas nieoznaczony od dnia 1 stycznia 2023 r. Umowa została zawarta z Mateuszem Lenartem w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, przedmiotem której jest świadczenie usług związanych z pełnieniem przez niego obowiązków Creative Director (Dyrektor Kreatywny). Z tytułu wykonywania obowiązków objętych umową o współpracy oraz przeniesienia praw własności intelektualnej w zakresie i na polach eksploatacji określonych w umowie otrzymuje on miesięczne stałe wynagrodzenie w wysokości 25.250,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych, 00/100) netto. Członkowi Zarządu przyznane również zostało na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29 maja 2024 r. wynagrodzenie zmienne w formie premii w wysokości 270 000,00 PLN brutto.

IV. Konrad Rekieć - Członek Zarządu

Wynagrodzenie Członka Zarządu Konrada Rekiecia z tytułu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie zostało ustalone uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 1 grudnia 2021 r. na kwotę 20.500,00 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset złotych, 00/100) brutto. Poza pełnieniem funkcji Członka Zarządu otrzymuje również wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę zawartej z Emitentem 17 grudnia 2019 r. na czas nieokreślony, zmienionej porozumieniem z dnia 15 grudnia 2023 r. Umowa o pracę dotyczy zatrudnienia na stanowisku Chief Technology Officer oraz

Kierownik B+R. Z tytułu wykonywania obowiązków objętych umową oraz przeniesienia praw własności intelektualnej w zakresie i na polach eksploatacji określonych w umowie Konrad Rekieć otrzymuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 14.500,00 PLN (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych, 00/100) brutto miesięcznie.

W poniższej tabeli zostało przedstawione wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta wchodzącym w skład Zarządu Emitenta za ostatni pełny rok obrotowy, tj. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Imię i Nazwisko		Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania	umowy o pracę lub Wynagrodzenie stałe z tytułu współpracę	Wynagrodzenie prowizyjne	Premie	Świadczenia dodatkowe
	Kwota (PLN)	282 000	139 556	4 941 774	0	30 176
Piotr Babieno	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	5,23%	2,59%	91,62%	0,00%	0,56%
	Kwota (PLN)	274 800	169 200	0	315 000	12 511
Karolina Nowak	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	35,62%	21,93%	0,00%	40,83%	1,62%
	Kwota (PLN)	184 800	303 000	0	270 000	4 830
Mateusz Lenart	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	24,23%	39,73%	0,00%	35,40%	0,64%
	Kwota (PLN)	246 000	173 369	0	0,00	14 782
Konrad Rekieć	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	56,66%	39,93%	0,00%	0,00%	3,41%

Dodatkowo, w skład wynagrodzenia Prezesa Zarządu wchodziły również świadczenia dodatkowe na rzecz jego osób najbliższych, które wynosiły 174 233 PLN.

4. Skład Rady Nadzorczej

Do dnia 27 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Paweł Duda, Piotr Jędras, Jakub Chruściel, Tomasz Muchalski, Marcin Kosela.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą Emitenta nowej kadencji. Od dnia 27 czerwca 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Paweł Duda, Piotr Jędras, Paulina Kwiecińska, Rafał Małek, Michał Masłowski oraz Tomasz Muchalski.

W dniu 18 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały, na mocy których powołała ze swojego składu:

• 1. Pana Pawła Dudę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pana Piotra Jędrasa do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Panią Paulinę Kwiecińską do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Na dzień przekazania Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Paweł Duda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Jędras Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Paulina Kwiecińska– Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Muchalski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Masłowski Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Małek Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 3 stycznia 2024 r. utworzyła Komitet Audytu uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 3 stycznia 2024 r. składający się z trzech osób.

W okresie od dnia 3 stycznia 2024 r. do 18 lipca 2024 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Paweł Duda Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jakub Chruściel Członek Komitetu Audytu
• Tomasz Muchalski Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 lipca 2024 r. podjęła uchwały, na mocy których powołała nowy Komitet Audytu Spółki składający się z trzech osób. Od dnia 18 lipca 2024 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą następujące osoby:

• Paweł Duda Przewodniczący Komitetu Audytu
• Piotr Jędras Członek Komitetu Audytu
• Tomasz Muchalski Członek Komitetu Audytu

5. Zasady Wynagradzania Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie lub akcjonariusza Spółki Piotra Babieno na zasadach określonych w statucie Spółki. W przypadkach określonych w statucie Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe, które nie jest powiązane z wynikami Spółki i nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została ustalana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. na mocy, której podstawowe wynagrodzenie dla Członka Rady Nadzorczej Spółki wynosi 1 000,00 PLN brutto miesięcznie, dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie to podwyższa się o 10% a dla Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej podwyższa się o 5%.

Członek Komitetu Audytu będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie w kwocie uzależnionej od liczby odbytych posiedzeń, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2023 r. w wysokości 1 500,00 PLN brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu za każde odbyte posiedzenie Komitetu Audytu, w którym Przewodniczący Komitetu Audytu brał udział, 1 000,00 PLN brutto dla Członka Komitetu Audytu za każde odbyte posiedzenie Komitetu Audytu, w którym dany członek Komitetu Audytu brał udział.

Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane świadczenia pieniężne i niepieniężne inne niż wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej są objęci ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

W poniższej tabeli zostało przedstawione wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej Emitenta za ostatni pełny rok obrotowy, tj. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Imię i Nazwisko		pełnienia funkcji Komitetu Audytu Wynagrodzenie Członka Rady stałe z tytułu Nadzorcze i (PLN)	Premie (PLN)	Świadczenia pieniężne (PLN)	niepieniężne Świadczenia (PLN)
	Kwota (PLN)	23 638	-	-	-
Paweł Duda	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	16 569	-	-	-
Piotr Jędras	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	6 372	-	-	-
Paulina Kwiecińska**	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	19 000	-	-	-
Tomasz Muchalski	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	6 100	-	-	-
Michał Masłowski**	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	6 100	-	-	-
Rafał Małek**	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	9 248	-	-	-
Jakub Chruściel*	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-
	Kwota (PLN)	5 950	-	-	-
Marcin Kosela*	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	-	-	-

* Członek Rady Nadzorczej Spółki do dnia 27 czerwca 2024 roku.

** Członek Rady Nadzorczej Spółki od dnia 27 czerwca 2024 roku.

7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, której celem jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. Wskazane cele realizowane były przez Spółkę w okresie sprawozdawczym poprzez ciągłą realizację planu strategicznego Emitenta na lata 2023-2027 na co wskazują wyniki finansowe Spółki oraz stabilność Spółki. Mając na uwadze aspekty finansowe jak i operacyjne, w tym organizacyjne, powyższe przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - w tym tych określonych planem strategicznym Emitenta na lata 2023-2027.

8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne jest przyznawane Członkom Zarządu Spółki w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe. Wynagrodzenie Prowizyjne jest wypłacane Członkom Zarządu Spółki po spełnieniu określonych kryteriów finansowych, a premia może być przyznana Członkom Zarządu po spełnieniu przez nich zarówno kryteriów finansowych jak i niefinansowych.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu (premie) zostało im przyznane w związku ze spełnieniem przez nich kryteriów niefinansowych uzyskania wynagrodzenia zmiennego w granicach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń.

Kryteria finansowe przyznania wynagrodzenia prowizyjnego oparte są o parametry finansowe osiągane przez Spółkę.

Wynagrodzenie prowizyjne Prezesa Zarządu przyznawane jest na podstawie wyników sprzedażowych Spółki i obliczane jest jako określony procent wpływów zaksięgowanych na rachunkach Spółki tytułem wykonania umów (za wyjątkiem umów o dofinansowanie oraz wpływu do Spółki z tytułu emisji nowych akcji zaksięgowanych na rachunkach Spółki oraz umów zawartych z wybranymi spółkami zależnymi oraz stowarzyszonymi). Wynagrodzenie Prowizyjne Prezesa Zarządu może być również wypłacane na podstawie spodziewanych wyników sprzedażowych Spółki i spodziewanych (w okresie nie dłuższym niż kolejne 12 miesięcy) z tego tytułu wpływów. Po wskazanym okresie, wysokość Wynagrodzenia Prowizyjnego wypłacona na podstawie spodziewanych wyników i wpływów sprzedażowych Spółki jest uzgadniana do wysokości Wynagrodzenia Prowizyjnego wynikającej z faktycznych wpływów zaksięgowanych w tym okresie na rachunkach Spółki.

9. Informacja w ujęciu rocznym o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, wynikach Spółki oraz średnim wynagrodzeniu pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust 3 Ustawy o Ofercie w związku z tym, że akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 10 stycznia 2024 r. dane przedstawione w poniższej informacji zostały ograniczone do 2024 r.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w 2024 r.:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie/Usługi (PLN)
Piotr Babieno	Prezes Zarządu	5 393 506
Karolina Nowak	Wiceprezes Zarządu	771 511
Mateusz Lenart	Członek Zarządu	762 630
Konrad Rekieć	Członek Zarządu	434 151
Łącznie:		7 361 798

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r.:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie/Usługi (PLN)
Paweł Duda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	23 638
Piotr Jędras	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	16 569
Jakub Chruściel*	Członek Rady Nadzorczej	9 248
Tomasz Muchalski	Członek Rady Nadzorczej	19 000
Marcin Kosela*	Członek Rady Nadzorczej	5 950
Paulina Kwiecińska**	Sekretarz Rady Nadzorczej	6 372
Rafał Małek**	Członek Rady Nadzorczej	6 100
Michał Masłowski**	Członek Rady Nadzorczej	6 100
Łącznie:		92 977

* Członek Rady Nadzorczej Spółki do dnia 27 czerwca 2024 roku.

** Członek Rady Nadzorczej Spółki od dnia 27 czerwca 2024 roku.

Wyniki spółki za rok 2024 r.:

	2024 r.
Zysk netto Spółka (PLN)	23 209 147
Zysk netto Grupa Kapitałowa (PLN)	21 082 232

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w 2024 r.:

	2024 r.
Średnie wynagrodzenie pracowników (PLN)	155 356

10. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598)

Podmioty z grupy kapitałowej Spółki nie przyznawały w ostatnim pełnym roku obrotowym wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W 2024 r. Spółka nie przyznawała ani nie oferowała instrumentów finansowych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Od dnia 6 listopada 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w Emitencie obowiązywał program motywacyjny. Niniejszy program motywacyjny został przyjęty uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2020 r., w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki, a następnie zmienionej uchwałą nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 listopada 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce, upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków Programu Motywacyjnego w części pozostawionej do dyspozycji tego organu przez Walne Zgromadzenie i trybu wejścia przez te osoby w posiadanie akcji Spółki. Program dotyczył nabycia i objęcia akcji Spółki, zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez uchwały podjęte przez organy Spółki. Spółka przeprowadziła Program w trzech rundach: w grudniu 2020 r., we wrześniu 2021 r. i w marcu 2022 r. Realizacja Programu opierała się na skupionych przez Spółkę akcjach własnych oraz emisji akcji serii E.

Członkom Zarządu Spółki przyznane były akcje w ramach realizacji programu motywacyjnego w grudniu 2020 r. oraz w marcu 2022 r.

Osoby uprawnione, które nabyły lub objęły akcje Emitenta, zawarły ze Spółką oraz Trigon Dom Maklerski S.A. stosowne umowy ograniczające zbywalność posiadanych przez daną osobę uprawnioną akcji Spółki w okresie 24 lub 36 miesięcy, w zależności od ustaleń poczynionych w uchwale Walnego Zgromadzenia dla danej tury, w której nabywały lub obejmowały one akcje, od dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (umowy lock-up) oraz umów lojalnościowych. W I kwartale 2025 r. upłynął okres zawarcia umów lock-up w ramach programu motywacyjnego.

Na dzień 31.12.2024 r. nie obowiązywały już umowy lock-up oraz umowy lojalnościowe dla akcji przyznanych Członkom Zarządu w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r.

Na dzień 31.12.2024 r. obowiązywały umowy lock-up oraz umowy lojalnościowe dla akcji przyznanych Członkom Zarządu w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022, w ramach którego programu motywacyjnego przyznane zostały akcje następującym osobom wchodzącym w skład Zarządu Emitenta: (i) Piotr Babieno nabył 65.513 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzynaście) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję i objął 517.695 (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję; (ii) Karolina Nowak nabyła 21.837 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję i objęła 172.565 (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję; (iii) Konrad Łukasz Rekieć nabył 21.837 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję i objął 172.565 (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję; (iv) Mateusz Lenart nabył 21.837 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji Emitenta po cenie 6,7 PLN za akcję i objął 172.565 (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Emitenta po cenie po cenie 6,7 PLN za akcję.

12. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka może żądać zwrotu od Członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego w sytuacji, gdy zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub warunków wynagrodzenia zmiennego.

W ramach przysługującego Prezesowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego (prowizyjnego) obliczanego jako określony procent wpływów zaksięgowanych na rachunkach Spółki (za wyjątkiem np. umów o dofinansowanie) może być ono również wypłacane na podstawie spodziewanych wyników sprzedażowych Spółki i spodziewanych (w okresie nie dłuższym niż kolejne 12 miesięcy) z tego tytułu wpływów. Po wskazanym okresie, wysokość wynagrodzenia zmiennego brutto wypłacona na podstawie spodziewanych wyników i wpływów sprzedażowych Spółki jest uzgadniania do wysokości wynagrodzenia zmiennego brutto wynikającej z faktycznych wpływów zaksięgowanych w okresie na rachunkach Spółki.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem okresu objętego prognozą, jeśli na dzień wystąpienia skutku wygaśnięcia mandatu wynagrodzenie zmienne brutto wypłacone Prezesowi Zarządu na podstawie spodziewanych wyników i wpływów sprzedażowych Spółki przekracza wysokość wynagrodzenia zmiennego wynikającego z faktycznych wpływów zaksięgowanych na rachunkach Spółki na dzień wystąpienia skutku wygaśnięcia mandatu, Spółce przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej tej różnicy od Prezesa Zarządu w terminie nie dłuższym niż miesiąc. W przypadku nieosiągnięcia w kolejnych 12 miesiącach przewidywanych przepływów/przychodów, które stanowiły podstawę ustalenia wysokości wypłaconego dotychczas wynagrodzenia zmiennego brutto, gdy po upływie tego okresu wynagrodzenie to przekroczy wysokość wynagrodzenia zmiennego wynikającego z faktycznych wpływów zaksięgowanych w tym okresie na rachunkach Spółki, Spółce przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej tej różnicy od Prezesa Zarządu w terminie nie dłuższym niż miesiąc. W okresie objętym Sprawozdaniem wystąpiła sytuacja wymagająca rozliczenia nadwyżki wypłaconego wynagrodzenia, w związku z czym Prezes Zarządu był zobowiązany do zwrotu części wynagrodzenia.

13. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń w Spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie objętym Sprawozdaniem w Spółce nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90f Ustawy o Ofercie.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Piotr Jędras ___________________________

Michał Masłowski ___________________________

Paweł Duda ___________________________ Dokument podpisany przez Paweł Duda Data: 2025.05.16 14:47:20 CEST Signature Not Verified