Remuneration Information • May 21, 2025
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
z siedzibą w Warszawie
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej HERKULES S.A. w restrukturyzacji
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU
Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Herkules S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 18 sierpnia 2020 roku na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Herkules S.A. (dalej Polityka). Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa podstawy prawne, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania przez Spółkę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki (w tym Członków Komitetów Rady), w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów w zakresie dostaw usług sprzętowych i wynajmu urządzeń dźwigowych, a także usługi budowlano-montażowe związane z realizacją obiektów telekomunikacyjnych i energetycznych oraz farm wiatrowych.
W analizowanym okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2024 r.) oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przysługuje także Walnemu Zgromadzeniu.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek). Rada, ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia się ponadto:
W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikający z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia jest ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i nie może on być krótszy niż jeden miesiąc i dłuższy niż sześć miesięcy.
Uszczegółowienie elementów Polityki następuje w formie uchwał Rady. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych (pozafinansowych) opisanych w Polityce.
Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez nich funkcji może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:
Rada, powołując Członka Zarządu, określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia pieniężnego (stałego i zmiennego).
Członkowie Zarządu Spółki od chwili przyjęcia Polityki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej HERKULES S.A.
Stałe (zasadnicze) wynagrodzenie stanowi wypłacaną miesięcznie w terminach wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki część wynagrodzenia, którą może otrzymywać każdy Członek Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona w kwocie brutto uchwałą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem:
W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
Wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii lub nagród, może być przyznane przez Radę Nadzorczą każdemu z Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą.
Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:
Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Grupy, jak i Spółki i części struktury Spółki, która nadzorowana jest przez danego Członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego, określają stosowne umowy (odpowiednio umowa o pracę lub kontrakt menadżerski) lub Rada określa je w uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Stopień realizacji celów lub wskaźników stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne, raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd).
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od realizacji których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
Niepieniężne świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki świadczenia niepieniężne przyznane na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:
Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego – również te dokumenty.
Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem łączącej go ze Spółką umowy (umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego). Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i jest ona należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.
Walne Zgromadzenie może przyjąć na odrębnych zasadach długoterminowy Program motywacyjny, który obejmować może zarówno Członków Zarządu jak i Członków Rady. W ramach Programu motywacyjnego osoby nim objęte mogą zostać uprawnione w szczególności do objęcia akcji lub obligacji Spółki na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym, przy czym Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Motywacyjny charakter wynagrodzenia zmiennego, uniemożliwia wskazanie przed chwilą obliczenia tego wynagrodzenia (tzn. przed potwierdzeniem spełnienia kryterium warunkującego jego przyznanie) stosunku, w jakim wynagrodzenie to pozostaje w odniesieniu do wartości wynagrodzenia stałego. W każdym przypadku wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu za rok, za który przyznawane jest wynagrodzenie zmienne. Niezależnie od powyższego przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w omawianym modelu pozostaje w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z uwagi na to, że stanowi bodziec stymulujący Członków Zarządu do zarządzania Spółką i Grupą w jak najefektywniejszy sposób.
Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2024 roku przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie ustalone w następujący sposób:
celów pomnożony przez dwunastokrotność wynagrodzenia zasadniczego, stałego. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania premii za ostatni rok trwania umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do okresu trwania umowy o pracę w danym roku. Weryfikacja stopnia realizacji celów dokonywania jest przez Radę Nadzorczą w terminie 14 dni od daty publikacji raportu rocznego Spółki za dany rok obrotowy,
ustalonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich Członków Zarządu łącznie. Warunkiem uruchomienia premii zadaniowej jest przekroczenie 60% stopnia realizacji wyznaczonych na dany rok obrotowy celów. Wysokość premii wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczane jest według następującego algorytmu: stopień realizacji celów pomnożony przez dwunastokrotność wynagrodzenia zasadniczego, stałego. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania premii za ostatni rok trwania umowy o pracę w wysokości proporcjonalnej do okresu trwania umowy o pracę w danym roku. Weryfikacja stopnia realizacji celów dokonywania jest przez Radę Nadzorczą w terminie 14 dni od daty publikacji raportu rocznego Spółki za dany rok obrotowy,
Opisane powyżej umowy stanowiące podstawę wynagradzania Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przewidywały możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Wyżej wymienionym Członkom Zarządu została wypłacona premia (tj. wynagrodzenie zmienne), o której mowa w opisanych powyżej dokumentach za rok 2023.
W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, wobec czego Członkom Zarządu nie przyznano ani nie zaoferowano jakichkolwiek instrumentów finansowych. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym toczyły się postępowania sądowe dotyczące poprzednio obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego.1
Wyjaśnienia w tym miejscu ponadto wymaga, iż z uwagi na charakter ubezpieczenia D&O, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmowała nie tylko członków organów Spółki i jej prokurentów, ale także inne osoby (w tym określoną grupę pracowników Spółki), nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
1 Vide informacje w sprawozdaniu z działalności Herkules S.A. w 2024 roku.
Ponadto, poniżej przedstawiono informacje dotyczące trwających postępowań sądowych z byłymi Członkami Zarządu Spółki i płatności zrealizowanych w 2024 roku na ich rzecz:
Grzegorz Żółcik (Prezes Zarządu w okresie od 29 czerwca 2018 roku do 5 marca 2019 roku, stosunek pracy wygasł w dniu 5 marca 2019 roku)
Niezależnie od powyższego, Spółka dochodzi roszczeń od byłych (wyżej wymienionych) Członków Zarządu pełniących funkcje w okresie od 2017 r. do 2019 r., a także ubezpieczycielowi z polisy OC członków władz Spółki na podstawie złożonego w dniu 30 grudnia 2022 r. pozwu o zapłatę kwoty ok. 30 mln. zł. Podstawą złożonego pozwu jest art. 483 kodeksu spółek handlowych. Dochodzona pozwem kwota stanowi dotychczas poniesioną przez Spółkę szkodę wynikającą z zawarcia i realizowania przez spółkę zależną, tj. Herkules Infrastruktura sp. z o.o., nierentownego Kontraktu GSM-R, którego wykonywanie skutkuje ponoszeniem przez Spółkę i Grupę Kapitałową Herkules strat o znacznej wartości.
Złożenie powyższego pozwu było zgodne z Uchwałami nr 12, 13 i 14 podjętymi przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 lutego 2020 w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu we wskazanym okresie oraz Uchwałami nr 17, 18 i 19 podjętymi przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2024 r. w sprawie potwierdzenia zgody Spółki na dochodzenie wobec członków Zarządu Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu przez nich Zarządu.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W analizowanym okresie oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego w składzie osobowym Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się tak samo.
Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem jest Walne Zgromadzenie Spółki. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są zatem uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Polityką z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (Wynagrodzenie stałe). Przewodniczący Rady może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia Rady powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących funkcje kierownicze.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem jednego z Komitetów Rady Nadzorczej, otrzymuje dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie, które jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Komitetów.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce (z zastrzeżeniem uprawnień przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego). Jednocześnie do Członków Rady Nadzorczej w Spółce, jako podmiocie spełniającym wymogi określone w art. 133 ust. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych, nie stosuje się przepisów tej ustawy, w tym w zakresie uprawnienia do uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych.
Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w roku 2024 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania.
Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali wyłącznie podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.
W związku z powyższym, wobec braku prawa do otrzymania wynagrodzenia zmiennego, w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Spółki nie znajdzie zastosowania obowiązek wykazania stosunku otrzymanego przez każdego z Członków Rady wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego.
W okresie od 1 stycznia 2024 r. do końca okresu sprawozdawczego Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani byli na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którą począwszy od miesiąca lipca 2022 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości: 5 000,00 zł dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 4 000,00 zł dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej uczestniczy w co najmniej jednym komitecie Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, zostaje podwyższone o 10%.
Do końca okresu sprawozdawczego wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej było wypłacane na podstawie wyżej wskazanej uchwały.
W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Spółka przyznawała natomiast Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.
Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia (dane podane w tysiącach złotych), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2020-2024, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.
Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wynagro dzenie Członków Zarządu |
Łącznie | 1523,8 | 1986,9 | 1123,99 | 901,70 | 1404,60 | |
| Zmiana % | -12,7 % | 30,4 % | -43,4 % | -19,8 % | 55,8% | ||
| średnio na Członka (łącznie) |
468,86 | 671,25 | 427,37 | 450,85 | 702,3 | ||
| wynagrodzenie z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) |
1516 | 1629,6 | 1123,99 | 901,70 | 900,60 | ||
| wynagrodzenie z części zmiennej |
0 | 357,3 | 0 | 0 | 504,00 | ||
| pozostałe* | 7,8 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| wynagro dzenie Członków RN |
Łącznie | 372 | 460,4 | 356,11 | 266,99 | 266,40 | |
| Zmiana % | 27,4 % | 23,8 % | -22,7 % | -25,0 % | -0,2% | ||
| średnio na Członka (łącznie) |
62 | 57,6 | 71,22 | 53,40 | 53,28 | ||
| wynagrodzenie z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze) |
346 | 424,4 | 321,49 | 252,59 | 252,00 | ||
| wynagrodzenie z części zmiennej |
26 | 36,0 | 19,94 | 14,40 | 14,40 | ||
| pozostałe* | 0 | 0 | 14,68 | 0 | 0 | ||
| Średnie roczne wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu i RN |
97,1 | 104,89 | 116,03 | 127,37 | |||
| Zmiana % | 8,6 % | 8,0 % | 10,6 % 4,9 % |
4,7% | |||
| Zysk/Strata netto Spółki | -9 611 | -8 059 | -9 557 -71 783 |
-5 418 | |||
| Zysk/Strata netto Grupy Kapitałowej |
4 363 | 653 | -6 818 -71 158 |
-5 038 |
* wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych
Postanowienia Polityki obowiązują w Spółce od dnia jej przyjęcia, tj. od dnia 18 sierpnia 2020 roku. Od chwili przyjęcia Polityki stosownie do punktu 19 Polityki, Spółka stosuje zasady określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2024 oraz wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za ten okres, o ile są one zgodne z Polityką. Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Rady pełniących swoje funkcje po dniu przyjęcia Polityki stały w sprzeczności z Polityką.
Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.
Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu otrzymują nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także mają możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą, i tak w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Członkom Zarządu przysługiwała premia roczna (zadaniowa) za realizację celów postawionych Spółce w ramach wspierania realizacji strategii Herkules S.A., ustalonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki dla wszystkich Członków Zarządu łącznie. Warunkiem uruchomienia premii zadaniowej jest przekroczenie 60% stopnia realizacji wyznaczonych na dany rok obrotowy celów a wysokość premii wynosi do 100% zasadniczego wynagrodzenia rocznego i wyliczana jest według następującego algorytmu: stopień realizacji celów pomnożony przez dwunastokrotność wynagrodzenia zasadniczego, stałego. Weryfikacja stopnia realizacji celów dokonywana jest przez Radę Nadzorczą.
W przekonaniu Rady Nadzorczej struktura w zakresie wynagrodzeń wpływa w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na możliwości zwrócenia się przez Zarząd do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Rada Nadzorcza upoważniona jest w szczególności do przyjęcia innych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, w przypadku gdy uzna to za stosowne.
Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową lepszych efektów ekonomicznych. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.
W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
W okresie sprawozdawczym Spółka, jako jednostka dominująca, tworzyła grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości wyłącznie z następującymi podmiotami:
Żaden z Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierał wynagrodzenia od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules.
Zgodnie z zasadami wynagradzania opisanymi w funkcjonującej Polityce Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Herkules.
Spółka jest spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła dwóch następujących wielkości:
a) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
b) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Herkules S.A. w dniu 18 czerwca 2024 roku akcjonariusze, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przeprowadzili dyskusję w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
1. Zestawienie wynagrodzeń za 2024 rok
Warszawa, dnia 20 maja 2025 roku
| Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej | ___ |
|---|---|
| Błażej Dowgielski – Członek Rady Nadzorczej | ___ |
| Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej | ___ |
| Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej | ___ |
| Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej | ___ |
| Imię i nazwisko, stanowisko |
Stałe roczne wynagrodzenie w Spółce z tytułu: |
Wynagrodzenie zmienne w Spółce (premie) |
Odprawy/odszkodowania z tytułu | Instrumenty finansowe |
Świadczenia niepieniężne2 |
Składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez |
Wynagrodzenie całkowite3 |
Wynagrodzenie od innych podmiotów |
Składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| powołania | kontrakt | umowy o pracę |
odwoła nia |
rozwiązania umowy o pracę |
zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia |
pracodawcę+ FP+FGŚP |
z Grupy Kapitałowej |
pracodawcę (inne podmioty z GK |
|||||
| Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu |
168 000,00 | 0 | 259 301,70 | 252 000,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8 408,86 | 55 800,63 | 743 511,19 | 0 | 0 |
| Udział procentowy | 22,60% | 0% | 34,88% | 33,89% | 0% | 0% | 0% | 0% | 1,13% | 7,51% | 100% | 0% | 0% |
| Mariusz Zawisza, Prezes Zarządu |
216 000,00 | 0 | 257 295,00 | 252 000,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 047,43 | 54 811,56 | 785 153,99 | 0 | 0 |
| Udział procentowy | 27,51% | 0% | 32,77% | 32,10% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0,64% | 6,98% | 100% | 0% | 0% |
| Razem 384 000,00 | 0 | 516 596,70 | 504 000,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 456,29 | 110 612,19 | 1 528 665,18 | 0 | 0 | |
| Udział procentowy | 25,12% | 0% | 33,79% | 32,97% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0,88% | 7,24% | 100% | 0% | 0% |
| Imię i nazwisko | Stałe wynagrodzenie | Stałe wynagrodzenie Komitet Audytu |
Świadczenia pozafinansowe | Składki na ubezpieczenia | Wynagrodzenie | Wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Ubezpieczenie | Zwrot wydatków | społeczne finansowane przez pracodawcę+ FP+FGŚP |
całkowite4 | ||||
| Piotr Kwaśniewski | 60 000,00 | 0 | 0 | 11 226,00 | 71 226,00 | 0 | ||
| Udział procentowy | 84,24% | 0% | 0% | 15,76% | 100% | 0% | ||
| Błażej Dowgielski | 48 000,00 | 4 800,00 | 0 | 9 878,88 | 62 678,88 | 0 | ||
| Udział procentowy | 76,58% | 7,66% | Vide pkt 3.3. |
0% | 15,76% | 100% | 0% | |
| Leszek Kukawski | 48 000,00 | 4 800,00 | 0 | 8 585,28 | 61 385,28 | 0 | ||
| Udział procentowy | 78,19% | 7,82% | 0% | 13,99% | 100% | 0% | ||
| Paweł Chołota | 48 000,00 | 4 800,00 | 0 | 9 878,88 | 62 678,88 | 0 | ||
| Udział procentowy | 76,58% | 7,66% | 0% | 15,76% | 100% | 0% | ||
| Michał Stalmach | 48 00,00 | 0 | 0 | 8 980,80 | 56 980,80 | 0 | ||
| Udział procentowy | 84,24% | 0% | 0% | 15,76% | 100% | 0% | ||
| razem | 252 000,00 | 14 400,00 | 0 | 48 549,84 | 314 949,84 | 0 | ||
| Udział procentowy | 80,01% | 4,57% | 0% | 15,42% | 100% | 0% |
2 Tj. dodatkowe świadczenia, w tym koszty, jakie Spółka ponosi w związku z realizacją przez członków zarządu obowiązków w tym: przejazdy, noclegi, reprezentowanie Spółki na konferencjach, reprezentacja. Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu, komputera oraz samochodu służbowego, a także wartość świadczenia związanego z zapewnionym ubezpieczeniem D&O (vide pkt 2.4.).
3 W skład wynagrodzenia całkowitego wchodzi: wynagrodzenie roczne z tytułu powołania i umowy o pracę, wynagrodzenie zmienne, odszkodowanie z tytułu odwołania rozwiązania umowy o pracę i zakazu konkurencji, instrument finansowy, świadczenia niepieniężne/ pozapłacowe, składki na ubezpieczenia finansowane przez pracodawcę (razem z Funduszem Pracy i Funduszem Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych)
4 W skład wynagrodzenia całkowitego wchodzi: stałe wynagrodzenie RN oraz stałe wynagrodzenie KA oraz składki na ubezpieczenie społeczne finansowane przez pracodawcę.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.