Ailleron S.A.

Remuneration Information • May 21, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA za 2024 rok

SPIS TREŚCI

1.	Wstęp	2
2.	Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej	2
	2.1. Wynagrodzenie członków Zarządu 2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	3 5
3.	Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń	6
4.	Kryteria dotyczące wyników	7
5.	Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki8
6.	Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Ailleron SA11
7.	Przyznane lub zaoferowane członkom Zarządu instrumenty finansowe12
8.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	16
9.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	16
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach	17
11.	Raport biegłego rewidenta	17
12.	Wnioski	17

1. Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA ("Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• o art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1723 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o ofercie") w związku z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 z późniejszymi zmianami);
• o Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
• o § 15 ust. 2 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron S.A., przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r., ze zmianami uchwalonymi 24 września 2021 r. ("Polityka wynagrodzeń").

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217 z późniejszymi zmianami), Rada Nadzorcza sporządzała po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020, a następnie kontynuuje tą praktykę w kolejnych latach.

2. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu Spółki oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku wypłacane były w sposób zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Według przyjętej Polityki wynagrodzeń podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu jest ocena efektów świadczeń danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki, a także zakres przypisanych do danej osoby obowiązków i odpowiedzialności; w szczególności okolicznością mającą wpływ na wysokość wynagrodzenia członka Zarządu może być rodzaj i specyfika wyodrębnionej jednostki organizacyjnej lub pionu działalności Spółki, którego sprawami dany członek Zarządu zarządza.

Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jest ocena nakładu pracy potrzebnego do wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez daną osobę.

Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu oraz członka Rady Nadzorczej w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki i są powiązane z sytuacją finansową Spółki

oraz Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Model wynagradzania członków Zarządu Ailleron S.A. ("Spółka") wg przyjętej Polityki wynagrodzeń obejmuje:

1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami,

2) wynagrodzenie zmienne, tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych;

3) świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

a) oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych),

b) finansowanie najmu mieszkania (domu) na czas delegowanego pobytu w kraju spółki zależnej zarządzanej przez danego członka Zarządu,

c) współfinansowanie opieki zdrowotnej i kart multisport,

d) finansowanie i współfinansowanie udziału w szkoleniach,

e) ubezpieczenia typu D&O.

4) wynagrodzenie z tytułu związania zakazem konkurencji po ustaniu mandatu w Zarządzie Spółki, w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej.

Szczegółowe zasady oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest jedynie wynagrodzenie stałe. Wynagrodzenie stałe, będące częścią wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu świadczeń oraz posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniom, niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczeń. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację na lokalnym rynku pracy, a wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego członka Zarządu, w taki sposób, aby poziom przyznanego wynagrodzenia nie zachęcał członków Zarządu do podjęcia nadmiernego ryzyka gospodarczego w ramach Spółki w celu uzyskania uprawnień do otrzymania zmiennego składnika wynagrodzenia, a także by poziom wynagrodzenia odpowiadał profilowi wykonywanej funkcji, oraz zakresowi i charakterowi wykonywanych zadań.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu rozumiane jest jako dodatkowe wynagrodzenie, które jest uzależnione od realizacji ustalonych uprzednio celów. Wynagrodzenie zmienne uzależnione może być od wyników osiąganych przez poszczególnych członków Zarządu lub od wyników osiąganych przez Spółkę.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów, względem których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich może stanowić również element wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Spółki, określonego w Polityce wynagrodzeń.

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego, przyznane członkom Zarządu, to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki, i obejmować może ono między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy branżowej, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci między innymi karty multisport, prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia, oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Spółka finansuje również koszty ponoszone przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie związane z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały lub zmienny oraz może obejmować świadczenia dodatkowe. Wynagrodzenie pokrywa wówczas spółka zależna, w której dany członek Zarządu Spółki pełni powierzoną mu funkcję.

Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, jak również z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej. O podstawie współpracy ze Spółkę decyduje Rada Nadzorcza, w szczególności mając na uwadze przedmiot świadczeń oczekiwanych od członka Zarządu. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.

Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu w 2024 roku były zbieżne z wyżej opisanymi zasadami oraz obecnie obowiązującą Polityką wynagrodzeń i obejmowały następujące składniki:

• o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
• o wynagrodzenie zmienne
• o świadczenia dodatkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły wypłaty wynagrodzeń z tytułu związania zakazem konkurencji po ustaniu mandatu w Zarządzie Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego i wypłaconego członkom Zarządu w 2024 roku w podziale na składniki stałe, zmienne i dodatkowe. W 2024 roku członkowie Zarządu Spółki z tytułu pełnionych w Zarządzie funkcji otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania i uczestnictwa w Zarządzie, ustalone na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie zmienne obejmuje dodatkowe wynagrodzenie dla członków Zarządu, dotyczące wykonania oczekiwanych świadczeń, wspierających rozwój Spółki. Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje ryczałt za używanie samochodu służbowego, dofinansowanie do opieki medycznej oraz dofinansowanie do innych benefitów (np. takich jak bony świąteczne dla dzieci).

Dodatkowo w 2024 roku Spółka ponosiła koszty polisy ubezpieczenia odpowiedzialności władz (polisa D&O). Z uwagi jednak na fakt, że polisa obejmuje wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych spółek należących do Grupy kapitałowej Ailleron nie dokonano, na potrzeby niniejszego sprawozdania, przypisania kwot odpowiednim osobom w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Ailleron.

ZARZĄD		Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) wraz z proporcją między tymi składnikami wynagrodzenia (w %)	suma
		stałe	zmienne	dodatkowe
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	1 080 (99,41%)	-	6,4 (0,59%)	1 086,4 (100%)
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	30 (99,81 %)	-	0,1 (0,19 %)	30,1 (100%)
Piotr Piątosa	Wiceprezes Zarządu	602 (99,15%)	-	5,2 (0,85%)	607,3 (100%)
Tomasz Król	Członek Zarządu	330 (96,59%)	-	11,7 (3,41%)	341,7 (100%)

TABELA 1 - WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2024 ROKU W TYS.PLN

Zgodnie z dotychczasową praktyką, Spółka na 31 grudnia 2023 r. utworzyła rezerwę na wynagrodzenie zmienne w postaci dodatkowego wynagrodzenia dla członków Zarządu, dotyczącego wyników Spółki za 2023 rok w wysokości 1 426 tyś. złotych, celem wypłacenia ich w 2024 roku. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje po zatwierdzeniu sprawozdania za poprzedni rok obrotowy. W samym momencie wypłaty wynagrodzenia zmiennego (i nie dotyczy to tylko zarządu) brana jest pod uwagę kondycja Spółki i jej możliwości płatnicze w danym okresie. W historii Spółki zdarzało się bowiem, że wypłata wynagrodzenia zmiennego była wstrzymywana a jej płatność odroczona w czasie. Taki przypadek miał miejsce w 2024 roku, kiedy nie zostały, decyzją Rady Nadzorczej, wypłacone premie dla Zarządu Spółki. Tym samym w kosztach wynagrodzenia zmiennego za rok 2024 brak jest naliczonych dodatkowych rezerw i pozostaje jedynie ta z 2023 roku. Formalna ocena Zarządu nastąpi po zatwierdzeniu przez WZA sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po udzieleniu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok poprzedni. Na tej podstawie Rada Nadzorcza uwzględniając bieżącą sytuację Spółki, indywidualne cele poszczególnych Członków Zarządu, osiągnięte wyniki będzie podejmowała decyzję o wypłacie wynagrodzenia zmiennego.

2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki wg przyjętej Polityki wynagrodzeń obejmuje jedynie wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie albo Rada

Nadzorcza na podstawie wyraźnego upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, przy czym w okresie sprawozdawczym nie nastąpiło ww. oddelegowanie do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku, ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jednakowe wynagrodzenie w przyjętej wówczas kwocie, niezależnie od pełnionych funkcji lub uczestnictwa w Komitecie Audytu, za wyjątkiem zastrzeżenia wyższej kwoty wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poza wynagrodzeniem stałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady, obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania - wynagrodzenie stałe, wypłacane w cyklu miesięcznym. Zasady i wysokość wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej w 2024 r. zostały ustalone na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2022 r.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego i wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w 2024 roku.

Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje opłacane przez Spółkę składki pracodawcy na PPK.

RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie brutto wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) wraz z proporcją między tymi składnikami wynagrodzenia	suma
	stałe	zmienne	dodatkowe
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	66 (100%)	-	-	66 (100%)
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	60 (100%)	-	-	60 (100%)
Dariusz Orłowski	Członek Rady Nadzorczej	60 (100%)	-	-	60 (100%)
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	60 (98,5%)	-	0,9 (1,5%)	60,9 (100%)
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	60 (98,5%)	-	0,9 (1,5%)	60,9 (100%)

TABELA 2 - WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU W TYS.PLN

3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej w 2024 roku było zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w 2024 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej,

wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki.

Grupa Ailleron, zgodnie z przyjętą strategią, zamierza w kolejnych latach kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny – inwestycje w produkty, rozwijanie nowych technologii – jak i przez akwizycje. Spółka kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia, kraje nordyckie, Azja Południowo-Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Technologie takie jak AI, automatyzacja oraz analiza danych stają się kluczowe w różnych sektorach gospodarki. Grupa Ailleron, która potrafi dostarczyć odpowiednie rozwiązania oparte na AI i automatyzacji, ma znaczący potencjał wzrostu. Zastosowania AI w biznesie są szacowane na wartość miliardów dolarów w nadchodzących latach, co napędza popyt na usługi IT. Również rosnąca adopcja rozwiązań chmurowych, w tym modelu SaaS (Software as a Service) stanowi jeden z najważniejszych trendów w IT. Ailleron jak i cała Grupa jest mocno osadzona w tych realiach i już teraz staje się beneficjentem tych zmian, co w perspektywie najbliższych lat będzie jeszcze bardziej wpływało in plus na dalszy rozwój Spółki i Grupy, zarówno na rynku krajowym jak i w działalności międzynarodowej.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego oraz dodatkowego. Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez członków Zarządu, stanowiąc ekwiwalent za realizację czynności zarządczych w Spółce, natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i wspiera osiąganie celów strategicznych, co może być wykorzystywane w związku z planowaną dynamiką rozwoju Spółki. Wynagrodzenie dodatkowe to różnego rodzaju benefity, np. karta multisport, opieka medyczna, ryczałt za używanie samochodu służbowego.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Taki model wynagradzania członków Rady Nadzorczej gwarantuje obiektywizm i niezależność nadzoru nad działalnością Spółki i Grupy Ailleron z uwagi na jego oderwanie od dodatkowych motywacyjnych elementów wynagrodzenia.

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w 2024 r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Przyjęty w Spółce w 2021 roku Program Opcji Menedżerskich (a wcześniej obowiązujący wówczas Program motywacyjny) oraz funkcjonująca w Ailleron Polityka wynagrodzeń, wspierają realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy i stabilność jej funkcjonowania.

4. Kryteria dotyczące wyników

Według przyjętej Polityki wynagrodzeń część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest od wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym lub w uchwale Rady Nadzorczej. Najwyższa dopuszczalna wartość wynagrodzenia zmiennego jest ustalana w odniesieniu do

każdego z członków Zarządu w momencie zatwierdzania budżetu rocznego Spółki przez Radę Nadzorczą, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki.

Wynagrodzenie zmienne ma charakter zadaniowy i przysługuje w wypadku realizacji zadań. Zadania są zgodne z budżetem rocznym, który został przyjęty do realizacji, tj. został zatwierdzony przez Zarząd i Radę Nadzorczą. W przypadku rewizji budżetu po przyjęciu go do realizacji, rewizji podlega również wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Zarządu informowani są o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca roku poprzedzającego rok, za który wypłacane mają być zmienne składniki wynagrodzeń.

Szczegółowe zasady obliczania poszczególnych składników wynagrodzenia zmiennego oraz terminy wypłat określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej w każdym roku obrotowym. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacaniu wynagrodzenia zmiennego w podziale na poszczególne kwartały roku kalendarzowego.

W 2024 roku nie została wypłacona Członkom Zarządu kwota wynagrodzenia zmiennego.

5. Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Poniższe tabele uwzględniają informacje o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej i pracowników (niebędących członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej) w latach 2019-2024 w ujęciu rocznym w podziale na poszczególne osoby oraz sumarycznie, a także zmianę wyników jednostkowych i skonsolidowanych Ailleron S.A. (przychody, EBITDA, zysk netto) na przestrzeni lat 2019-2024. Prezentowane informacje zostały ujęte w formacie kwotowym i procentowym.

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie przedstawiono poniżej informacje za lata obrotowe 2019-2024, albowiem Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania i nie sporządzała sprawozdań o wynagrodzeniach za okres sprzed 2019 roku.

		kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Rafał		suma wynagrodzenia	634	893	919	1 354	1 731	1 080
	Prezes Zarządu	zmiana kwotowa r/r	-	259	26	435	377	-651
Styczeń		zmiana % r/r	-	41%	3%	47%	28%	-38%
		suma wynagrodzenia	425	425	194	30	30	30
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	zmiana kwotowa r/r	-	0	-231	-164	0	0
		zmiana % r/r	-	0%	-54%	-85%	0%	0%
	Wiceprezes Zarządu	suma wynagrodzenia	-	-	-	-	281	602
Piotr Piątosa1		zmiana kwotowa r/r	-	-	-	-	281	321
		zmiana % r/r	-	-	-	-	-	114%
	Członek Zarządu	suma wynagrodzenia	15	305	288	436	431	330
Tomasz		zmiana kwotowa r/r	-	290	-17	148	-5	-101
Król2		zmiana % r/r	-	1 933%	-6%	51%	-1%	-23%
Marcin Dąbrowski3		suma wynagrodzenia	-	50	283	1 006	607	0
	Wiceprezes Zarządu (były)	zmiana kwotowa r/r	-	50	233	723	-399	-607
		zmiana % r/r	-	-	466%	255%	-40%	-100%

TABELA 3 - ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W LATACH 2019-2024 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (bez wynagrodzenia dodatkowego)

Piotr Skrabski4	Członek Zarządu (były)	suma wynagrodzenia	257	257	257	550	-	-
		zmiana kwotowa r/r	-	0	0	293	-	-
		zmiana % r/r	-	0%	0%	114%	-	-
		suma wynagrodzenia	362	160	-	-	-	-
Adam Bugaj5	Wiceprezes Zarządu (były)	zmiana kwotowa r/r	-	-202	-	-	-	-
		zmiana % r/r	-	-56%	-	-	-	-
	Członek Zarządu (były)	suma wynagrodzenia	118	-	-	-	-	-
Łukasz Juskiewicz6		zmiana kwotowa r/r	-	-	-	-	-	-
		zmiana % r/r	-	-	-	-	-	-
WYNAGRODZENIE		kwota	1 811	2 090	1 941	3 376	3 080	2 042
CZŁONKÓW ZARZĄDU		zmiana kwotowa r/r	-	279	-149	1435	-296	-1 038
ŁĄCZNIE		zmiana % r/r	-	15%	-7%	74%	-9%	-34%

¹Piotr Piątosa – pełni funkcję w Zarządzie Ailleron SA od 17 lipca 2023 r.,

² Tomasz Król - pełni funkcję Członka Zarządu od 11 grudnia 2019 r.,

³ Marcin Dąbrowski - pełnił funkcję Członka Zarządu od 29 października 2020 r., od dnia 6 października 2022 do 22 maja 2023 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu,

⁴ Piotr Skrabski - pełnił funkcję Członka Zarządu od 6 marca 2017 r. do 6 października 2022 r.,

⁵ Adam Bugaj - pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu od 7 lutego 2019 r. do 28 października 2020 r.,

⁶ Łukasz Juśkiewicz - pełnił funkcję Członka Zarządu od 6 marca 2017 r. do 10 grudnia 2019 r.

TABELA 4 - ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2024 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (bez wynagrodzenia dodatkowego)

		kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Bartłomiej Stoiński		suma wynagrodzenia	13	21	30	42	66	66
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	8	9	12	24	0
		zmiana % r/r	-	62%	43%	40%	57%	0%
		suma wynagrodzenia	8	16	24	36	60	60
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	8	8	12	24	0
		zmiana % r/r	-	100%	50%	50%	67%	0%
		suma wynagrodzenia	-	-	24	36	60	60
Dariusz Orłowski1	Członek Rady Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	-	-	12	24	0
		zmiana % r/r	-	-	-	50%	67%	0%
		suma wynagrodzenia	-	-		21	60	60
Szymon Wałach2	Członek Rady Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	-	-	-	39	0
		zmiana % r/r	-	-	-	-	186%	0%
	Członek Rady Nadzorczej	suma wynagrodzenia	-	-		21	60	60
Filip Szubert3		zmiana kwotowa r/r	-	-	-	-	39	0
		zmiana % r/r	-	-	-	-	186%	0%
	Członek Rady Nadzorczej (były)	suma wynagrodzenia	13	18	24	15	-	-
Dariusz Korzycki4		zmiana kwotowa r/r	-	5	6	-9	-	-
		zmiana % r/r	-	38%	33%	-38%	-	-
	Członek Rady Nadzorczej (były)	suma wynagrodzenia	8	16	24	15	-	-
Paweł Nowak5		zmiana kwotowa r/r	-	8	8	-9	-	-
		zmiana % r/r	-	100%	50%	-38%	-	-
	Członek Rady	suma wynagrodzenia	13	18	0,5	-	-	-
Artur Olender6	Nadzorczej	zmiana kwotowa r/r	-	5	-17,5	-	-	-
	(były)	zmiana % r/r	-	38%	-97%	-	-	-
WYNAGRODZENIE		kwota	55	89	126,5	186	306	306
CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ŁĄCZNIE		zmiana kwotowa r/r	-	34	37,5	59,5	120	0
		zmiana % r/r	-	62%	42%	47%	65%	0%

¹Dariusz Orłowski - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.

² Szymon Wałach - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

³ Filip Szubert - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.

⁴ Dariusz Korzycki – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.

⁵ Paweł Nowak – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r.

⁶ Artur Olender – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 7 stycznia 2021 r.

TABELA 5 - ZMIANA WYNIKÓW AILLERON SA W LATACH 2019-2024 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (WYNIKI SKONSOLIDOWANE)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
	wynik	140 661	156 204	216 832	413 441	453 119	556 659
PRZYCHODY	zmiana kwotowa r/r	-	15 543	60 628	196 609	39 678	103 540
	zmiana % r/r	-	11%	39%	91%	10%	23%
	wynik	12 498	23 820	35 755	61 124	50 061	83 639
EBITDA	zmiana kwotowa r/r	-	11 322	11 935	25 369	-11 063	33 578
	zmiana % r/r	-	91%	50%	71%	-18%	67%
ZYSK/STRATA NETTO	wynik	499	9 431	17 064	38 545	20 885	53 138
	zmiana kwotowa r/r	-	8 932	7 633	21 481	-17 660	32 253
	zmiana % r/r	-	1790%	81%	126%	-46%	154%

TABELA 5 - ZMIANA WYNIKÓW AILLERON SA W LATACH 2019-2024 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (WYNIKI JEDNOSTKOWE)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
	wynik	117 439	115 863	76 632	71 254	73 975	75 971
PRZYCHODY	zmiana kwotowa r/r	-	-1 576	-39 231	-5 378	2 721	1 996
	zmiana % r/r	-	-2%	-34%*	-7%	4%	3%
EBITDA	wynik	3 644	9 781	5 068	-1 379	-5 781	3 523
	zmiana kwotowa r/r	-	6 137	-4 713	-6 447	-4 402	9 304
	zmiana % r/r	-	168%	-48%*	-127%	-319%	161%
ZYSK/STRATA NETTO	wynik	-6 164	-2 627	24 307	-6 922	-15 143	-5 108
	zmiana kwotowa r/r	-	3 537	26 934	-31 229	-8 221	10 035
	zmiana % r/r	-	134%	1 025%*	-128%	-119%	66%

* W 2021 roku Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA, w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors część udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. W związku z tą transakcją nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) obszaru Telco, który został przed transakcją sprzedaży udziałów SM na rzecz Enterprise Investors przeniesiony z Ailleron do Software Mind. To spowodowało, że przychody do tej pory realizowane przez business unit Telco wpłynęły wprost na generowane przez Ailleron przychody. Dodatkowo część pojedynczych kontraktów realizowanych do tej pory przez Ailleron a dotyczących Technology Services zostało przeniesione do Software Mind. W efekcie przełożyło się to wprost na osiągane przez Ailleron wyniki na poziomie EBITDA. Na poziomie działalności finansowej sprzedaż udziałów w Software Mind spowodowało powstanie zdarzenia jednorazowego i w konsekwencji wyższy wynik na poziomie wyniku netto.

TABELA 7 - ZMIANA WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW AILLERON SA NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2024 (W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM)

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
ŚREDNIE ROCZNE	kwota	76	81	88	96	104	106
WYNAGRODZENIE W PRZELICZENIU	zmiana kwotowa r/r	-	5	7	8	8	2
NA OSOBY	zmiana % r/r	-	7%	8%	10%	8%	2%

TABELA 8 - PREZENTACJA ZBIORCZA - ZMIANA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, PRACOWNIKÓW ORAZ WYNIKÓW AILLERON SA I GRUPY AILLERON SA W LATACH 2019-2024 W UJĘCIU KWOTOWYM I PROCENTOWYM (bez wynagrodzenia dodatkowego

	kwoty w tys. PLN	2019	2020	2021	2022	2023	2024
WYNAGRODZENIE	kwota	1 811	2 090	1 941	3 376	3 080	2 042
CZŁONKÓW ZARZĄDU	zmiana kwotowa r/r	-	279	-149	1 435	-296	-1 038
ŁĄCZNIE	zmiana % r/r	-	15%	-7%	74%	-9%	-34%
WYNAGRODZENIE	kwota	55	89	126,5	186	306	306
CZŁONKÓW RADY	zmiana kwotowa r/r	-	34	37,5	59,5	120	0
NADZORCZEJ ŁĄCZNIE	zmiana % r/r	-	62%	42%	47%	65%	0%
ŁĄCZNE	kwota	22 511	24 050	20 116	19 923	18 579	15 731
WYNAGRODZENIE ZASADNICZE	zmiana kwotowa r/r		1 539	- 3 934	-193	-1 344	-2 848
PRACOWNIKÓW	zmiana % r/r		7%	-16%	-1%	-7%	-15%
ŚREDNIE ROCZNE	kwota	76	81	88	96	104	106
WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW W	zmiana kwotowa r/r	-	5	7	8	8	2
PRZELICZENIU NA OSOBY	zmiana % r/r	-	7%	8%	10%	8%	2%
	wynik	140 661	156 204	216 832	413 441	453 119	556 659
PRZYCHODY (dane skonsolidowane)	zmiana kwotowa r/r	-	15 543	60 628	196 609	39 678	103 540
	zmiana % r/r	-	11%	39%	91%	10%	23%
	wynik	12 498	23 820	35 755	61 124	50 061	83 639
EBITDA (dane skonsolidowane)	zmiana kwotowa r/r	-	11 322	11 935	25 369	-11 063	33 578
	zmiana % r/r	-	91%	50%	71%	-18%	67%
	wynik	499	9 431	17 064	38 545	20 885	53 138
ZYSK/STRATA NETTO (dane skonsolidowane)	zmiana kwotowa r/r	-	8 932	7 633	21 481	-17 660	32 253
	zmiana % r/r	-	1 790%	81%	126%	-46%	154%
	wynik	117 439	115 863	76 632	71 254	73 975	75 971
PRZYCHODY (dane jednostkowe)	zmiana kwotowa r/r	-	-1 576	-39 231	-5 378	2 721	1 996
	zmiana % r/r	-	-2%	-34%	-7%	4%	3%
EBITDA (dane jednostkowe)	wynik	3 644	9 781	5 068	-1 379	-5 781	3 523
	zmiana kwotowa r/r	-	6 137	-4 713	-6 447	-4 402	9 304
	zmiana % r/r	-	168%	-48%	-127%	-319%	161%
	wynik	- 6 164	- 2 627	24 307	-6 922	-15 143	-5 108
ZYSK/STRATA NETTO (dane jednostkowe)	zmiana kwotowa r/r	-	3 537	26 934	-31 229	-8 221	10 035
	zmiana % r/r	-	134%	1 025%	-128%	-119%	66%

6. Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Ailleron SA

W 2024 roku członek Zarządu - Tomasz Król otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w spółce zależnej - Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W 2024 roku członek Zarządu - Grzegorz Młynarczyk – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz w spółce Software Mind Nordics sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Wysokość wynagrodzenia otrzymanego w 2024 roku przez poszczególnych członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023. poz. 120 ze zm.) przedstawiono w Tabeli 9.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w 2024 roku wynagrodzenia od spółek zależnych.

TABELA 9 – WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMANEGO OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON S.A. W 2024 ROKU

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Funkcja w spółce zależnej	Wysokość wynagrodzenia (w tys. PLN)
Tomasz Król	Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o.	Członek Zarządu	30
	Software Mind sp. Z o.o.	Prezes Zarządu	1 284
Grzegorz Młynarczyk	Software Mind Nordics Sp. Z o.o.	Prezes Zarządu	30

7. Przyznane lub zaoferowane członkom Zarządu instrumenty finansowe

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich ("Program"). Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na kurs akcji Spółki.

Program został oparty na czterech transzach, w ten sposób, że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych mogły być przydzielone niezwłocznie po podjęciu Uchwały przez WZA w dniu 24 września 2021 r. lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych będzie uprawniała do objęcia akcji pod warunkiem spełnienia się

przypisanych do niej warunków spośród określonych w uchwałach WZA z dnia 24 września 2021 roku. Uprawnienie do objęcia akcji w ramach Programu będzie można wykonać po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025. Treść uchwał WZA z dnia 24 września 2021 dostępna jest na stronie internetowej spółki w sekcji Inwestorzy/Walne Zgromadzenia. Szczegółowe warunki objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych zostały opisane w Uchwale nr 3 ww. Walnego Zgromadzenia.

Warunkami podstawowymi dla wykonania praw do objęcia warrantów w ramach danej transzy jest:

• Zwiększenie w stosunku do poziomu wyjściowego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, obliczonego dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę Raportu Rocznego odpowiednio za rok 2022 (Transza 1), 2023 (Transza 2), 2024 (Transza 3) oraz 2025 (Transza 4);
• Zwiększenie w stosunku do poziomu wyjściowego skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego odpowiednio za rok 2022 (Transza 1), 2023 (Transza 2), 2024 (Transza 3) oraz 2025 (Transza 4);

Ponadto, w zakresie wyników finansowych Spółki, warunkiem dodatkowym dotyczącym wykonania praw do objęcia warrantów w ramach danej transzy jest zwiększenie - w stosunku do poziomu wyjściowego - skorygowanego jednostkowego zysku netto Spółki na jedną akcję 2024 (Transza 3) oraz 2025 (Transza 4). Ten kolejny warunek został wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 12 czerwca 2024 roku.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Zarządu Ailleron S.A. Pana Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Zarządu Ailleron S.A. Pana Grzegorza Młynarczyka. Do osób uprawnionych, poza członkami Zarządu, należą kluczowi dla Spółki Managerowie.

Na dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały ws. przydziału warrantów w Programie uczestniczyli Członkowie Zarządu wykazani w tabeli 10 i zawarte zostały z nimi stosowne umowy uczestnictwa na łączną liczbę warrantów 443 400, przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje mogło nastąpić najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po spełnieniu się zastrzeżonych warunków oraz po zaudytowaniu wyników za rok 2022.

osoby uprawnione		liczba warunkowo	liczba warrantów z poszczególnych transz
		przypisanych warrantów	Transza 1	Transza 2	Transza 3	Transza 4
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950
Tomasz Król	Członek Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950
Piotr Skrabski	Wiceprezes Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950

TABELA 10 – CZŁONKOWIE ZARZĄDU WARUNKOWO UPRAWNIENI DO OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH NA DZIEN 19.11.2021

Zgodnie z Regulaminem programu, warunkiem dodatkowym dla danej transzy warrantów jest nieprzerwane pełnienie funkcji członka kadry menedżerskiej przez uczestnika przez okres od chwili zawarcia pierwszej umowy uczestnictwa przez tego uczestnika do terminu, w którym przeprowadzeniu podlega test warunków dla danej transzy warrantów.

Pierwsze testowanie warunków miało miejsce 30 maja 2023 roku po publikacji wyników za rok 2022.

Pan Piotr Skrabski składając rezygnację z funkcji Członka Zarządu 6 października 2022 roku oraz Pan Marcin Dąbrowski składając rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu 22 maja 2023 roku, nie spełnili warunku dodatkowego przewidzianego regulaminem i tym samym nie są im należne warranty. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2023 roku, na podstawie podjętych uchwał potwierdziła wygaśnięcie uczestnictwa Pana Piotra Skrabskiego i Pana Marcina Dąbrowskiego w Programie Opcji Menedżerskich.

Rada Nadzorcza spółki, dokonując pierwszego testowania warunków Programu na podstawie uchwały z dnia 30 maja 2023 roku, w przedmiocie testu Warunku Podstawowego w ramach Programu Opcji Menedżerskich, działając na podstawie Artykułu 6.5 w zw. z Artykułem 6.1.1. Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich Ailleron S.A., przyjętego uchwałą nr 3/11/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 listopada 2021 r. stwierdziła, że warunki podstawowe wskazane w Programie zostały spełnione.

W związku ze spełnieniem warunków podstawowych oraz spełnieniem przez członka Zarządu Pana Tomasza Króla warunków dodatkowych, Rada Nadzorcza Spółki podjęła 5 czerwca 2023 roku Uchwałę w przedmiocie przyznania w ramach Programu Opcji Menedżerskich Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Królowi 36.950 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych imiennych. Oprócz wymienionego członka Zarządu warranty subskrypcyjne zostały przyznane w łącznej liczbie 32 840 (słownie: trzydzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści) czterem kluczowym Managerom Ailleron S.A., nie pełniącym funkcji w Zarządzie Spółki.

osoby uprawnione		liczba warunkowo przypisanych warrantów	liczba warrantów z poszczególnych transz
			Transza 1	Transza 2	Transza 3	Transza 4
Tomasz Król	Członek Zarządu	147 800	36 950	36 950	36 950	36 950

TABELA 11 – CZŁONKOWIE ZARZĄDU UPRAWNIENI DO OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH NA DZIEŃ 30.05.2023 - PRZEPROWADZENIA TESTU WARUNKÓW

W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka, działając w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich w związku ze stwierdzeniem spełnienia się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych w ramach pierwszej transzy Programu, zawarła z osobami uprawnionymi umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 69.790 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) z prawem objęcia łącznie 69.790 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: zero złotych trzydzieści groszy) każda akcja, po cenie emisyjnej dla jednej akcji w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote

pięćdziesiąt groszy), które będzie mogło zostać zrealizowane po publikacji raportu rocznego Grupy Ailleron S.A. za rok 2025, o ile względem danej osoby uprawnionej nie spełni się warunek negatywnego uczestnictwa w Programie.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania z powyższej puli zostało subskrybowanych 53.370 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A (z uwagi na niespełnienie się warunku dodatkowego przewidzianego regulaminem)

W powyżej wymienionej puli warrantów jak wykazano w tabeli 11 - 36.950 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) warrantów zostało objętych przez członka Zarządu Pana Tomasz Króla, o czym Spółka poinformowała w formie raportu ESPI nr 23/2023, opublikowanego 29 czerwca 2023 roku, na podstawie otrzymanego powiadomienia z art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 lipca 2023 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Uchwałą z dnia 17 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza wskazała Pana Piotra Piątosę, jako Osobę Uprawnioną do udziału w Programie Opcji Menedżerskich oraz przypisała Panu Piotrowi Piątosie 147.800 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemset) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki, zgodnie z warunkami uprawniającymi do objęcia warrantów oraz dalszymi warunkami wykonania praw z warrantów zgodnie z warunkami Programu.

Rada Nadzorcza uchwałą nr 17/05/2024 z dnia 21 maja 2024 roku w przedmiocie testu Warunku Podstawowego w ramach Programu Opcji Menedżerskich, działając na podstawie Artykułu 6.5 w zw. z Artykułem 6.1.1. Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich Ailleron S.A., przyjętego uchwałą nr 3/11/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 listopada 2021 r. stwierdziła, że wynik testu spełnienia się Warunku Podstawowego po zakończeniu 2023 roku (dla Transzy 2) jest negatywny dla wszystkich uczestników, ponieważ w szczególności Warunek Podstawowy wskazany w Artykule 6.1.2. lit. a Regulaminu, tj. zwiększenie Kursu obliczonego dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę Raportu Rocznego za rok 2023 nie został spełniony.

osoby uprawnione		liczba warunkowo przypisanych warrantów	liczba warrantów z poszczególnych transz
			Transza 1	Transza 2	Transza 3	Transza 4
Piotr Piatosa	Wiceprezes Zarządu	147 800	-	49 266	49 267	49 267
Tomasz Król	Członek Zarządu	147 800	36 950 (objęte)	36 950	36 950	36 950

TABELA 12 – CZŁONKOWIE ZARZĄDU WARUNKOWO UPRAWNIENI DO OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

W Software Mind sp. z o.o. (dalej "SM"), będącej spółką zależną od Ailleron, jest planowane przez wspólników w SM podjęcie uchwał w sprawie utworzenia program motywacyjnego (Program), który zostanie przeznaczony dla wybranych członków kadry menedżerskiej Grupy SM, w tym dla Prezesa Zarządu spółki SM, którym pozostaje pan Grzegorz Młynarczyk. Grzegorz Młynarczyk zawarł warunkową umowę uczestnictwa w opisanym Programie.

Program będzie oparty o emisję warrantów subskrypcyjnych, które po spełnieniu się określonych warunków będą uprawniać do objęcia akcji w SM. Dotychczas uchwała w sprawie emisji warrantów nie została podjęta, ani żadne warranty nie zostały wyemitowane. Na podstawie przyszłej uchwały wspólników w SM w sprawie utworzenia programu i emisji warrantów, warranty zostaną zaoferowane wybranym członkom kadry menadżerskiej Grupy SM.

Wartość przyznanych warrantów będzie zależna od wartości zwrotu wspólników z inwestycji w SM, obliczonej na bazie wyceny SM z chwili wejścia funduszu Enterprise Investors (dalej "EI") do SM, przy czym Program będzie uprawniał do nabycia akcji w SM pod warunkiem, że zwrot z inwestycji będzie co najmniej dwukrotny (warunek podstawowy Programu). W razie spełnienia się warunku podstawowego Programu maksymalna wartość Programu będzie kształtować się w przedziale pomiędzy 3,9% a 7% wartości zwrotu z inwestycji (nadwyżka uzyskanego przychodu z inwestycji nad wartością wyceny SM z chwili wejścia funduszu EI do SM), a rzeczywista wartość Programu uzależniona będzie od wysokości stopy zwrotu wspólników z inwestycji w SM i liczby alokowanych w ramach Programu warrantów. Wobec powyższego uczestnicy staną się uprawnieni do objęcia akcji w SM w ramach Programu dopiero po zawarciu przez EI lub Ailleron umów zobowiązujących w ramach transakcji wyjścia z SM. W ramach transakcji wyjścia z SM, EI i Ailleron, uczestniczący w wyjściu z SM, uprawnieni będą do pociągnięcia uczestników Programu do sprzedaży otrzymanych przez nich akcji. W związku z opisanym założeniami nie jest możliwy w wykonaniu Programu scenariusz trwałego rozwodnienia udziałów Ailleron i EI w kapitale zakładowym SM. Niezależnie od warunku podstawowego, ewentualne przyszłe prawa uczestników do objęcia danej puli warrantów lub akcji w ramach Programu uzależnione będą od warunków dodatkowych, takich jak współdziałanie w ramach procesu wyjścia z SM oraz kontynuacji zatrudnienia i przestrzegania zobowiązań dotyczących zakazów konkurencji.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. W roku 2024 nie miały miejsca żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada

Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w przypadku odstępstwa od realizacji przez Spółkę zatwierdzonego budżetu rocznego w zakresie wyniku netto lub EBIT. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może dotyczyć elementów regulujących wynagrodzenie członków Zarządu.

W przypadkach sytuacji nadzwyczajnych, obejmujących m.in. stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej, stan zagrożenia epidemicznego, epidemii, kryzysu gospodarczego, recesji, Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały zawiesić stosowanie Polityki wynagrodzeń w zakresie wypłaty wynagrodzenia zmiennego w całości lub w części.

W 2024 r. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury Polityki wynagrodzeń.

10.Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

W uchwale nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023, pozytywnie zaopiniowano Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

Mając na uwadze powyższe, uchwała opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach została uwzględniona w niniejszym Sprawozdaniu w ten sposób, że niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

11. Raport biegłego rewidenta

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

12. Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

• o wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń są zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• o obowiązująca Polityka wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania wynagrodzenia, w celu osiągania strategicznych celów Spółki i Grupy Ailleron.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą z dnia 19 maja 2025 r.

Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej …………………………………………………

Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej …………………………………………………

Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej …………………………………………………

Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej …………………………………………………

Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej …………………………………………………

Kraków, 19 maja 2025 roku

Signature Not Verified Dokument podpisany przez Bartłomiej Stoi ski Data: 2025.05.21 10:44:53 CEST
Jan Styczen 2025-05-21
Elektronicznie podpisany Dariusz przez Dariusz Stanisław Stanisław Orłowski Data: 2025.05.20 21:49:41 Orłowski +02'00'
Podpisano elektronicznie Szymon Wałach
Signed electronically Filip Szubert

Signed electronically , Filip Szubert