Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym ___________________ na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:
12.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2024.
13.Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
17.Przedstawienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
18.Wolne wnioski;
Uzasadnienie:
Uchwała o charakterze porządkowym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2024, a także po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych [art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.]. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2024.
za rok 2024
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 111.785 tys. PLN,
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 5.108 tys. PLN,
sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości: - 5.108 tys. PLN,
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 4.114 tys. PLN,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1.188 tys. PLN,
noty objaśniające do sprawozdania finansowego,
oraz po zapoznaniu się z:
1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2024, obejmującym m.in. ocenę sytuacji
Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych [art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.].
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):
wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 639.204 tys. PLN,
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wskazujący zysk netto w wysokości: 53.138 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości 53.514 tys. PLN
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 50.490 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 9.560 tys. PLN,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
oraz po zapoznaniu się z:
1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2024, obejmującym m.in. ocenę sytuacji
Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 5.108.197,56 PLN (pięciu milionów stu ośmiu tysięcy stu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 56/100) w całości z kapitału zapasowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki wymagane jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, by strata Spółki za rok 2024 została w całości pokryta z kapitału zapasowego.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2024 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2024 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Piątosa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2024 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Król absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2024 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Filipowi Szubertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Szymonowi Wałachowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r., poz. 592), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, tj. w roku 2024, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń, sporządzonym zgodnie z art. 90g ust. 1 powołanej wyżej ustawy, postanawia pozytywnie zaopiniować ww. sprawozdanie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024 wymagana jest przepisami art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 592).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c, postanawia niniejszym odwołać Pana _________________________ z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Punkt porządku obrad ma na celu umożliwienie akcjonariuszom dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym w związku z treścią raportu bieżącego ESPI nr 06/2025 z dnia 5 maja 2025 r. w sprawie "Informacji o planowanych zmianach w Zarządzie Spółki oraz zamiarze przyszłej rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki i zamiarze przyszłego objęcia funkcji Przewodniczącego w Radzie Nadzorczej Spółki".
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c, postanawia niniejszym powołać Pana/-ią _________________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki trwającej wspólnej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Punkt porządku obrad ma na celu umożliwienie akcjonariuszom dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w tym w związku z treścią raportu bieżącego ESPI nr 06/2025 z dnia 5 maja 2025 r. w sprawie "Informacji o planowanych zmianach w Zarządzie Spółki oraz zamiarze przyszłej rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki i zamiarze przyszłego objęcia funkcji Przewodniczącego w Radzie Nadzorczej Spółki".
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i § 14 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, uchwala, że:
§ 2
Dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu tracą moc ze skutkiem na koniec czerwca 2025 roku.
Uzasadnienie:
Podjęcie przedmiotowej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej do poziomów rynkowych. Ponadto, pracochłonność realizacji funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki systematycznie zwiększa się z uwagi na wprowadzane w przepisach prawa nowe obowiązki Rad Nadzorczych spółek publicznych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że:
"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."
"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF RMS Ventures LLC S.K.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV").. Za IIF w rozumieniu niniejszego Statutu uznaje się również następcę prawnego IIF w związku z przekształceniem, podziałem lub połączeniem IIF.";
"Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza zgłoszone do Zarządu Spółki. Zarząd stwierdza dokonanie konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela w drodze uchwały. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela nie wymaga uchwały Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia Spółki."
"Prawo pierwszeństwa opisane powyżej w ust. 3 powyżej oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży opisane w ust. 4 powyżej jest wyłączone dla wszelkich transakcji zbycia akcji imiennych dokonanych:
a) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od IIF lub podmiotem dominującym wobec IIF, oraz
b) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od MV lub Intel Corporation
(zwanymi łącznie "Wyłączonymi Transakcjami"), pod warunkiem, że odpowiednio, podmiot dominujący wobec IIF (w odniesieniu do lit. a) powyżej), oraz podmiot dominujący wobec MV (w odniesieniu do lit. b) powyżej), pozostanie bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym w stosunku do nabywcy akcji w ramach danej Wyłączonej Transakcji.
Prawo pierwszeństwa oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży przysługują zarówno Założycielom, jak i nabywcom akcji Założycieli na podstawie Wyłączonych Transakcji."
"Prawo pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży opisane w ust. 4 powyżej jest wyłączone dla wszelkich transakcji zbycia akcji imiennych dokonanych na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od IIF lub podmiotem dominującym wobec IIF - zwanymi łącznie "Wyłączonymi Transakcjami" - pod warunkiem, że podmiot dominujący wobec IIF pozostanie bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym w stosunku do nabywcy akcji w ramach danej Wyłączonej Transakcji. Prawo pierwszeństwa oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży przysługują zarówno Założycielom, jak i nabywcom akcji Założycieli na podstawie Wyłączonych Transakcji."
"W przypadku zawarcia Wyłączonej Transakcji zbywca jest zobowiązany zapewnić, iż nabywca stanie się stroną oraz przejmie wszystkie prawa i obowiązki określone w umowie inwestycyjnej z dnia 1 kwietnia 2011 roku zawartej pomiędzy Założycielami oraz Spółką."
"wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;"
"wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki;"
"W okresie, w jakim uprawnienia IIF, o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej nie mogą być wykonywane przez IIF zgodnie z ust. 11 powyżej, uprawnienia tej samej treści co przypisane IIF w ust. 9 lub 10 powyżej przysługują fundacji: Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia (PESEL 70110701472; akt założycielski – akt notarialny Rep. A 14123/2023, not. Mariusz Łukasik w Krakowie), od chwili gdy nabyła ona od IIF akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce. Ze względu na powiązania IIF z Rafałem Styczniem za Transakcje Wyłączone w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu uważa się również transakcje pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi z Rafałem Styczniem."
"W okresie, w jakim uprawnienia IIF, o których mowa w ust. 9 lub 10 powyżej nie mogą być wykonywane przez IIF zgodnie z ust. 11 powyżej, uprawnienia tej samej treści co przypisane IIF
w ust. 9 lub 10 powyżej przysługują fundacji: Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia (PESEL 70110701472; akt założycielski – akt notarialny Rep. A 14123/2023, not. Mariusz Łukasik w Krakowie) albo Januar Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, ustanowionej przez Rafała Stycznia, wpisanej do Rejestru Fundacji Rodzinnych pod numerem RFR 1212 - od chwili gdy dana fundacja rodzinna nabyła od IIF akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% głosów z ogółu głosów w Spółce. Ze względu na powiązania IIF z Rafałem Styczniem za Transakcje Wyłączone w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu uważa się również transakcje pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi z Rafałem Styczniem."
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie:
Proponowana zmiana § 1 ust. 2 statutu Spółki ma charakter porządkowy. Spółka IIF RMS Ventures LLC S.K.A została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0001078809), o czym zawiadomiła Spółkę. Zważywszy że statut Spółki przewiduje określone uprawnienia osobiste IIF, uzasadnione jest dokonanie aktualizacji treści statutu Spółki poprzez uwzględnienie aktualnej firmy spółki IIF i ewentualnie następców prawnych IIF, którym mogą przysługiwać uprawnienia IIF jako Założyciela w przyszłości. Z kolei wykreślenie ze Statutu pozostałych Założycieli ma uzasadnienie porządkowe, albowiem podmioty te nie posiadają obecnie żadnych uprawnień założyciela na mocy statutu, wobec czego dotychczasowe postanowienie miało znaczenie wyłącznie historyczne.
Proponowane dodanie §6 ust. 7 statutu Spółki ma na celu uregulowanie na poziomie statutu Spółki instytucji konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela, o której mowa w art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Proponowany ustęp ma przesądzić o możliwości dokonania takiej konwersji na skutek złożenia przez akcjonariusza odpowiedniego żądania bez uzyskiwania dodatkowych zgód korporacyjnych; odpowiednia uchwała Zarządu w tym zakresie będzie mieć walor materialno-techniczny i stanowić podstawę do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach papierów wartościowych.
Proponowana zmiana § 10 ust. 5 statutu Spółki ma na celu aktualizację postanowienia do stanu w którym jedynym założycielem pozostającym akcjonariuszem w Spółce jest IIF sp. z o.o.
Proponowane uchylenie § 10 ust. 6 statutu Spółki ma charakter porządkowy, ponieważ polega na usunięciu postanowienia historycznego. W Spółce akcjonariuszem pozostał wyłącznie jeden z Założycieli będących stroną powołanej umowy inwestycyjnej, wobec czego wskazana umowa nie obowiązuje.
Proponowana zmiana § 19 ust. 1 lit. l) statutu Spółki wynika ze zmiany przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) wprowadzonych Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), które weszły w życie 1 stycznia 2025 r. Ustawa wdraża do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę dotyczącą sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa CSR – corporate sustainability reporting), jednocześnie, mając na uwadze, że zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości mowa jest o wyborze "firmy audytorskiej" a nie "biegłego rewidenta", ujednolica się terminologię statutową z ustawową.
Proponowana zmiana § 20 ust. 12 statutu Spółki stanowi aktualizację wskazania fundacji rodzinnych utworzonych przez Rafała Stycznia, będącego akcjonariuszem kontrolującym spółkę IIF sp. z o.o.. Intencją proponowanej zmiany statutu jest utrzymanie w mocy wpływu Rafała Stycznia (działającego aktualnie poprzez IIF sp. z o.o.) na wybór składu Zarządu Spółki, który uregulowany jest w § 20 statutu Spółki, również po przeniesieniu posiadanych akcji w Spółce z IIF na dowolną fundację rodzinną ustanowioną przez Rafała Stycznia. Proponowana zmiana nie rozszerza przedmiotowo zakresu wpływu Rafała Stycznia na wybór Zarządu Spółki. W ocenie Akcjonariusza brak jest powodów dla faktycznej modyfikacji sposobu powołania Zarządu Spółki w rezultacie wyłącznie przesunięć pakietu akcji w Spółce pomiędzy podmiotami utworzonymi przez Rafała Stycznia, a w interesie Spółki leży utrzymanie aktualnego sposobu powoływania Zarządu Spółki uwzględniającego wpływ Rafała Stycznia na kształt Zarządu Spółki.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.