Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - zal02_Zalacznik_do_uchwaly_nr_19_ZWZA_Polityka_wynagrodzen_210525.pdf

Company: Libet S.A. Date: 2025-05-21 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19/2025

![](_page_0_Picture_1.jpeg)

# POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

na podstawie artykułu 90c – 90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 roku pozycja 620)

#### CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ 1.

- 1) Polityka określa podstawy i zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Libet S.A. ("Spółka").
- 2) Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A. została przyjęta zgodnie z dyspozycją artykułu 90c – 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
- 3) Polityka wynagrodzeń i rozwiązania w niej wprowadzone mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Śpółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym w szczególności stabilności finansowej. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji Spółki jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych i w tym celu niezbędne jest zapewnienie warunków prawnych pozwalających na ukształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej na konkurencyjnym poziomie, przy uwzględnieniu realiów rynkowych.
- 4) Polityka ma przyczyniać się do realizacji wskazanych powyżej celów poprzez:
	- a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Zarządu i Rady Nadzorczej, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności członka Zarządu, jego kwalifikacjami, kompetencjami i doświadczeniem zawodowym, a także oceną dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji;
	- b) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, które powinny uwzględniać interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnych skutkom społecznym działalności Spółki ich likwidowanie, co powinno wpływać na utwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego i pozytywnie postrzeganego;
	- c) przyznanie Radzie Nadzorczej uprawnienia do uszczegółowienia zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego dla członków Zarządu w taki sposób, aby zapewniało ono właściwą motywację;
	- d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co powinno pozytywnie wpływać na stabilność finansową Spółki oraz elastyczność reagowania na sytuacje uzasadniające brak wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.
- 5) Przyjęta Polityka Wynagrodzeń, poprzez ustalone nią zapisy, powinna umożliwiać Spółce osiąganie zakładanych celów i realizację przyjętej strategii, czemu służyć powinno takie ukształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które zapewni Spółce możliwość pozyskania wysokiej jakości specjalistów we wskazanych organach korporacyjnych, a także należyte ich zmotywowanie dla potrzeb realizacji kluczowych zadań.

#### DEFINICJE 11

Wskazane poniżej pojęcia przyjmują w niniejszej Polityce następujące znaczenie:

- 1) Polityka Wynagrodzeń lub Polityka niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Libet S.A. przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A.;
- 2) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Libet S.A.;
- 3) Spółka Libet S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000373276, NIP: 5252422424, REGON: 141349437;
- 4) Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w artykule 90g Ustawy o Ofercie;
- 5) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- 6) Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Libet S.A.;
- 7) Wynagrodzenie Stałe stałe, miesięczne wynagrodzenie zasadnicze należne członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
- 8) Wynagrodzenie Zmienne wynagrodzenie uzupełniające o charakterze motywacyjnym, należne członkom Zarządu za rok obrotowy, przyznawane i wypłacane na warunkach określonych w niniejszej Polityce;
- 9) Zarząd Zarząd Libet S.A.

#### STRUKTURA WYNAGRODZEŃ 119 -

#### III.1. Zasady ogólne kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

- 1) Wynagrodzenia członków Zarządu, z uwzględnieniem Polityki Wynagrodzeń, określa Rada Nadzorcza.
- 2) Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje:
	- a) Wynagrodzenie Stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze;
	- b) Wynagrodzenie Zmienne, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające, zależne od wyniku finansowego Spółki za dany rok obrotowy.
- 3) Dodatkowo członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne w postaci jednorazowych wypłat na rzecz członków Zarządu, przyznawanych w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego.
- 4) Ustalenie kwoty Wynagrodzenia Stalego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, a także przyznanie dodatkowych świadczeń pieniężnych przysługujących członkowi Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
- 5) Opisane niniejszą Polityką składniki wynagrodzenia przysługują członkowi Zarządu za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, z wyłączeniem wynagrodzenia stałego członkowi Zarządu z tytułu zawartej umowy o pracę, które przysługują zgodnie z zapisami umowy o pracę oraz właściwymi przepisami prawa. Członkowi Zawieszonemu w czynnościach, za okres zawieszenia, nie przysługuje Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie Zmienne ani żadne dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o ile Rada Nadzorcza w uchwale nie postanowi inaczej.
- 6) Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obejmuje Wynagrodzenie Stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane przez Spółkę dodatkowe świadczenia pieniężne w postaci jednorazowych wypłat na rzecz członków Rady Nadzorczej, przyznawanych w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego.
- 7) Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są instrumentami finansowymi, akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji.
- 8) Ustalenie kwoty Wynagrodzenia Stałego, a także przyznanie dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przysługujących członkowi Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

# II.2. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

### III.2.1. Stałe składniki wynagrodzenia

1) Wynagrodzenie Stałe wypłacane będzie członkom Zarządu miesięcznie w formie pieniężnej w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

- 2) Przy ustalaniu kwoty Wynagrodzenia Stałego brane są pod uwagę w szczególności następujące kryteria i okoliczności:
	- a) zakres odpowiedzialności;
	- b) zakres obowiązków;
	- c) posiadane kompetencje, kwalifikacje oraz doświadczenie;
	- d) długoterminowa ocena pełnienia funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej;
	- e) warunki rynkowe i możliwość pozyskania oraz utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, w tym przy uwzględnieniu zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na giełdzie, czy benchmarki rynkowe).
- 3) Kwota Wynagrodzenia Stałego, również poprzez przyznane dodatki, może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej ze względu na kryteria wskazane w punkcie 2) powyżej.
- 4) W Spółce możliwe jest zastosowanie następujących form Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu:
	- a) wynagrodzenie z tytułu powołania przyznawane na okres pełnienia funkcji w Zarządzie na mocy uchwały Rady Nadzorczej w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie to może być świadczeniem samodzielnym albo być wypłacane obok wynagrodzenia należnego z tytułu umowy o pracę,
	- b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub określony przyznawane w umowie o pracę w formie stałego, miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za pracę.
- 5) Niezależnie od wskazanych w punkcie 4) powyżej form Wynagrodzenia Stałego, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, obejmujące:
	- a) finansowanie w całości lub w części karnetów sportowych, abonamentu prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie i inne podobne świadczenia zgodne z przyjętymi w Spółce regulacjami i politykami ich przyznawania,
	- b) finansowanie w całości lub w części form dokształcania się w zakresie związanym z wykonywanymi obowiązkami,
	- c) pokrywanie w całości lub w części kosztów zakwaterowania lub dojazdów w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km,
	- d) inne świadczenia, przyznane przez Radę Nadzorczą.
- 6) W każdym wypadku szczegółowe zasady przyznania dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w punkcie 5) powyżej określać będzie właściwy regulamin lub polityka ich przyznawania w Spółce. W braku takiej regulacji, zasady ich przyznania powinny być opisane we właściwej uchwale Rady Nadzorczej, na mocy której zostaną one przyznane członkom Zarządu.
- 7) Bez konieczności podejmowania przez Rade Nadzorczą stosownej uchwały, na koszt Spółki członkowie Zarządu zostaną objęci ubezpieczeniem w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (i ewentualnie w zarządach spółek zależnych Spółki) do wysokości sumy gwarancyjnej nie wyższej od sumy bilansowej Spółki w poprzednim roku obrotowym w stosunku do roku, w którym umowa ubezpieczenia jest zawierana.
- 8) W Spółce możliwe jest zastosowanie następujących form Wynagrodzenia Stałego członków Rady Nadzorczej:
	- a) wynagrodzenie z tytułu powołania przyznawane na okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji. Za uczestnictwo w komitetach Rady Nadzorczej przyznane może zostać w uchwale Walnego Zgromadzenia dodatkowe wynagrodzenie,
- b) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – należne w przypadku rezygnacji, odwołania takiego członka Zarządu lub niemożności sprawowania przez niego swoich czynności z innych przyczyn. Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji. Wynagrodzenie to przyznawane jest w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego na okres wykonywania czynności członka Zarządu.
- 9) Walne Zgromadzenie może ustalić warunki zwrotu lub finansowania członkom Rady Nadzorczej kosztów uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
- 10) Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że świadczeniami dodatki ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, np. korzystanie z określonego majątku Spółki, Członkowie Zarządu Spółki, bez konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały otrzymają narzędzia pracy stosowne do pełnionej funkcji, w tym środki transportu na zasadach obowiązujących w Spółce.

#### III.2.2. Zmienne składniki wynagrodzenia

#### 1) Zasady ogólne

- a) Wynagrodzenie Zmienne ma charakter wynagrodzenia rocznego, jest uzależnione od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym i należne jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w Zarządzie w danym roku obrotowym.
- b) Rada Nadzorcza upoważniona jest do uszczegółowienia zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, mając na uwadze konieczność przyczyniania się przez Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a ponadto odnosząc się do aktualnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza jest upoważniona w szczególności do określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, a także procentowanego określenia wielkości danej pozycji składającej się na Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu, z ewentualnym uwzględnieniem korekt danej pozycji o wybrane zdarzenia mające wpływ na jej kształtowanie. Przy podejmowaniu powyższych decyzji Rada Nadzorcza powinna kierować się także kryteriami uwzględniającymi interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły. Rada Nadzorcza upoważniona jest także do określenia szczegółowych zasad wcześniejszej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w tym wypłat zaliczkowych.
- c) Określenie zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego o których mowa w pkt. b powyżej ma służyć powiązaniu interesów akcjonariuszy i osób zarządzających oraz stworzeniu bodźców stymulujących Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
- d) Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w pkt. b powyżej, mogą być w szczególności:
	- a. podejmowanie i uczestnictwo w działaniach wpływających na wizerunek i sposób postrzegania Śpółki jako czynnik pozytywny i negatywny oceny;
	- b. niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji jako czynnik negatywny oceny;
	- c. terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania;
	- ರ. podejście do ryzyka;
	- e. realizacja strategii w nadzorowanych obszarach; oraz,
	- f.aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną odpowiedzialność biznesu.

# 2) Wyjaśnienie sposobu w jaki kryteria brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o kształtowaniu Wynagrodzenia Zmiennego przyczyniają się do realizacji celów niniejszej Polityki wynagrodzeń

- a) Kryteria finansowe dotyczące wyników Spółki publikowanych w sprawozdaniach finansowych, podlegających obowiązkowemu badaniu przez niezależnego rewidenta, w szczególności pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej Spółki w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ustanowienie kryteriów w takiej postaci skutkuje tym, że członkowie Zarządu działają w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe, co ma wpływ na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.
- b) Z kolei kryteria niefinansowe brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o kształtowaniu Wynagrodzenia Zmiennego dotyczą ogólnego rozwoju Spółki w wybranych obszarach jej funkcjonowania, dzięki czemu mają na celu motywać członków Zarządu m.in. do zwiększonego zaangażowania w pozafinansowe aspekty rozwoju Spółki, jednakże równie istotne dla realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.
- 3) Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego zostały spełnione
	- a) Podstawę rozliczenia i wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego stanowi zatwierdzenia ia finansowego Spółki za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz uchwała Rady Nadzorczej aprobująca wyliczenie Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu. Jednocześnie możliwa jest wcześniejsza zaliczkowa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego na podstawie wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w trakcie roku obrotowego, po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą.
	- b) Dodatkowo Rada Nadzorcza jest uprawniona do okresowej oceny w jaki sposób realizowane są kryteria niefinansowe o których mowa w III.2.2. 1) pkt b) oraz d) niniejszej Polityki.

### 4) Informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

- a) Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest zgodnie z punktem 3) powyżej.
- b) Nie przewiduje się możliwości odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.
- c) W zakresie dotyczącym możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, przy czym Spółka może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, gdy:
	- -zostało ono przyznane w wyniku błędu co do spełnienia Zarządu kryteriów jęgo przyznania, w tym w szczególności jeżeli po wypłacie zostanie wykazane, że dane, na podstawie których nastąpiła wypłata, były nieprawdziwe ;
	- zostało ono przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub uchwale Rady Nadzorczej opisującej zasady jego przyznania i wypłaty.

### III.2.3. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

- 1) Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.
- 2) O ile prawo do określonego składnika nie wynika bezpośrednio z przepisów obowiązującego prawa lub zawartej umowy, przyznanie tego składnika członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej następować będzie odpowiednio w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

#### III.3. Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w punkcie III.2

- 1) Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu mają charakter zróżnicowany w zależności od wysokości Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy, które to Wynagrodzenie Zmienne zależne jest od wysokości osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym wyników finansowych. Tym samym nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.
- 2) Z uwagi na brak prawa członków Rady Nadzorczej do zmiennych składników wynagrodzenia, niniejsza Polityka nie określa proporcji tych składników do stałych składników wynagrodzenia.

### II.4. Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń

Przy ustalaniu Polityki zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez odniesienie do obowiązujących w Spółce zasad ich wynagradzania, w tym poziomów wynagrodzeń oraz zasad premiowania, w szczególności kluczowych pracowników Spółki, z uwzględniem wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali i branży oraz wiedzy, doświadczenia i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Systemy motywacyjne kadry menedżerskiej Spółki są oparte o realizacje celów strategicznych Spółki analogicznych do tych, które są stawiane przed członkami Zarządu.

III.5. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego

#### 11.5.1. Stosunek powołania z członkami Zarządu

- 1) Łączący Spółkę i poszczególnych członków Zarządu stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem i Regulaminem Zarządu Libet S.A. Członkowie Zarządu w Spółce powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
- 2) Warunki wynagradzania ze stosunku powołania, w razie przyznania takiego wynagrodzenia, są określane w uchwale Rady Nadzorczej.

#### III.5.2. Umowy o pracę z członkami Zarządu

- 1) Z członkiem Zarządu Spółka może zawrzeć dodatkowo umowę o pracę.
- 2) Umowa o pracę może zostać zawarta z członkiem Zarządu na czas nieokreślony lub na okres pelnienia funkcji.
- 3) Każdej ze stron umowy przysługuje prawo jej rozwiązania za porozumieniem stron lub z zachowaniem okresu wypowiedzenia, przy czym okres wypowiedzenia nie powinien być dłuższy niż 6 miesięcy.
- 4) W przypadku, gdy pomiędzy Spółką a powołanym członkiem Zarządu nie zostanie zawarta umowa o pracę, do treści stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu stosowane będą przepisy prawa cywilnego o zleceniu. Stosunek prawny w ten sposób nawiązywany będzie na okres pełnienia mandatu i będzie podlegał rozwiązaniu na zasadach wynikających z przepisów obowiązującego prawa, w tym artykułu 746 kodeksu cywilnego.
- 5) Członek Zarządu może również pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w spółkach zależnych Spółki, przy czym wynagrodzenie to będzie wypłacane przez daną spółkę zależną.

#### III.5.3. Stosunek powołania z członkami Rady Nadzorczej

- 1) Łączący Spółkę i poszczególnych członków Rady Nadzorozej stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Libet S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
- 2) Spółka nie zawiera z poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze, regulujących zasady pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej.
- 3) Warunki wynagradzania ze stosunku powołania, a także dodatkowe wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitecie Audytu są określane w uchwale Walnego Zgromadzenia.

# III.6. Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (po spełnieniu warunków) mogą brać udział w Pracowniozych Programach Kapitalowych na takich zasadach, jak pozostali praz na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych poprzez finansowanie wpłat na rachunek Zarządu lub Rady Nadzorczej jako uczestnika PPK nie więcej niż 4% wynagrodzenia brutto, które może być objęte taką wpłatą. Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

# III.7. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

- 1) -Przebieg procesu decyzyjnego przeprowadzanego w celu ustanowienia Polityki Wynagrodzeń obejmuje następujące czynności:
	- a) zebranie informacji z zakresu obecnie obowiązujących zasad wynagradzania.
	- b) opracowanie Polityki przez Zarząd z udziałem obsługi prawnej przy współpracy z Radą Nadzorczą,
	- c) zaopiniowanie niniejszej Polityki przez Radę Nadzorczą Spółki,
	- d) przedłożenie projektu Polityki Walnemu Zgromadzeniu,
	- e) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
- 2) Z zastrzeżeniem postanowień poniższych, Polityka Wynagrodzeń zostaje wdrożona w Spółce ze skutkiem od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego przypadającego po upływie 30 dni od daty wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
- 3) Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie ograniczają praw i obowiązków Spółki i członka Zarządu lub Rady Nadzorczej wynikających z umów i porozumień zawartych przed dniejszej Polityki Wynagrodzeń, przy czym po jej wejściu w życie Rada Nadzorcza może dokonać zmiany regulaminu premiowania i zasad oraz wysokości Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkom Zarządu na rok, w którym Polityka wejdzie, w celu ich dostosowania do postanowień niniejszej Polityki. Po wejściu w życie Polityki Wynagrodzeń wszelkie ustalenia co do zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinny być dokonywane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, co dotyczy w szczególności treści stosunków prawnych przez Spółkę oraz zasad przyznawania Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego za kolejne lata obrotowe.
- 4) Polityka Wynagrodzeń będzie wdrażana przez Spółkę z poszanowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz przy uwzględnieniu należytego zabezpieczenia interesów Spółki. W procesie wdrażania Polityki Wynagrodzeń w zakresie dotyczącym członków Zarządu podstawowe znaczenie będą miały działania Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia z członkami Zarządu. Nadrzędnym celem Rady Nadzorczej w tym procesie będzie zapewnienie należytego i sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółki we wszystkich istotnych obszarach jej funkcjonowania.
- 5) W zakresie dotyczącym członków Rady Nadzorczej Polityka Wynagrodzeń będzie wdrażana poprzez stosowne uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w zgodzie z postanowieniami niniejszej Polityki.
- 6) Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrożenie Polityki Wynagrodzeń i zgodność faktycznego wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy system wynagrodzeń przyczynia się do realizacji biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki. Jeśli Rada Nadzorcza zidentyfikuje potrzebę istotnej Polityki Wynagrodzeń, zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o jej zmianę.
- 7) Polityka Wynagrodzeń w stosunków Zarządu podlegać będzie co najmniej jeden raz w roku ocenie, począwszy od roku przypadającego po roku, w którym dokonano jej wdrożenia. Ocena będzie dokonywana przez Radę Nadzorczą po uprzednim zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
- 8) Rada nadzorcza sporzadza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie to podlega opiniowaniu przez Walne Zgromadzenie oraz ocenie bieglego rewidenta w zakresie wynikającym z przepisów obowiązującego prawa.
- 9) Spółka udostępnia sprawozdaniach na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o Ofercie.

# III.8. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

- 1) Zgodnie z Regulaminem Zarządu Libet S.A., członek Zarządu powinien poinformować Zarząd i Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwała w sprawie, w której zaistniał lub według wiedzy danego członka Zarządu, może zaistnieć konflikt interesów.
- 2) Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać dalsze ograniczenia lub zakazy dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu.
- 3) Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Libet S.A. członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w której zaistniał lub według wiedzy danego członka Rady Nadzorczej, może zaistnieć konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien również przekazać Zarządowi i Radzie Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Rade.

# IV. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej uchwała numer 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A. z dnia 28 czerwca 2024 roku, wprowadzono następujące istotne zmiany:

- 1) zmieniono sposób kształtowania Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu, a zmiany te obejmują w szczególności:
	- a) Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym;
- b) Rada Nadzorcza dokonuje uszczegółowienia zasad ustalania, rozliczania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w szczególności jest upoważniona do określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, a także procentowanego określenia wielkości danej pozycji składającej się na Wynagrodzenie Zmienne;
- c) określono kryteria jakimi Rada Nadzorcza powinna się kierować ustalając zasady o których mowa w pkt ii) powyżej, w tym kryteria niefinansowe, podając przykłady takich kryteriów;
- 2) zmieniono podstawę rozliczenia i wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, obecnie ma być to Uchwała Walnego Zgromadzenia zatwierdzająca sprawozdanie finansowe za dany rok oraz uchwała Rady Nadzorczej aprobująca wyliczenie Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu, a także, co jest poważane z powyższą zmianą, określono nową metodę spełnienia kryteriów przyznania Wynagrodzenia Zmiennego (okresowa ocena przez Radę Nadzorczą);
- 3) wykreślono zapis, który warunkował proporcjonalną wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego od sprawowania funkcji w Zarządzie co najmniej przez okres 6 miesięcy w danym roku obrotowym;
- 4) zmieniono zapis dotyczący wzajemnych proporcji zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, w tym uwzględniono, iż Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego (bez wskazywania górnej granicy);
- 5) w pkt III.5.2 wprowadzono fakultatywny charakter umowy o pracę dla Członka Zarządu (wcześniej umowa o pracę miała charakter obowiązkowy);
- 6) wykreślono zapis zgodnie z którym wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych pomniejsza wartość Wynagrodzenia Stałego należnego od Spółki.

#### V. UPOWAŻNIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POSTANOWIEŃ POLITYKI WYNAGRODZEN

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie określonym postanowieniami Polityki, w szczególności obejmującymi:

- 1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,
- 2) określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, a także procentowanego określenia wielkości danej pozycji składającej się na Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu,
- 3) uzgodnienie warunków zatrudnienia członków Zarządu co do okresu obowiązywania zawartych umów oraz długości okresów wypowiedzenia.

#### VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

- 1) Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
- 2) Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone m.in. w następujących sytuacjach:
	- a) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
	- b) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub mogą mieć istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jej sytuację ekonomiczną, finansową lub wyniki,
	- c) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,
	- d) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
- e) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,
- f) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,
- g) zawieszenie obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- h) wycofanie akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- i) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Zarządu lub wszystkich członków Rady Nadzorczej wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Zarządu na jakiejkolwiek podstawie.
- 3) Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu oraz z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
- 4) O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. W uchwale Rada Nadzorcza określa w szczególności:
	- a) okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń,
	- b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od stosowania których się odstępuje,
	- c) przesłanki uzasadniające konieczność odstąpienia Polityki Wynagrodzeń.
- 5) Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.
- 6) Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:
	- a) opis Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
	- b) zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego,
	- c) wzajemna proporcja Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego,
	- d) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w punkcie I Polityki.

#### VII. POSTANOWIENIA KONCOWE

- 1) Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd i przyjmowana jest w tym także w zakresie dotyczącym jej wdrożenia i oceny – przez Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej.
- 2) Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
- 3) W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Ustawy o Ofercie.
- 4) Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i od tego dnia zastępuje dotychczas obowiązującą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjęłą uchwałą numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku.
- 5) Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.