ACTION S.A.

AGM Information • May 22, 2025

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 17.06.2025 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3 - 6 Uchwały nr 3, 4, 5, 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania: Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej; finansowego Spółki; finansowego Grupy Kapitałowej oraz Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Zasady 2.11.1-2.11.6.) przyjętych przez Spółkę.

Zgodnie natomiast z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w powyższym akapicie - pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

W odniesieniu do roku 2024 Zarząd Spółki sporządził w obrębie jednego dokumentu swe sprawozdanie z działalności dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej. Podobnie też Rada Nadzorcza Spółki sporządziła jedno sprawozdanie za ww. okres z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej. Dodatkowo wskazać należy, że s sprawozdanie z działalności zawiera również wyodrębnioną sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, która została sporządzona po raz pierwszy za 2024 r. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie (badaniu ustawowemu sprawozdań finansowych i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju) biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

7. Uchwała nr 7 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2024 rok

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2024 rok przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 8 z dnia 29.04.2025 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

8. Uchwała nr 8 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 zyskiem w kwocie 41.307.531,38 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 31.03.2025 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 34/2025 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2024 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w zapewnieniu rozwoju działalności Spółki oraz konieczność regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2024 zgodnie z ww. wnioskiem.

9. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 9 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

10. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2024, co znajduje także odzwierciedlenie w danych zamieszczonych w Sprawozdaniach Rady dotyczących 2024 r. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

11. – 12. Uchwały nr 11 i 12 w sprawie przeprowadzenia wyboru Rady Nadzorczej i jej przewodniczącego na kolejną kadencję.

Zgodnie z §12 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powoływana jest przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Obecna kadencja upłynie z dniem 31 grudnia 2025 r. (stosownie do treści Uchwały Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję oraz zgodnie z art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807)). Zgodnie natomiast z §12 ust. 3 Statutu Spółki, przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Mając powyższe na uwadze oraz fakt, iż przeprowadzenie ww. wyborów będzie –

według art. 386§2 k.s.h. w zw. z art. 369§1 k.s.h. – dopuszczalne w dniu wyznaczonym na odbycie Walnego Zgromadzenia, ich przeprowadzenie w tej dacie uznać należy za uzasadnione..

13. Uchwała nr 13 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

Spółka realizuje program skupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19.06.2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (z późniejszą zmianą tej uchwały). W ramach programu nabywania akcji własnych, Spółka nabyła m. in. 2.437.000 akcji. Zarząd w dniu 19.05.2023 r. podjął Uchwałę nr 1 na podstawie, której sprecyzował cel nabycia ww. akcji własnych jako ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. Zarząd postanowił również, przedstawić swe stanowisko Walnemu Zgromadzeniu celem rozpoznania.

§ 6 ust. 4 Statutu Spółki stanowi, że: "Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)". Zgodnie z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z tym zrealizowanie opisanego wyżej celu programu nabywania akcji własnych wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

14. Uchwała nr 14 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki jest konsekwencją wprowadzenia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy umorzenia akcji własnych (projekt Uchwały nr 13). Zgodnie bowiem z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W konsekwencji zatem umorzenia 2.437.000 akcji Spółki, konieczne będzie obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji wynoszącą 243.700 zł. Proponowana zaś zmiana Statutu Spółki (wskazanie nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki na poziomie 1.410.000 zł.) ma na celu dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz umożliwić ich realizację.

15. Uchwała nr 15 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki określa treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałą obniżającą kapitał zakładowy Spółki (projekt Uchwały nr 14). Uchwała ta powinna zostać podjęta w celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.