Unibep S.A.

Remuneration Information • May 22, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2024

Bielsk Podlaski, 16.05.2025 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercież Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczęgólnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. przyjętą uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15 czerwca 2020 r. (z późn. zm).

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2024.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 652 z dnia 16 maja 2025 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z danym Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie w szczególności z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej oraz powołania. O formie zatrudnienia członków Zarządu decyduje Rada Nadzorcza Spółki. Wspólna siódma kadencja Zarządu upływa z dniem 21 czerwca 2026 roku. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraż jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 21 czerwca 2026 roku.

W UNIBEP S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od efektów

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.2024.620 t.j.].

ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych. Taki system kształtowania wynagrodzeń zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu. Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego punktu Sprawozdania prezentujemy informacje nt. podstawowych wielkości ekonomicznych osiągniętych przez Grupę Kapitałową UNIBEP w roku 2024.

[wiersze 1 - 4 w tys. zł]

Pozycja	2024
Przychody ze sprzedaży	2 606 858
Żysk operacyjny	168 647
EBITDA	198 881
Zysk netto	107 655
Rentowność sprzedaży netto	4,13%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,21

W 2024 roku przychody ze sprzedaży w Grupie przekroczyły poziom z roku poprzedniego (wzrost o 7,3%). Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości ok. 169 mln zł. W porównaniu z rokiem ubiegłym, w którym odnotowano stratę operacyjną w wysokości ok. (-) 138 mln zł, stanowi to znaczące odwrócenie wyniku o ok. 306 mln zł. Zysk netto Grupy Kapitałowej ukształtował się na poziomie o 264 mln zł wyższym niż przed rokiem i wyniósł ok. 108 mln zł. W całym 2024 roku Grupa Kapitałowa Unibep pozyskała kontrakty o łącznej wartości ok. 1,7 mld zł. Tym samym portfel do realizacji na 2024 rok i lata kolejne wynosi ok. 3,1 mld zł.

Jednocześnie co do zasady przyjmuje się zasadę wprowadzenia stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki, z możliwością zawierania z jej członkami innego rodzaju stosunków prawnych w tym umów o pracę, jak również umów cywilnoprawnych np. doradczych.

Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzeń członków organów zgodnie z obowiązującą obecnie Polityką Wynagrodzeń

Zgodnie z obowiązującą na dzień dzisiejszy Polityką Wynagrodzeń w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy przysługującym Członkom Zarządu wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym (obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką Wynagrodzeń za pełnioną funkcję, wykonaną pracę, stopień ponoszonej odpowiedzialności), które nie

trunibep

zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzeniem zmiennym, które jest uzależnione od osiąganych wyników, realizacji kryteriów lub celów zarządczych. Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne z uwagi na fakt częściowego powiązania w sposób procentowy części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu z wysokością m.in. skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz stopniem realizacji celów wyznaczonych poszczególnym członkom Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe.

Polityka wynagrodzeń ustala następujące główne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu: Wynagrodzenie stałe – wynagrodzenie zasadnicze, którego wypłata realizowana jest w każdym miesiącu oraz Wynagrodzenie zmienne - wynagrodzenie obejmujące składniki krótkoterminowe i długoterminowe. Wysokość wynagrodzenia stałego wynika z umowy o pracę Członka Zarządu lub innego aktu prowadzącego do powstania stosunku prawnego między nim a Spółką. Wynagrodzenie zmienne wprowadza się zróżnicowane składniki Wynagrodzenia zmiennego, które przyczyniają się do równomiernego rozwoju Grupy Kapitałowej, opierając się w szczególności na realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą na każdy rok obrotowy. Polityka wynagrodzeń ustala następujące składniki Wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu oraz maksymalną wartość poszczególnych składników Wynagrodzenia zmiennego:

• 1) Krótkoterminowe Wynagrodzenie Zmienne obejmujące jeden (1) rok obrotowy, do elementów którego należą:
  • a) Premia za realizację Zadań indywidulanych, której wartość nie może przekroczyć 20% Podstawy;
  • b) Premia za realizację Wskaźników finansowych, której wartość nie może przekroczyć 45% Podstawy:
  • c) Premia za przekroczenie realizacji Wskaźników finansowych, którego wartość nie może przekroczyć 15% Podstawy;
  • d) Prowizja od wyniku, której wartość nie może przekroczyć 0,7% wysokości skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej UNIBEP S.A. przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za rok obrotowy będący przedmiotem oceny, ustalonego na podstawie zatwierdzonego przez uprawniony organ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

frunibep

2) Długoterminowe Wynagrodzenie zmienne obejmujące trzy (3) lata obrotowe, którego wartość nie może przekroczyć 40% Podstawy, którą stanowi suma wartości wynagrodzenia miesięcznego członka Zarządu, określonego w akcie nawiązującym stosunek prawny z członkiem Zarządu, jako wynagrodzenie zasadnicze przysługującego za miesiące pełnienia funkcji przypadające na okres rozliczeniowy, obejmujący okres trzech (3) lat obrotowych będących przedmiotem oceny, przy czym pierwszy okres rozliczeniowy obejmuje lata 2024-2026.

Zgodnie z §5 ust. 1 Uchwały nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r. w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., podstawę wyliczenia Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego stanowi 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu, określonego w akcie nawiązującym stosunek prawny z Członkiem Zarządu, jako wynagrodzenie zasadnicze przysługujące w roku oceny, z zastrzeżeniem, że podstawę dla wyliczenia w 2024 roku Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego, ustala się w oparciu o miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu, określone w akcie nawiązującym stosunek prawny z członkiem Zarządu, jako wynagrodzenie zasadnicze przysługujące w 2024 roku, obowiązujące w dacie wejścia w życie Uchwały nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r. w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. Podstawa ulega pomniejszeniu o okresy nieobecności określone w Uchwale RN.

Zgodnie z §14 ust. 1 Uchwały nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r. w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., podstawę dla ustalenia w 2024 roku Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego ustala się w oparciu o miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu, określone w akcie nawiązującym stosunek prawny z członkiem Zarządu, jako wynagrodzenie zasadnicze przysługujące w 2024 roku, obowiązujące w dacie wejścia w życie Uchwały nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r. w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. Podstawa ulega pomniejszeniu o okresy nieobecności określone w Uchwale RN.

Zgodnie z §4 Uchwały nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r. w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A., prawo do Wynagrodzenia Zmiennego przysługuje członkom Zarządu pozostającym w stosunku prawnym ze Spółką w ostatnim dniu

5

roku oceny (dotyczy Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego) oraz w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego (dotyczy Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego).

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może przyznać poszczególnym Członkom Zarządu również nagrody indywidualne w związku ze szczególnymi osiągnięciami lub zdarzeniami w działalności biznesowej Spółki lub Grupy Kapitałowej UNIBEP.

Zmiany osobowe w Zarządzie w roku 2024

Na początku roku 2024 skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• 1. Dariusz Blocher Prezes Zarządu
• 1. Leszek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu
• 1. Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu
• 1. Adam Poliński Członek Zarządu
• 1. Przemysław Janiszewski Członek Zarządu

W roku 2024 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• od dnia 1 marca 2024 roku Pan Andrzej Sterczyński został powołany do Zarządu Spółki, na Członka Zarządu;
• w dniu 20 lutego 2024 roku Pan Przemysław Janiszewski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 5 marca 2024 roku;
• W dniu 29 marca 2024 roku Pan Krzysztof Mikołajczyk zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku;
• od dnia 1 maja 2024 roku Pan Zbigniew Gościcki został powołany do Zarządu Spółki, na Członka Zarządu;
• od dnia 18 lipca 2024 roku Pan Marcin Hutyra został powołany do Zarządu Spółki, na Wiceprezesa Zarządu;
• z dniem 07 sierpnia 2024 roku Pan Marcin Hutyra zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki;
• w dniu 26 listopada 2024 roku Pan Dariusz Blocher złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki i z członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku;

• w dniu 26 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powierzeniu Panu Andrzejowi Sterczyńskiemu od dnia 1 stycznia 2025 roku funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki jest czteroosobowy a w jego skład wchodzą:

• Andrzej Sterczyński Prezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Spółki
• Leszek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa Ogólnego
• Adam Poliński Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Budownictwa Infrastrukturalnego
• Zbigniew Gościcki Członek Zarządu, będący jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej -Unidevelopment SA.

Zmiany osobowe w Radzie Nadzorczej w roku 2024

Skład Rady Nadzorczej na początku roku 2024 przedstawiał się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Beata Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Jakub Karnowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny).

W dniu 22 lipca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnację z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Karnowskiego, ze skutkiem na dzień 19 sierpnia 2024 roku.

Następnie w dniu 30 września 2024 roku Pan Jarosław Bełdowski złożył rezygnację ze składu Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 30 września 2024 roku.

W związku z rezygnacją w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie § 18 ust. 7 Statutu Spółki, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w dniu 26 listopada 2024 roku w drodze kooptacji na członka Rady Nadzorczej Spółki wspólnej siódmej kadencji:

• Pana Piotra Bieżuńskiego - oświadczenie weszło w życie z chwilą jego złożenia i doręczenia Spółce na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 listopada 2024 roku;

• Pana Dariusza Blochera - oświadczenie weszło w życie od początku dnia 1 stycznia 2025 roku, z zastrzeżeniem wygaśnięcia mandatu Pana Dariusza Jacka Blochera w Zarządzie Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Beata Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Piotr Bieżuński Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny),
• 1. Dariusz Błocher Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu dokonane w roku 2024 (odpowiednio zmiana lub doszczegółowienie Polityki wynagrodzeń)

Od dnia 01.01.2024 r. do dnia 29.02.2024 r., wszystkich członków Zarządu, obowiązywały zasady wynagradzania określające dwie formy wynagradzania, tj. na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie powołania.

Wynagrodzenie przysługujące osobom wchodzącym w 2024 r. w skład Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślone zostało w formie stawek miesięcznych z tytułu piastowania następujących stanowisk:

• a) Pan Dariusz Blocher zatrudniony na stanowisku Dyrektora Spółki,
• b) Pan Leszek Gołąbiecki zatrudniony na stanowisku Dyrektora Wykonawczego,
• c) Pan Krzysztof Mikołajczyk zatrudniony na stanowisku Dyrektora Budownictwa,
• d) Pan Adam Poliński zatrudniony na stanowisku Dyrektora Oddziału Infrastruktury,
• e) Pan Marcin Hutyra zatrudniony na stanowisku Dyrektora Generalnego,
• f) Pan Andrzej Sterczyński zatrudniony na stanowisku Dyrektora Finansowego,

g) Pan Przemysław Janiszewski zatrudniony na stanowisku Dyrektora Budownictwa Energetyczno - Przemysłowego.

Umowy zawarte między UNIBEP S.A. a osobami zarządzającymi w trakcie roku 2024

Od dnia 01.03.2024 r. członków Zarządu (poza panem Zbigniewem Gościckim) obowiązują zasady wynagradzania oparte o tytuł prawny, który stanowi umowa o pracę.

Wynagrodzenie przysługujące członkom Zarządu z tytułu umów o pracę zawartych na czas nieokreślony, określone zostało w formie stawek miesięcznych.

Zasady wynagradzania obowiązujące w 2024 r. oraz do chwili obecnej, wynikają z decyzji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki, jakie miały miejsce w trakcie roku 2024. W dniu 20.02.2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła następujące uchwały dotyczące zmiany od dnia 1 marca 2024 r. zasad wynagradzania i premiowania członków Zarządu:

• 1) Uchwała nr 581 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie: zaopiniowania projektu zmian do Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A.
• 2) Uchwała nr 582 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających UNIBEP S.A. (dalej "Uchwała RN nr 582"). Uchwała podjęta warunkowo – uchwała wchodzi w życie pod warunkiem i z dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "ZWZA") uchwały w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 3) Uchwały od nr 583 do nr 587 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie ustalenia wynagrodzenia i zasad premiowania poszczególnych członków Zarządu. Premiowanie na nowych zasadach wchodzi w życie pod warunkiem i z dniem przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń przez ZWZA oraz wejścia w życie Uchwały RN nr 582.
• 4) Uchwała nr 588 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie ustalenia podstawy prawnej wynagradzania i premiowania, zatwierdzenia treści Porozumienia zmieniającego umowę o pracę oraz Umowy o zakazie konkurencji, dotyczących poszczególnych członków Zarządu.
• 5) Uchwała nr 589 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie ustalenia początkowego kursu akcji Unibep S.A. dla okresu rozliczeniowego obejmującego lata 2024-2026, dotyczącego długoterminowego wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Unibep S.A. Uchwała podjęta warunkowo - uchwała wchodzi w życie pod warunkiem i z dniem przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń przez ZWZA oraz wejścia w życie Uchwały RN nr 582.

frunibep

• 6) Uchwała nr 590 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie ustalenia Zadań indywidulanych, Wskaźników finansowych oraz ich wag na rok oceny 2024, dotyczących poszczególnych członków Zarządu. Uchwała podjęta warunkowo – uchwała wchodzi w życie pod warunkiem i z dniem przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń przez ZWZA oraz wejścia w życie Uchwały RN nr 582.
• 7) Uchwała nr 591 Rady Nadzorczej z dnia 20.02.2024r., w sprawie ustalenia Kryteriów Przydziału akcji spółki Unibep S.A. na Rok Oceny 2024 oraz ich wag, dotyczących Prezesa Zarządu UNIBEP S.A. Pana Dariusza Jacka Blochera.

W dniu 25 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. podjęło uchwałę w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących UNIBEP S.A., w której przyjęło wszystkie zmiany zaopiniowane przez Radę Nadzorczą ww. uchwałą nr 581 w dniu 20.02.2024r.

W związku z powyższym podjęte warunkowo uchwały Rady Nadzorczej nr 582, 583 do 587, 589 i 590, o których mowa powyżej, weszły w życie. Rada Nadzorcza w uchwale nr 588 z dnia 20.02.2024r. (pkt. 4 powyżej) ustaliła, że podstawą prawną wynagradzania i premiowania określonych członków Zarządu od dnia 1 marca 2024 roku będzie stosunek pracy.

Ogólne, obowiązujące w 2024 r. zasady ustalenia wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu opisane zostały powyżej. Jednocześnie Pan Zbigniew Tadeusz Gościcki, powołany na członka Zarządu od dnia 01.05.2024 r. wynagradzany jest na podstawie powołania w formie stawki miesięcznej. Pan Zbigniew Gościcki nie jest uprawniony do Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego, o których mowa powyżej. Pan Zbigniew Gościcki jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki zależnej Unidevelopment SA i w tej spółce otrzymuje wynagrodzenie stałe ustalone w oparciu o zawartą umowę o pracę oraz Krótkoterminowe i Długoterminowe Wynagrodzenie Zmienne (dane zamieszczono w pkt 2.5 poniżej). Zasady premiowania w Unidevelopment SA są analogiczne do zasad premiowania w Unibep S.A. Ponadto, w związku z zawarciem z Prezesem Zarządu Dyrektorem Spółki Panem Dariuszem Blocherem Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym UNIBEP SA opartym o akcje własne Spółki, dotvczacej lat oceny 2024, 2025, 2026, Rada Nadzorcza ustaliła, iż Panu Dariuszowi Jackowi Blocherowi nie przysługuje prawo do Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego za Okres rozliczeniowy obejmujący lata obrotowe 2024-2026.

frunibep

2.1.Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają dane nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie ( tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

[w tys. zł]

Zarząd

Imię i nazwisko / funkcja	Część stała		Część zmienna		Inne świadczeni a pieniężne3	Odszkodowa -nie za zakaz konkurencji po ustaniu	Wplata podstawowa	Łączna wartość4	Proporcje pomiędzy skladnikami
	umowa o pracę	Powola- nie	za 20231	za 20242		stosunku pracy	pracodawcy do PPK		wynagrodzenia5
Dariusz Blocher Prezes Zarządu	726,276	100,60	0,00	193,60	0,00	0,00	10,89	1031,37	23,41%
Leszek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu	723,00	84,60	0,00	233,40	0,00	0,00	brak	1041,00	28,90%
Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu	292,00	86,00	0,00	0,00	0,00	47,25	brak	425,25	n.d.
Adam Poliński Wiceprezes Zarządu	577,157	74,00	0,00	207,40	7,30	0,00	8,55	874,41	31,85%
Przemysław Janiszewski8 Członek Zarządu	38,57	79,97	0,00	0,00	0,00	0,00	0,58	119,12	n.d.
Andrzej Sterczyński9 Członek Zarządu dnia od 01.03.2024	540,00	0,00	0,00	254,77	0,00	0,00	7,29	802,06	47,18%
Marcin Hutyra10 Wiceprezes Zarządu od do 18.07.2024 08.08.2024	73,86	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1,11	74,97	n.d.
Zbigniew Gościcki Członek Zarzadu	0,00	40,00	0,00	0	0,00	0,00	0,00	40,00	n.o.

1 w związku z niespelnianiem celów za rok 2023, stanowiących podstawę przyznania premii za rok 2024 r. decyzję o jej nieprzyznawaniu.

2 W dniu 16 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki odjęła uchwałę o przynaniu członki wynagrodzenia zmiennego (premi za realizację zadań indywidulanych, wskaźników finansowych oraz prowizji) za rok 2024 pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdań finansowych przez walne zgromadzenie Spółki.

³ Na kwotę "innych świadczeń pienie" wykazanych w tabeli powyżej składa się zasiek chorobowy wypłacony Panu Adamowi Polińskiemu w wys. 7 306.95 zł.

4 Łaczna wartość, ti, suma wartości części zmiennej wynągrodzenia, innych świadczeń pieniężnych, odszkodowania za zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy oraz wpłat Pracodawcy do PPK.

5 Porównanie proporcji wynagrodzenia dokonywane jest w odniesienia za dany rok do części stalej wynagrodzenia otrzymanego za danv rok.

6 W części stałej ujęto ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy w wys. 26 773,04 zł.

7 W części stałej ujęto wynagrodzenie chorobowe w wys. 6 819,82 zł.

8 Przemysław Janiszewski był członkiem Zaradu do dnia 05.03.2024 r. W tabeli wykazano przychody za okres w roku 2024, gdy Pan Przemysław Wojciech Janiszewski był członkiem Zarządu, tj. od dnia 05.03.2024 r. W tabeli nie wykazano przychodów Pana Przemysława laniszewskiego za okres, gdy Pan Przemysław Janiszewski nie był już członkiem Zarządu, tj. od dnia 31.03.2024 r., w tym również rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę wypłaconej Janiszewskiemu w dniu 29.03.2024 r. w wys. 31 000,00 zł.

9 Andrzej Sterczyński powołany zaradu od dnia 01.03.2024 r. W tabeli wykazano przychody za okres w 2024 r., gdy Pan Andrzej Sterczyński był członkiem Zarądu, tj. od dnia 31.12.2024 r. W tabeli nie wykazano przychodów Pana Andrzeja Sterczyńskiego za okres od dnia 29.02.2024 r., tj. za okres, gdy Pan Andrzej Sterczyński nie był członkiem Zarządu.

10 Marcin Hutyra powołany zarządu od dnia 18.07.2024 r. W tabeli wykazano przychody za okres w 2024 r., gdy Pan Marcin Hutyra był członkiem Zarządu, tj. od dnia 08.08.2024 r. W tabeli nie wykazano przychodów Pana Marcina Hutyry za okres od dnia 17.07.2024 r., tj. za okres, gdy Pan Marcin Hutyra nie był członkiem Zarządu. W części stałej ujęto ekwiwalent pieniężny za urlop wypoczynkowy w wys. 23 422,56 zł.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje prawo do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie Spółki w zakresie niezbędnym do wykonania usług. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu w roku 2024 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

• a) korzystanie na podstawie i na zasadach określonych w regulaminie pn. "Zasady przydziału, użytkowania i rozliczania kosztów służbowych w Grupie Unibep S.A." z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych w tym korzystanie z kart paliwowych;
• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 120 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
• e) zwrot udokumentowanych nieżednych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych;

f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;

W roku 2024 P. Dariusz Blocher, P. Leszek Gołąbiecki, P. Adam Poliński korzystali z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 1 869,60 zł / rok per persona, P. Krzysztof Mikołajczyk korzystał z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 934,80 zł, P. Przemysław Janiszewski korzystał z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 333,86 zł, P. Andrzej Sterczyński korzystał z dodatkowych pakietów usług medycznych o równowartości 1 558,00 zł.

P. Adam Poliński korzystał z kart sportowych o wartości 65,64 zł.

Wynagrodzenie otrzymane przez członków organów Spółki od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP wykazane jest w pkt 2.5 poniżej.

Rada Nadzorcza

Wpłata Proporcje Inne pomiedzy Plany podstawowa Łączna Część świadczenia lmię i nazwisko / funkcja pracodawcy wartość1 składnikami stała emerytalne pieniężne wynagrodzenia2 do PPK Jan Mikoluszko n.d. 480,00 n.d. brak n.d. 480,00 Przewodniczący Rady Nadzorczei Beata Maria Skowrońska n.d. n.d. 168,00 brak 168,00 n.d. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Jacek n.d Stajkowski 228,56 n.d. brak 168,564 60,003 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pawel Markowski n.d. brak n.d. 84,00 n.d. 84,00 Członek Rady Nadzorczej Jarosław Bełdowski 0,95 n.d. brak 64,97 64,025 n.d. Członek Rady Nadzorczej do 30.09.2024 Michał Kołosowski n.d. 110,67 brak 1,62 109,056 n.d. Członek Rady Nadzorczej Jakub Karnowski 0,80 55,00 n.d. brak 54,207 n.d. Członek Rady Nadzorczej do 19.08.2024 Piotr Wojciech Bieżuński n.d. 8,17 n.d. 8,17 n.d. brak Członek Rady Nadzorczej od 26.11.2024

¹ Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych, planów emerytalnych oraz wplat Pracodawcy do PPK.

² Członkowie Rady Nadzorczej UNIBEP nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia, stad wskazanie proporcji składników wynagrodzenia nie dotyczy.

3 Przychód członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A.

4 W części stałej ujęto zwrot przez ZUS nadpłaconych składek na ubezpieczenia emertytalne i rentowe za 2023 r. w wys. 563 zł. 5 W części stałej ujęto zwrot przez ZUS nadpłaconych składek na ubezpieczenia emertytalne i rentowe za 2023 r. w wys. 1 024,51 zł. 6 W części stałej ujęto zwrot przez ZUS nadpłaconych składek na ubezpieczenia emertytalne i rentowe za 2023 r. w wys. 1 044,77 zł. 7 W części stałej ujęto zwrot przez ZUS nadpłaconych składek na ubezpieczenia emertytalne i rentowe za 2024 r. w wys. 910 zł.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z Polityka Wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Rady Nadzorczej w roku 2024 obejmowały świadczenia niepieniężne w postaci:

• a) korzystanie do celów służbowych z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu;
• b) korzystanie z polisy ubezpieczeniowej D&O dotyczącej pełnionych funkcji (wartość polisy wynosi 120 mln zł, w ramach polisy ubezpieczone są wszystkie osoby pełniące funkcje managerskie lub nadzorcze);
• c) ubezpieczenie podróży służbowych;
• d) narzędzia i urządzenia techniczne nieżbędne do wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej;
• e) zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji w tym pokrycie kosztów podróży służbowych i wyżywienia;
• f) świadczenia wynikające z przepisów BHP;

2.2.Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W 2024 r. Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. W związku z powyższym członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką otrzymywali

frunibep

część stałą wynagrodzenia wykazaną w pkt 2.1 powyżej. W odniesieniu do członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia dotyczącej Krótkoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego ustalana jest za dany rok, w roku kolejnym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w pkt 2.3 poniżej. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia dotyczącej Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego w trzyletnim okresie rozliczeniowym ustalana jest z uwzględnieniem wskaźnika zmiany wartości kursu akcji Spółki. Kurs akcji Spółki dla początku trzyletniego okresu rozliczeniowego Długoterminowego Wynagrodzenia Zmiennego określa Rada Nadzorcza w pierwszym roku danego okresu rozliczeniowego, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W roku 2024, za rok 2023 cześć zmienna nie została przyznana w związku z nieosiągnięciem założonych celów. W dniu 16 maja 2025 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję w sprawie przyznania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2024. Opis zastosowania kryteriów dotyczących wyników zamieszczono w pkt 2.3 poniżej.

Przyjęta przez UNIBEP w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń wraz z późn. zmianami stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności Spółki, w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wypłacanego przez Spółkę lub otrzymywanego w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem przez nich funkcji w organach spółek zależnych. Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa w jaki sposób Członkowie Zarządu są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych dostosowanych do realizacji zarówno zadań Spółki, jak i krótko- i długoterminowych celów strategicznych, poprzez skupienie się na interesach Spółki i wynikach ekonomicznych. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowych menedżerów oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów: w odniesieniu do menedżerów na poziomie projektowo/zadaniowym, na poziomie Członków Zarządu – również na poziomie globalnym. Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.3 poniżej.

2.3.Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki stosowane są kryteria dotyczące wyników w celu ustalenia wysokości części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Na mocy uchwał Rady Nadzorczej powołanych powyżej w pkt. 2, Rada Nadzorcza określiła następujące wskaźniki finansowe, niefinansowe oraz cele indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki na rok oceny 2024.

		Wskaźniki finansowe 2024
L.p.	lmię i nazwisko	Nr	wskaźnik finansowy	waga zadania /%/	Realizacja zadania [Tak/Nie]
	Dariusz Blocher	1	zysk brutto Grupy Unibep S.A.	40%	nie
1		2	przychód netto ze sprzedaży Grupy Unibep S.A.	20%	nie
		3	utrzymanie zadłużenia netto Grupy Unibep S.A. (liczonego jako średnie zadłużenie netto z 5 następujących po sobie kwartałów tj. bilansu otwarcia 2024 roku oraz 4 kwartałów bilansu zamknięcia tj. Q1 2024, Q2'2024, Q3'2024 oraz Q4'2024)	40%	tak
	Andrzej Sterczyński	1	zysk brutto Grupy Unibep S.A.	20%	nie
2		2	utrzymanie zadłużenia netto Grupy Unibep S.A. (liczonego jako średnie zadłużenie netto z 5 następujących po sobie kwartałów tj. bilansu otwarcia 2024 roku oraz 4 kwartałów bilansu zamknięcia tj. Q1'2024, Q2'2024, Q3'2024 oraz Q4'2024}	80%	tak
		1	zysk brutto Grupy Unibep S.A.	40%	nie
3	Leszek Marek Gołabiecki	2	przychód netto ze sprzedaży Grupy Unibep S.A.	20%	nie
		3	utrzymanie zadłużenia netto Grupy Unibep S.A. (liczonego jako średnie zadłużenie netto z 5 następujących po sobie kwartałów tj. bilansu otwarcia 2024 roku oraz 4 kwartałów bilansu zamknięcia tj. Q1 2024, Q2'2024, Q3'2024 oraz Q4'2024)	40%	tak
	Krzysztof Mikołajczyk	1	zysk brutto dywizji GWK.	40%	n.d.
4		2	przychód netto ze sprzedaży dywizji GWK	20%	n.d.

		3	osiągnięcie przepływów bezpośrednich netto w dywizji GWK (liczonych jako przepływy bezpośrednie dywizji osiągnięte w całym roku obrachunkowym 2024)	40%	n.d.
	Adam Poliński	1	zysk brutto dywizji Infrastruktura	40%	nie
5		2	przychód netto ze sprzedaży dywizji Infrastruktura	30%	nie
		3	osiągnięcie przepływów bezpośrednich netto w dywizji Infrastruktura (liczonych jako przepływy bezpośrednie dywizji osiągnięte w całym roku obrachunkowym 2024)	30%	tak

Ponadto Rada Nadzorcza wyznaczyła dla poszczególnych członków Zarządu zadania indywidualne na rok 2024, przyznając każdemu z nich określoną wagę. Do zadań takich należały w szczególności:

• skuteczne przeprowadzenie procesu pozyskania inwestora dla spółki zależnej Unihouse SA,
• optymalizacja procesów biznesowych,
• pozyskanie nowych kontraktów,
• zapewnienie finansowania,
• budowanie zespołu,
• poprawa bezpieczeństwa na budowach,
• zapewnienie płynności operacyjnej,
• optymalizacja systemów kontroli kosztów, oceny ryzyk finansowych, szacowania wyniku i płynności,
• nadzorowanie wdrożenia nowych systemów informatycznych,
• nadzorowanie działalności spółek z Grupy,
• pełnienie szczególnego nadzoru nad kluczowymi kontraktami.

Ocena realizacji tych zadań została uwzględniona podczas podejmowania decyzji o przyznawaniu oraz wysokości części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu za rok oceny 2024.

2.4.Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników UNIBEP S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników UNIBEP S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Osoba / funkcja	2020 vs 2019 Zmiana w ujęciu r/r (w %)	2021 vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r [w %]	2022 vs 2021 Zmiana w ujęciu r/r (w %)	2023 vs 2022 Zmiana w ujęciu r/r (w %)	2024 vs 2023 Zmiana w ujęciu r/r (w %)
Wynagrodzenie członków Zarządu
Dariusz Jacek Blocher Prezes Zarządu	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	162,21
Leszek Marek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu	92,24	108,91	116,06	53,48	128,90
Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu	119,48	109,87	120,74	49,16	54,57
Adam Poliński Członek Zarządu	n.d.	n.d.	139,52	57,26	152,23
Przemysław Wojciech Janiszewski Członek Zarządu	m.d.	n.d.	n.d.	n.d.	20,98
Andrzej Piotr Sterczyński Członek Zarządu od dnia 01.03.2024	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Marcin Dominik Hutyra Wiceprezes Zarządu od 18.07.2024 do 08.08.2024	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	m.d.
Zbigniew Tadeusz Gościcki Członek Zarządu od dnia 01.05.2024	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	m.d.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej	100	100	100	102,63	102,56
Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodniczgca Rady Nadzorczej	ਰੇਰੇ	100	100	108.33	107,69
Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej	100	100	144,51	179,93	105,81
Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej	100	100	100	120	116,67
Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej do dnia 30.09.2024	96,68	100	100	120	88,92
Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej	100,30	98,16	100	114,29	13,59
Jakub Karnowski Członek Rady Nadzorczej do dnia 19.08.2024	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	87,42
Piotr Wojciech Bieżuński Członek Rady Nadzorczej od 26.11.2024	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
1 Przy określaniu proporcji nie ujęto przychodu członka Rady Nadzorczej z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w UNIBEP S.A., jako niezwiązanego ze sprawowaniem mandatu.
Wyniki*
	[dane procentowe oznaczono "%", pozostałe dane w tys. PLN]
Przychody Grupv				2 429 768	2 606 858

Przychody Grupy Kapitałowej	1 682 337	1 714 018	2 258 312	2 429 768	2 606 858
Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej	37 153	42 113	31 861	(-) 156 486	107 655
EBITDA	78 285	77 069	89 333	(-) 109 409	198 881

Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży)	8,25%	7,43%	6,56%	(-) 1,56%	6,78%
Średnie wynagrodzenie pracowników	111,65%	118,52%	102,80%	107,37%	115,85%
Skonsolidowany zysk** brutto GK Unibep	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	134 770
Srednie Zadłużenie netto GK Unibep**	m.d.	n.d.	n.d.	n.d.	150 198
Przychody netto ze sprzedaży GK Unibep**	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	2606 858

* Szczegółowy opis kryteriów ramach "wyników" zamieszczony został w pkt 2.3 powyżej.

** Trzy ostatnie pozycje danych finansowych Spółka stosowała do oceny realizacji wyników za 2024 r. po raz pierwszy, w związku z czym nie prezentuje tych danych historycznie.

2.5.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej UNIBEP

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez jednostki z Grupy Kapitałowej Unibep na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilno-prawnych na czas określony lub nieokreślony oraz powoływani, w tym do organów jednostek z Grupy Kapitałowej i mogą pobierać z powyższych tytułów wynagrodzenie. Wysokość oraz funkcja, z tytułu której zostało osiągnięte tego typu wynagrodzenie przez niektórych członków organów Spółki w roku 2024 wykazane jest w tabeli poniżej.

[w tys. zł]

lmię i nazwisko / tytuł	Część stała		Część zmienna			Wplata
	umowa o pracę	powołanie	premia za 2023 (wypłacona w 2024 r.)	krótkoterminowe wynagrodzenie zmienne za 2024 (wypłacone w 2025 r.)	nne świadczenia niepienieżne2	podstawowa pracodawcy do PPK	Łączna wartość

Beata Maria Skowrońska Członek Rady Nadzorczej UNIDEVELOPMENT S.A.		48					48
Zbigniew Tadeusz Gościcki Prezes Zarządu UNIDEVELOPMENT S.A.	674,681	80	699,14	634,83	2,88	10,11	2 101,64

1 W części stałej ujęto zwrot przez ZUS nadpłaconych składek na ubezpieczenia emertytalne i rentowe za 2023 r. w wys. 675,60 zł.

2 W Innych świadczeniach niepieniężnych ujęto: pakiet medyczny w wysokości 1 869,60 zł, kartę podarunkową ze środków ZFŚS w wysokości 119,93 zł, kartę sportową ze środków ZFŚS w wysokości 895,20 zł.

2.6.Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu mogą przysługiwać instrumenty finansowe w ramach programu opcji menedżerskich.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w dniu 15 czerwca 2020 r przyjęło założenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów (dalej "Program"). W ramach Programu Spółka będzie mogła zbywać na rzecz tych osób akcje własne Spółki. Na realizację Programu Walne Zgromadzenie przeznaczyło wszystkie akcje własne Spółki, tj. 3.500.000 akcji. Walne zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady realizacji Programu, w tym zasady zawierania umów uczestnictwa w Programie. Walne Zgromadzenie ustaliło, że cena nabycia akcji w ramach Programu będzie nie niższa niż 1 zł za akcje. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia ceny nabycia akcji dla każdego z uczestników Programu. Cena ta może być różna w ramach poszczególnych transakcji, na podstawie których następować będzie nabycie akcji.

W dniu 4 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. uchwaliła Regulamin Programu. Początkowo program dotyczył tzw. "lat oceny": 2021, 2023 i 2024, przy czym rok oceny odpowiada rokowi obrotowemu, za którego upływ będą przyznawane prawa do nabycia akcji Spółki w związku ze spełnieniem się kryteriów przydziału. Szczegółowe założenia Programu zostały opisane w raporcie okresowym Spółki za III kwartał 2020 roku w punkcie 6.3 "Program motywacyjny".

Realizację programu za rok 2021 i 2022 i 2023 opisano w ramach analogicznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za wskazane lata.

Za rok 2023 członkom Zarządu Spółki nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jednocześnie w dniu 21 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy

trunibep

Unibep SA podjęło decyzję o przedłużeniu okresu realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów i ustaliło, że akcje mogą być nabywane przez uczestników Programu nie później niż do dnia przypadającego cztery miesiące po dniu zatwierdzenia finansowego Spółki za rok obrotowy 2026.

W dniu 11 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego, w szczególności wprowadzając możliwość podjęcia przez Rade Nadzorczą decyzji o zawarciu z osoba wchodzaca w skład Zarzadu Spółki umowy uczestnictwa w Programie, w terminie i na warunkach odbiegających od warunków określonych w Regulaminie. Następnie Rada Nadzorcza podijeła decyzję o zawarciu z ówczesnym Prezesem Zarządu Spółki umowy uczestnictwa w Programie na warunkach odbiegających od warunków określonych w Regulaminie oraz ustaliła zasady uczestnictwa Prezesa Zarządu Spółki w Programie. Szczegółowe informacje zamieszczone zostały na str. 87 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2023, opublikowanego w ramach raportu rocznego Spółki w dniu 18 kwietnia 2024 r.

W 2024 roku miały miejsce opisane poniżej zdarzenia dotyczące tego Programu.

20 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła ówczesnemu Prezesowi Zarządu finansowe i niefinansowe kryteria przydziału akcji Spółki na rok oceny 2024 oraz ich wagi. Dedykowane Prezesowi Zarządu kryteria finansowe obejmowały zrealizowanie ustalonych zamierzeń finansowych Grupy Kapitałowej Unibep, które opisane zostały w pkt 2.3 powyżej. Kryteria niefinansowe to w szczególności: pozostawanie w składzie Zarządu UNIBEP SA, poprawa bezpieczeństwa pracy oraz działania w kierunku redukcji emisji gazów cieplarnianych w łańcuchu wartości, zgodnie ze Strategią ESG Grupy Kapitałowej Unibep.

25 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 28 w sprawie zmiany "Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP SA z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów" ustaliło, że Rada Nadzorcza może postanowić o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2026 i przed zbyciem wszystkich akcji w ramach Programu Motywacyjnego na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego. 13 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o ww. upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie podjęła uchwałę w sprawie wcześniejszego zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, przy czym ustaliła, że w odniesieniu do osób biorących udział w Programie

Motywacyjnym innych niż Prezes Zarządu (Dariusz Blocher) ostatnim rokiem oceny jest rok 2022. Osoby biorące udział w Programie Motywacyjnym inne niż Prezes Zarządu (Dariusz Blocher) nie będą nabywać praw do nabycia akcji Spółki w latach przydziału 2024, 2025, 2026 i 2027. W odniesieniu natomiast do Prezesa Zarządu (Dariusza Blochera) ostatnim rokiem oceny jest rok 2024, a w przypadku spełnienia się kryteriów przydziału ustalonych dla Prezesa Zarządu na rok oceny 2024, nabędzie on prawo do nabycia akcji Spółki w roku przydziału 2025 na dotychczasowych zasadach, tj. m.in. w liczbie nie większej niż 450 000 akcji.

Wobec powyższego 13 sierpnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że akcje własne Spółki przeznaczone wcześniej na realizację Programu Motywacyjnego z wyłączeniem wskazanych powyżej akcji tworzących pulę przydziału dla Prezesa Zarządu tj. akcje własne Spółki w liczbie 1 800 000 będą mogły zostać sprzedane przez Spółkę poza Programem Motywacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie dokonała jeszcze weryfikacji spełnienia przez Dariusza Blochera kryteriów przydziału akcji Spółki na rok oceny 2024.

2.7.Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.8.Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem, z zastrzeżeniem poczynionym poniżej, Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

2.9. Swiadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów UNIBEP

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

3. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr

5 z dnia 25 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za rok 2023 nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.