Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2025

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 r.

– Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. ……………………………….. .

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 5 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 roku, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2024 rok wraz z raportem zrównoważonego rozwoju.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. za 2024 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 7 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2025.592 t.j.), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. o wynagrodzeniach za rok 2024.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej –

Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu –

Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 30.09.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Jakubowi Markowi Karnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 19.08.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Wojciechowi Bieżuńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 26.11.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 9 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2024 wraz z raportem zrównoważonego rozwoju

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2024 wraz z raportem zrównoważonego rozwoju.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki UNIBEP S.A. za rok 2024, zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 430 947 825,26 zł (słownie: jeden miliard czterysta trzydzieści milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych 26/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r.do 31 grudnia 2024r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat, zysk netto w wysokości 29 156 731,07 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych 07/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód wynosi 26 759 245,33 (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych 33/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24 086 327,57 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia siedem złotych 57/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 27 914 035,33 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 33/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2024

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości (Ustawa z dnia 29 września 1994r., Dz.U.2023.120 t.j.) i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2024 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 975 486 817,91 zł (słownie: jeden miliard dziewięćset siedemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemnaście złotych 91/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat, zysk netto w wysokości 107 655 147,10 zł (słownie: sto siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści siedem złotych 10/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód w wysokości 105 257 661,36 zł (słownie: sto pięć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden złotych 36/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r., wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 48 556 014,36 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czternaście złotych 36/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 106 139 058,10 zł (słownie: sto sześć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych 10/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Dariuszowi Jackowi Blocherowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od dnia 01.01.2024r. do dnia 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od dnia 01.01.2024r. do dnia 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Andrzejowi Piotrowi Sterczyńskiemu - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od dnia 01.03.2024r. do dnia 31.12.2024r., jako Członek Zarządu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 23.04.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Adamowi Polińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od dnia 01.01.2024r. do dnia 30.04.2024r., jako Członek Zarządu oraz od dnia 01.05.2024r. do dnia 31.12.2024r., jako Wiceprezes Zarządu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Marcinowi Dominikowi Hutyrze – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 18.07.2024r. do 07.08.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Zbigniewowi Tadeuszowi Gościckiemu - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.05.2024r. do 31.12.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. udziela Panu Przemysławowi Wojciechowi Janiszewskiemu - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024, za okres od 01.01.2024r. do 05.03.2024r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 13 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2024

§1.

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu UNIBEP S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wypracowany zysk netto za 2024 rok w kwocie 29 156 731,07 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych 07/100), podzielić w następujący sposób:
• a) kwota 6 564 126,80 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia sześć złotych 80/100) - na dywidendę dla akcjonariuszy,
• b) kwota 22 592 604,27 z zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset cztery złote 27/100) - na kapitał zapasowy.
• 1. Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2024 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19 ZWZ z dnia 18 maja 2016 roku) oraz z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32 ZWZ z dnia 13 czerwca 2017 roku, zmieniona uchwałą nr 4 NWZ z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 18 czerwca 2025 roku Spółka posiada 2 250 000 akcji własnych.

§2.

• 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 (jedną) akcję w kwocie 0,20 zł (dwadzieścia groszy),
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 2 lipca 2025 roku,
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień 18 sierpnia 2025 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2024

Rok obrotowy 2024 był udanym rokiem pod kątem wyników finansowych zarówno dla Spółki jaki i Grupy Unibep. Unibep S.A. wypracowała zysk netto za 2024r. w kwocie 29 157 tys. zł, zaś Grupa Unibep osiągnęła wynik finansowy netto na poziomie 107 655 tys. zł, z czego zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 44 856 tys. zł.

Na jednostkowy wynik netto pozytywny wpływ w kwocie 50,6 mln zł miała zmiana polityki rachunkowości tj. przejście na metodę praw własności (z metody kosztowej) w wycenie udziałów w jednostkach zależnych – zdarzenie o charakterze niepieniężnym.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy za 2024 rok w kwocie 6 564 126,80 zł tj. 0,20 gr. (dwadzieścia groszy) na akcję (po wyłączeniu akcji własnych) oraz przeznaczenie pozostałego zysku na kapitał zapasowy.

Zważywszy na obecnie realizowaną strategię ukierunkowaną na poprawę rentowności Emitenta i jego dalszy rozwój, propozycja Zarządu stanowi kompromis pomiędzy ekonomicznymi zdolnościami Emitenta uzasadniającymi tą decyzję, a oczekiwaniami akcjonariuszy określonymi w obowiązującej Polityce dywidendowej. Tym samym Spółka wraca do realizacji Polityki dywidendowej, która została formalnie przyjęta w Spółce w roku 2021.

Rada Nadzorcza przychyliła się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

– Projekt do pkt 14 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.) oraz §32 ust. 1 litera d) Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

1. Paragraf 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Pozyskiwanie drewna PKD 02.20.Z,
• 1. Wydobywanie kamienia, piasku i gliny PKD 08.1,
• 1. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie PKD 09.90.Z,
• 1. Produkcja wyrobów tartacznych; obróbka i wykończanie wyrobów tartacznych PKD 16.1,
• 1. Produkcja wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania PKD 16.2,
• 1. Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu PKD 23.6,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 23.99.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych PKD 25.1,
• 1. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 25.5,
• 1. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych PKD 25.9,
• 1. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń PKD 33.1,
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z,
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z,
• 1. Zbieranie odpadów PKD 38.1,
• 1. Odzysk związany z odpadami PKD 38.2,
• 1. Unieszkodliwianie odpadów bez odzysku PKD 38.3,
• 1. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami – PKD 39.00.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych PKD 41.00.A,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych PKD 41.00.B,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z,
• 1. Montaż izolacji PKD 43.23.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.24.Z,
• 1. Tynkowanie PKD 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.35.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.41.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków PKD 43.42.Z,
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej PKD 43.50.Z,
• 1. Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych PKD 43.60.Z,
• 1. Roboty murarskie PKD 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych PKD 46.13.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów – PKD 46.18.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.50.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – PKD 46.63.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD 46.64.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich PKD 46.7,
• 1. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 46.83.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.84.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła 47.52.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich PKD 47.8,
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej PKD 47.9,
• 1. Transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy PKD 49.32.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany PKD 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami PKD 49.4,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
• 1. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C,
• 1. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej PKD 61.10,
• 1. Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji – PKD 61.20.Z,
• 1. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 61.90,
• 1. Pozostała działalność w zakresie programowania PKD 62.10.B,
• 1. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.20,
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.90.Z,
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63.92.Z,
• 1. Działalność spółek holdingowych PKD 64.21.Z,
• 1. Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów PKD 64.22.Z,
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 64.92.B,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.11.Z,
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych PKD 68.12.A,
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych PKD 68.12.B,
• 1. Realizacja pozostałych projektów budowlanych PKD 68.12.C,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 68.31.Z,
• 1. Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.32,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20,
• 1. Działalność central (head offices) PKD 70.10,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania - PKD 70.20.Z,
• 1. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z,
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12,
• 1. Badania i analizy techniczne PKD 71.20,
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.10.Z,
• 1. Działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z,
• 1. Reklama poprzez środki masowego przekazu PKD 73.12.Z,
• 1. Działalność w zakresie public relations i komunikacji PKD 73.30,
• 1. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania PKD 74.1,
• 1. Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.99.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pojazdów silnikowych PKD 77.1,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów PKD 77.33.Z,
• 1. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z,
• 1. Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 80.09.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.10.Z,
• 1. Sprzątanie obiektów PKD 81.2,
• 1. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni PKD 81.30.Z,
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą PKD 82.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59,
• 1. Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6,
• 1. Działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego - PKD 91.30.Z,
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego PKD 95.10.Z.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego wymaganego zezwolenia lub koncesji."

2. Paragraf 18 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego oraz Zastępców Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą o charakterze porządkowym przed przystąpieniem do wyborów. O ile skład Rady Nadzorczej zmieni się w toku kadencji ale będzie pozostawał w widełkach określonych w zdaniu pierwszym, jej skład jest zgodny ze Statutem, z zastrzeżeniem uprawnienia do kooptacji określonego w ust. 7 niniejszego paragrafu."

3. Paragraf 22 ust. 2 lit. (h) Statutu o brzmieniu:

"dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,"

otrzymuje następujące brzmienie:

"dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"

4. W Paragrafie 22 ust. 2 Statutu dodaje się lit. (q), o następującym brzmieniu:

"dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do świadczenia usług atestacyjnych, w tym w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, sporządzonego zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.)."

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w § 1 Uchwały wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

– Projekt do pkt 15 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000r., Dz.U.2024.18 t.j.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4.

• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Pozyskiwanie drewna PKD 02.20.Z,
• 1. Wydobywanie kamienia, piasku i gliny PKD 08.1,
• 1. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie PKD 09.90.Z,
• 1. Produkcja wyrobów tartacznych; obróbka i wykończanie wyrobów tartacznych PKD 16.1,
• 1. Produkcja wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania PKD 16.2,
• 1. Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu PKD 23.6,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – PKD 23.99.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych PKD 25.1,
• 1. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 25.5,
• 1. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych PKD 25.9,
• 1. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń PKD 33.1,
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych PKD 35.30.Z,
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z,
• 1. Zbieranie odpadów PKD 38.1,
• 1. Odzysk związany z odpadami PKD 38.2,
• 1. Unieszkodliwianie odpadów bez odzysku PKD 38.3,
• 1. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami – PKD 39.00.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych PKD 41.00.A,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych PKD 41.00.B,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej PKD 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z,
• 1. Montaż izolacji PKD 43.23.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.24.Z,
• 1. Tynkowanie PKD 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.35.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.41.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków PKD 43.42.Z,
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej PKD 43.50.Z,
• 1. Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych PKD 43.60.Z,
• 1. Roboty murarskie PKD 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych PKD 46.13.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów – PKD 46.18.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.50.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – PKD 46.63.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD 46.64.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich PKD 46.7,
• 1. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 46.83.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.84.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła 47.52.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich PKD 47.8,
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej PKD 47.9,
• 1. Transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy PKD 49.32.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany PKD 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami PKD 49.4,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
• 1. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C,
• 1. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej PKD 61.10,
• 1. Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji – PKD 61.20.Z,
• 1. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 61.90,
• 1. Pozostała działalność w zakresie programowania PKD 62.10.B,
• 1. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.20,
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.90.Z,
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63.92.Z,
• 1. Działalność spółek holdingowych PKD 64.21.Z,
• 1. Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów PKD 64.22.Z,
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 64.92.B,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.11.Z,
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych PKD 68.12.A,
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych PKD 68.12.B,
• 1. Realizacja pozostałych projektów budowlanych PKD 68.12.C,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 68.31.Z,
• 1. Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie PKD 68.32,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20,
• 1. Działalność central (head offices) PKD 70.10,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania - PKD 70.20.Z,
• 1. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z,
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12,
• 1. Badania i analizy techniczne PKD 71.20,
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.10.Z,
• 1. Działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z,
• 1. Reklama poprzez środki masowego przekazu PKD 73.12.Z,
• 1. Działalność w zakresie public relations i komunikacji PKD 73.30,
• 1. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania PKD 74.1,
• 1. Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.99.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pojazdów silnikowych PKD 77.1,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów PKD 77.33.Z,
• 1. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z,
• 1. Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 80.09.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.10.Z,
• 1. Sprzątanie obiektów PKD 81.2,
• 1. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni PKD 81.30.Z,
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą PKD 82.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 85.59,
• 1. Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6,
• 1. Działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz dziedzictwa kulturowego - PKD 91.30.Z,
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego PKD 95.10.Z.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego wymaganego zezwolenia lub koncesji.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg w dniu wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej o wyborze członków Zarządu, nie później niż z chwilą odbycia się pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującego po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członków Zarządu nowej kadencji.
• 1. Mandat członków Zarządu wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 3.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Zarządu zostanie powołany w toku trwającej kadencji Zarządu, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 12.

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego oraz Zastępców Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą o charakterze porządkowym przed przystąpieniem do wyborów. O ile skład Rady Nadzorczej zmieni się w toku kadencji ale będzie pozostawał w widełkach określonych w zdaniu pierwszym, jej skład jest zgodny ze Statutem, z zastrzeżeniem uprawnienia do kooptacji określonego w ust. 7 niniejszego paragrafu.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 2.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, w tym również w drodze kooptacji zgodnie z ust. 7 poniżej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz
  3. b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem

Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 5, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie decyzję w przedmiocie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Odmowa zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokooptowanego członka Rady Nadzorczej nie uchybia podjętym już przez Radę Nadzorczą czynnościom z udziałem tego członka Rady Nadzorczej.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu oraz terminu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny (Regulamin Rady Nadzorczej).
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej o Spółce i jej spółkach zależnych oraz powiązanych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, który wyłącza się.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) powyżej,
  6. e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
  7. f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
  8. g) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
  9. h) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  10. i) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
  11. j) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
  12. k) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
  13. l) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
  14. m) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
  15. n) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
  16. o) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
  17. p) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy,
• q) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do świadczenia usług atestacyjnych, w tym w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, sporządzonego zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 23.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 26.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.
• 1. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

§ 32.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 34.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 35.

• 1. Spółka tworzy kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
  2. a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
  3. b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
  4. c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 1. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 38.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przyjętych Uchwałą Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 czerwca 2025 roku przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do Uchwał Nr 26 i Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie:

• zmiany Statutu Spółki;
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Proponowane zmiany Statutu Spółki wynikają w szczególności z:

• potrzeby dostosowania oraz uporządkowania przedmiotu działalności Spółki w związku z wprowadzeniem Polskiej Klasyfikacji Działalności 2025 a także uwzględnieniem potrzeb działania Spółki, w tym w zakresie rozwoju działalności w Ukrainie,
• doprecyzowania uprawnień Rady Nadzorczej w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych oraz usług atestacyjnych,
• potrzeby zapewnienia stabilnego działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym w przypadku nieoczekiwanego ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej przed upływem kadencji na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała proponowane zmiany Statutu.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia mandatu Pana Piotra Wojciecha Bieżuńskiego – członka Rady Nadzorczej Spółki, dokooptowanego w trybie §18 ust. 7 Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §18 ust. 8 Statutu UNIBEP S.A., niniejszym postanawia o zatwierdzeniu mandatu członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wojciecha Bieżuńskiego, powołanego jednomyślnie w drodze kooptacji w dniu 26 listopada 2024 roku, ze skutkiem od dnia 26 listopada 2024 roku, przez pozostałych członków Rady Nadzorczej na członka Rady Nadzorczej Spółki siódmej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

– Projekt do pkt 16 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: zatwierdzenia mandatu Pana Dariusza Jacka Blochera – członka Rady Nadzorczej Spółki, dokooptowanego w trybie §18 ust. 7 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §18 ust. 8 Statutu UNIBEP S.A., niniejszym postanawia o zatwierdzeniu mandatu członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Jacka Blochera, powołanego jednomyślnie w drodze kooptacji w dniu 26 listopada 2024 roku, ze skutkiem od początku dnia 1 stycznia 2025 roku, przez pozostałych członków Rady Nadzorczej na członka Rady Nadzorczej Spółki siódmej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwał Nr 28 i Nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie:

• zatwierdzenia mandatu Pana Dariusza Jacka Blochera członka Rady Nadzorczej Spółki, dokooptowanego w trybie §18 ust. 7 Statutu Spółki;
• zatwierdzenia mandatu Pana Piotra Wojciecha Bieżuńskiego członka Rady Nadzorczej Spółki, dokooptowanego w trybie §18 ust. 7 Statutu Spółki

Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał związane jest ze złożeniem w trakcie roku 2024 przez Panów Jakuba Karnowskiego oraz Jarosława Bełdowskiego rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W konsekwencji powyższego, działając na podstawie § 18 ust. 7 Statutu UNIBEP S.A., pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w drodze kooptacji na Członków Rady Nadzorczej Spółki wspólnej siódmej kadencji Panów: Piotra Wojciecha Bieżuńskiego, ze skutkiem od dnia 26 listopada 2024 roku oraz Dariusza Jacka Blochera, ze skutkiem od początku dnia 1 stycznia 2025 roku.

Zgodnie z brzmieniem §18 ust. 8 Statutu Spółki, Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji powinien być przedstawiony do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu.

– Projekt do pkt 17 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji

§1.

Na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. siódmej wspólnej kadencji będzie składała się z ……..… (słownie: ……) członków.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 18 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej siódmej kadencji

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., niniejszym powołuje …………………………….. do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

– Projekt do pkt 18 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej siódmej kadencji

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., niniejszym powołuje …………………………….. do Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. siódmej wspólnej kadencji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwał Nr 30, Nr 31 i nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 czerwca 2025r.

w sprawie:

• określenia liczby członków Rady Nadzorczej siódmej kadencji
• powołania w skład Rady Nadzorczej siódmej kadencji

Zgodnie z art. 385§1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Proponowane punkty porządku obrad wpisują się w wyżej wskazane regulacje.